Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
CGR - Complement: Verkkokauppa.com's Annual Reporting package 2023 has been published

Company: Verkkokauppa.com Oyj Date: 2024-02-28 Language: Finnish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
![](_page_0_Picture_0.jpeg)

![](_page_0_Picture_1.jpeg)

**Verkkokauppa.com Oyj SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2023 SEKÄ PALKITSEMISRAPORTTI 2023**

![](_page_1_Picture_4.jpeg)

![](_page_1_Picture_3.jpeg)

# **VERKKOKAUPPA.COMIN VUOSIRAPORTOINTI 2023**

Verkkokauppa.com on julkaissut vuosiraportointikokonaisuuden vuodelta 2023. Raportoinnin osat ovat yhtiöesite, hallituksen toimintakertomus ja tilinpäätös sisältäen selvityksen muista kuin taloudellisista tiedoista, sekä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ml. palkitsemisraportin. Raportit ovat saatavilla suomeksi ja englanniksi, ja ne ovat luettavissa ja ladattavissa Verkkokauppa.comin [sijoittajasivuilta](https://investors.verkkokauppa.com/fi/sijoittajat/raportit_ja_esitykset#vuosikertomukset) erillisinä pdf-tiedostoina. Lisäksi yhtiö julkaisee kevään 2024 aikana erillisen vastuullisuusraportin.

# **SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2023 JA PALKITSEMISRAPORTTI 2023**

| SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUS<br>JÄRJESTELMÄSTÄ 2023.<br>4         |
|-------------------------------------------------------------------|
| Verkkokauppa.comin hallinnointirakenne.<br>4                      |
| Varsinainen yhtiökokous.<br>5                                     |
| Varsinainen yhtiökokous vuonna 2023.<br>5                         |
| Osakkeenomistajien nimitystoimikunta<br>5                         |
| Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano<br>6             |
| Hallitus.<br>7                                                    |
| Hallitus ja sen valiokunnat vuonna 2023.<br>9                     |
| Verkkokauppa.comin hallituksen jäsenet 31.12.2023.<br>10          |
| Toimitusjohtaja.<br>13                                            |
| Johtoryhmä.<br>13                                                 |
| Yhtiön johto.<br>13                                               |
| Toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet 31.12.2023.<br>14          |
| Palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti .<br>17              |
| Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus. .<br>17 |
| Ulkoinen tilintarkastus.<br>18                                    |
| Tiedonanto.<br>18                                                 |
| Sisäpiirihallinto.<br>18                                          |
| Osakassopimukset.<br>19                                           |

# **[PALKITSEMISRAPORTTI 2023](#page-19-0)**. . **20**

| Johdanto<br>21                                                                      |
|-------------------------------------------------------------------------------------|
| Verkkokauppa.comin taloudellisen suoriutumisen ja<br>palkitsemisen kehitys. .<br>22 |
| Palkitsemisen kehitys 2019–2023. .<br>23                                            |
| Hallituksen palkitseminen 2023. .<br>24                                             |
| Toimitusjohtajan palkitseminen 2023. .<br>25                                        |

**2023**

# <span id="page-3-0"></span>**SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2023**

Verkkokauppa.comin selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu voimassa olevan sääntelyn mukaisesti ja se julkaistaan erillisenä hallituksen toimintakertomuksesta. Hallituksen tarkastusvaliokunta on käsitellyt tämän selvityksen.

Verkkokauppa.com Oyj on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat olleet kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla 5.6.2020 alkaen. Verkkokauppa.com sitoutuu hyvään hallintotapaan ja noudattamaan kaikessa toiminnassaan lakeja ja säädöksiä sekä toteuttamaan suosituksia hyvästä hallintotavasta. Hallinnoinnissa noudatetaan Verkkokauppa.comin yhtiöjärjestystä, Suomen lainsäädäntöä, erityisesti osakeyhtiölakia, kirjanpitolakia, arvopaperimarkkinalainsäädäntöä, sekä muita julkisen osakeyhtiön hallinnointiin liittyviä asetuksia ja säännöksiä. Verkkokauppa.comin toimintaa ohjaavat lisäksi yhtiön vahvistamat arvot, toimintaperiaatteet, politiikat ja sisäiset ohjeistukset.

Verkkokauppa.com laatii konsernin tilinpäätöksen, puolivuosikatsauksen ja osavuosikatsaukset kansainvälisten EU:n hyväksymien IFRS-raportointistandardien, arvopaperimarkkinalain ja soveltuvien Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden sekä Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaisesti. Emoyhtiön toimintakertomus ja tilinpäätös on laadittu Suomen osakeyhtiölain, kirjanpitolain, arvopaperimarkkinalain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti. Suomen kirjanpitolain mukaisesti Verkkokauppa.com julkaisee osana hallituksen toimintakertomusta selvityksen muista kuin taloudellisista tiedoista, mukaan lukien kestävän rahoituksen taksonomiaa koskevat tiedot. Tilintarkastuskertomus kattaa yhtiön tilinpäätöksen.

Verkkokauppa.com noudattaa hallinnoinnissaan lisäksi Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2020 voimaan astunutta hallinnointikoodia. Jos Verkkokauppa.com poikkeaa jostakin Hallinnointikoodin suosituksesta, selostaa se poikkeuksen ja perustelee sen. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi on saatavilla osoitteessa [www.cgfinland.fi.](www.cgfinland.fi)

Selvitys Verkkokauppa.comin hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on saatavilla yhtiön kotisivuilla [https://investors.verkkokauppa.com/fi/](https://investors.verkkokauppa.com/fi/hallinnointi) [governance.](https://investors.verkkokauppa.com/fi/hallinnointi)

#### **Verkkokauppa.comin hallinnointirakenne**

Verkkokauppa.com Oyj, jonka kotipaikka on Helsinki, on konsernin emoyhtiö. Verkkokauppa.com -konserni koostuu emoyhtiön lisäksi sen täysin omistamista tytäryhtiöstä.

Yhtiön hallintoelimet ovat yhtiökokous, osakkeenomistajien nimitystoimikunta, hallitus ja sen kaksi valiokuntaa; palkitsemis- ja tarkastusvaliokunta sekä toimitusjohtaja. Lisäksi Verkkokauppa.comilla on johtoryhmä, jota johtaa toimitusjohtaja. Yhtiöllä on yksi raportointisegmentti.

## **Osakkeenomistajien nimitystoimikunta**

![](_page_3_Figure_13.jpeg)

#### **Verkkokauppa.comin hallintoelimet**

# <span id="page-4-0"></span>**Varsinainen yhtiökokous**

Ylintä päätäntävaltaa Verkkokauppa.comissa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, jossa he voivat käyttää puhevaltaa, esittää kysymyksiä ja äänestää. Varsinainen yhtiökokous pidetään joka vuosi kesäkuun loppuun mennessä ja siinä käsitellään yhtiöjärjestyksessä sille määritetyt asiat sekä sille ehdotetut asiat.

Yleensä yhtiökokouksessa käsitellään hallituksen ja sen valiokuntien, sekä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan asialistalle kirjaamia asioita. Lisäksi osakkeenomistajat voivat pyytää hallitusta lisäämään asioita seuraavan yhtiökokouksen asialistalle, osakeyhtiölain mukaisesti. Verkkokauppa.com julkaisee sijoittajasivuillaan osoitteessa <https://investors.verkkokauppa.com>hyvissä ajoin päivämäärän, johon mennessä osakkaiden pitää ilmoittaa vaatimuksensa asioiden käsittelystä yhtiökokouksessa.

Merkittäviä yhtiökokouksen päätäntävallan alaisia asioita ovat:

- tilinpäätöksen vahvistaminen;
- päätökset koskien taseen osoittaman voiton käyttöä, kuten osingonjakoa;
- päätökset hallituksen jäsenten lukumäärästä, valinnasta ja palkitsemisesta;
- päätös hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta;
- tilintarkastajan valinta ja palkkiosta päättäminen; ja
- muut hallituksen tai osakkeenomistajan yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset, kuten:
	- muutokset yhtiöjärjestykseen; ja
- erityisten valtuutuksien antaminen hallitukselle (esim. valtuutus päättää lisäosingon maksamisesta, osakeannista tai yhtiön omien osakkeiden hankinnasta)

Yhtiökokouksen päätökset tehdään pääsääntöisesti yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Yhtiökokoukseen osallistuvat toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja sekä hallituksen jäsenet. Lisäksi tilintarkastaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen. Ehdokkaat, joita ehdotetaan valittaviksi hallitukseen, osallistuvat yhtiökokoukseen, jossa päätetään heidän valinnastaan.

#### **Yhtiökokouskutsu ja -asiakirjat**

Yhtiökokouskutsu julkistetaan pörssitiedotteena aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta. Esityslista, päätöksentekoesitykset ja muu kokousaineisto ovat sen jälkeen saatavilla yhtiön [sijoittajasivuilla](https://investors.verkkokauppa.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous).

#### **Äänestys**

Osakkailla, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänivaltaa. Kullakin osakkeella on yksi ääni. Ohjeet hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien osallistumisesta yhtiökokoukseen löytyvät kokouskutsusta.

#### **Varsinainen yhtiökokous vuonna 2023**

Varsinainen yhtiökokous pidettiin hybridikokouksena Helsingissä 30.3.2023. Yhteensä 47 osakkeenomistajaa oli edustettuna yhtiökokouksessa, jotka edustivat 66,1 % yhtiön osakkeista.

Yhtiökokouksessa vahvistettiin vuoden 2022 tilinpäätös, päätettiin neuvoa-antavasti palkitsemisraportista sekä myönnettiin hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapaus tilikaudelta 2022. Yhtiökokous päätti poiketa osingonjakopolitiikasta ja että tilikauden 2022 voitosta ei jaeta osinkoa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin seitsemän ja hallituksen jäseninä jatkoivat hallituksen jäsenet **Arja Talma** (pj), **Johan Ryding**, **Kai Seikku**  ja **Samuli Seppälä**. Uusina jäseninä valittiin **Robin Bade**, **Henrik Pankakoski** ja **Kati Riikonen.**

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy ja päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT **Mikko Nieminen**.

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotukset koskien hallituksen valtuutuksia päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja osakeannista.

Verkkokauppa.com julkisti pörssitiedotteen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätöksistä 30.3.2023, pörssitiedote on luettavissa yhtiön [sijoittajasivuilla](https://investors.verkkokauppa.com/fi/tiedotteet?cache=false&publicationId=gnw-verkkokauppa-2637689-fi).

# **Osakkeenomistajien nimitystoimikunta**

Yhtiön 31.3.2020 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti perustaa yhtiön suurimmista osakkeenomistajista tai näiden nimeämistä henkilöistä koostuvan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan vuosittain ja muutoin tarvittaessa hallituksen kokoonpanoa sekä jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset. Nimitystoimikunta toimii ja sen työjärjestys on voimassa, kunnes yhtiökokous päättää toisin.

Nimitystoimikunta koostuu kolmesta jäsenestä, jotka ovat yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa tai näiden osakkeenomistajien nimeämiä edustajia. Osakkeenomistajien nimeämisoikeus perustuu varsinaista yhtiökokousta edeltävän toukokuun viimeisen arkipäivän äänimäärään. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.

Lisätietoja nimitystoimikunnasta sekä nimitystoimikunnan työjärjestys kokonaisuudessaan on saatavilla yhtiön [sijoittajasivuilla.](https://investors.verkkokauppa.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/osakkeenomistajien_nimitystoimikunta)

# <span id="page-5-0"></span>**Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano**

Verkkokauppa.comin kolme suurinta osakkeenomistajaa per 31.5.2023

nimittivät 27.6.2023 nimitystoimikunnan edustajat seuraavasti:

| Osakkeenomistaja                                               | Omistusosuus<br>31.5.2023 | Edustaja nimitys<br>toimikunnassa                                | Asema nimitys<br>toimikunnassa | Läsnäolo kaudella<br>2023–2024 |
|----------------------------------------------------------------|---------------------------|------------------------------------------------------------------|--------------------------------|--------------------------------|
| Samuli Seppälä,<br>Verkkokauppa.comin perustaja ja pääomistaja | 34,2 %                    | Samuli Seppälä                                                   | Jäsen                          | 5/5                            |
| Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma                        | 8,5 %                     | Erkka Korhonen,<br>Senior Portfolio Manager                      | Puheenjohtaja                  | 5/5                            |
| Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö                               | 4,9 %                     | Jukka Järvelä,<br>Head of Equities,<br>Mandatum Asset Management | Jäsen                          | 5/5                            |

Lisäksi nimitystoimikuntaan kuuluu asiantuntijajäsenenä Verkkokauppa.comin hallituksen puheenjohtaja **Arja Talma**.

# **Nimitystoimikunnan ehdotukset vuoden 2024 varsinaiselle yhtiökokoukselle**

Ennen ehdotuksen julkistusta nimitystoimikunta kokoontui 5 kertaa. Nimitystoimikunnan jäsenten osallistumisaktiivisuus kokouksiin oli 100 prosenttia. Toimikunta keskusteli hallituksen koosta, kokoonpanosta ja monimuotoisuudesta, sekä niistä keskeisistä osaamisalueista, joiden se katsoo eniten hyödyttävän yhtiötä. Toimikunta tarkasteli myös hallituksen palkitsemista todeten sen olevan linjassa markkinakäytännön kanssa. Nimitystoimikunta ilmoitti 18.1.2024 ehdotuksensa yhtiön hallitukselle yhtiökokouskutsua varten. Toimikunta päätti ehdottaa yhtiökokoukselle, että:

- hallitus koostuu yhteensä seitsemästä jäsenestä;
- seuraavat henkilöt valitaan hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä:
	- Uudelleenvalittaviksi ehdotetaan: **Robin Bade**, **Henrik Pankakoski**, **Kati Riikonen**, **Samuli Seppälä** ja **Arja Talma**
	- Uusiksi jäseniksi ehdotetaan: **Irmeli Rytkönen** ja **Enel Sintonen**
- hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan.

Hallituksen nykyisistä jäsenistä **Johan Ryding** ja **Kai Seikku** ovat ilmoittaneet, etteivät he ole käytettävissä uudelleenvalintaan.

 Hallituksen jäseniksi valittaviksi ehdotetut henkilöt ovat ilmoittaneet osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle, että mikäli heidät valitaan, he tulevat valitsemaan **Arja Talman** hallituksen puheenjohtajaksi.

 Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin. Kaikki ehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista **Samuli Seppälää** lukuun ottamatta.

 Yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille ehdotetaan maksettavaksi seuraavat vuosipalkkiot toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä:

- hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa, ja
- kullekin hallituksen jäsenelle 35 000 euroa

Pääsääntöisesti vuosipalkkiosta 50 prosenttia maksetaan Verkkokauppa.com Oyj:n osakkeina neljässä yhtä suuressa erässä siten, että jokainen erä hankitaan tai luovutetaan kahden viikon kuluessa alkaen yhtiön vuoden 2024 kunkin osavuosikatsauksen ja yhtiön tilinpäätöstiedotteen julkistamista seuraavasta päivästä. Loput vuosipalkkiosta ehdotetaan maksettavan rahana, josta katetaan palkkiosta aiheutuvat verot.

Hallituksen valiokuntiin valittaville jäsenille ehdotetaan maksettavaksi seuraavat vuosipalkkiot toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2025 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyessä:

- tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 12 000 euroa,
- tarkastusvaliokunnan varapuheenjohtajalle 10 000 euroa,
- kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle 6 000 euroa,
- palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 8 000 euroa, ja
- kullekin palkitsemisvaliokunnan jäsenelle 4 000 euroa.

Valiokuntien palkkiot ehdotetaan maksettavan rahana. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille korvataan hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn liittyvät kohtuulliset toteutuneet matka- ja majoituskulut sekä muut mahdolliset kustannukset.

 Ehdotetut palkkiot vastaavat aikaisempia hallitukselle maksettuja palkkioita.

# <span id="page-6-0"></span>**Hallitus**

Hallitus valvoo yhtiön ja sen toimintojen johtamista. Lisäksi se päättää merkittävistä strategiaan, investointeihin, toimintamalliin ja rahoitukseen liittyvistä asioista.

Hallituksella on kaksi valiokuntaa, jotka raportoivat hallitukselle: tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen järjestäytymiskokouksessa keskuudestaan valiokuntien jäsenet. Hallitus on vahvistanut kummallekin valiokunnalle kirjalliset työjärjestykset.

#### **Kokoonpano ja toimikausi**

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitus koostuu vähintään neljästä (4) ja enintään kahdeksasta (8) jäsenestä. Hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa ja heidän toimikautensa päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiöjärjestys ei aseta rajoitteita hallitusten jäsenten toimikausien lukumäärästä eikä yhtiöjärjestys millään tavoin rajoita yhtiökokouksen päätäntävaltaa hallituksen jäseniä valittaessa. Yhtiökokous voi kuitenkin ottaa huomioon Hallinnointikoodin hallituksen koostumusta säätelevät suositukset, erityisesti riippumattomuusvaatimukset ja muut vaatimukset, joita sovelletaan säännellyllä markkinalla oleviin yhtiöihin Suomessa. Hallitus valitsee yhden jäsenistään puheenjohtajaksi ja se voi myös valita varapuheenjohtajan.

#### **Hallituksen tehtävät**

Hallituksen tehtävät tulevat osakeyhtiölaista ja muusta sovellettavasta lainsäädännöstä. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta. Sen tehtäviä ovat muiden muassa:

- määrittää yhtiön strategia ja päättää siitä;
- vahvistaa liiketoimintasuunnitelmat ja budjetit sekä rahoitustoimenpiteet (siinä määrin kuin ne eivät ole osakkeenomistajien vastuulla);
- määrittää ja hyväksyä osavuosikatsaukset, tilinpäätökset ja hallituksen toimintakertomukset;
- vahvistaa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät sekä raportointimenetelmät;
- päättää johdon palkkio- ja kannustinohjelmista sekä yhtiön työntekijöiden mahdollisista yleisistä ja erityisistä eläkeohjelmista, voitonjako-ohjelmista tai palkkio-ohjelmista;
- päättää yhtiön toiminnan luonteen perusteella epätavallisiksi luonnehdittavista sopimuksista tai erityisen tärkeistä sopimuksista, kuten pitkäaikaisista vuokrasopimuksista;
- seurata lähipiiritransaktioita; sekä
- nimittää ja erottaa toimitusjohtaja. Toimitusjohtaja nimittää yhtiön johtoryhmään kuuluvat muut työntekijät. Nimitykset hyväksyy yhtiön hallitus.

## **Hallituksen valiokuntien tehtävät**

Verkkokauppa.comin hallitus on perustanut kaksi valiokuntaa: tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan.

**Tarkastusvaliokunnan** tehtävänä on valmistella hallitukselle kuuluvia seuranta- ja valvontatehtäviä liittyen yhtiön taloudelliseen raportointijärjestelmään, sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuuteen, sekä tilintarkastajan riippumattomuuteen. Tarkastusvaliokunnan jäsenten enemmistö on riippumaton yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Jäseniä valittaessa on otettu huomioon valiokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

**Palkitsemisvaliokunnan** tehtävänä on valmistella yhtiökokouksille esitettävät yhtiön palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti sekä varmistaa palkitsemisasioiden tehokas valmistelu suhteessa toimitusjohtajan ja muun ylemmän johdon valintaan. Palkitsemisvaliokunnan jäsenten enemmistö on riippumaton yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

# **Päätöksenteko ja kokouskäytännöt**

Puheenjohtaja kutsuu hallituksen koolle. Hallitus on päätösvaltainen, kun vähintään puolet sen jäsenistä on kokouksessa paikalla. Äänestyksissä enemmistön mielipide muodostaa hallituksen päätöksen. Jos äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni.

Hallituksen on aina toimittava yhtiön edun mukaisesti ja niin, että se toimillaan ei luo epäoikeudenmukaisia etuja tietylle osakkeenomistajalle tai kolmansille osapuolille yhtiön tai muiden osakkeenomistajien kustannuksella.

Hallitus kokoontuu niin usein kuin tarvitaan sen velvollisuuksien täyttämiseksi. Toimitusjohtaja varmistaa, että hallitus saa käyttöönsä riittävät tiedot yhtiön toiminnan ja taloudellisen tilanteen arvioimiseksi. Hallituksen sihteerinä toimii yhtiön lakiasioista vastaava juristi **Robert Tallberg**. Hallitus arvioi itse omaa toimintaansa vuosittain, minkä lisäksi kunkin pidemmän kokouksen jälkeen hallitus järjestää lyhyen palautetuokion.

#### **Hallituksen riippumattomuus**

Hallinnointikoodin mukaan enemmistön hallituksen jäsenistä on oltava yhtiöstä riippumattomia. Vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden. Hallituksen jäsenet vahvistavat vuosittain riippumattomuutensa arvioimiseksi tarvittavat tiedot ja sitoutuvat ilmoittamaan mahdolliset toimintavuoden aikana tapahtuvat muutokset viipymättä yhtiölle.

Vuonna 2023 kaikki hallituksen jäsenet arvioitiin riippumattomiksi yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista **Samuli Seppälää** lukuun ottamatta. Seppälä on Verkkokauppa.comin perustaja ja merkittävä osakkeenomistaja 34,2 prosentin osakeomistuksella ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen.

#### **Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet**

Yhtiö on määritellyt hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet Hallinnointikoodin suosituksen 9 mukaisesti.

Yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista on, että yhtiön hallituksen jäsenillä on laaja asiantuntemus eri aloilta ja liiketoiminnan alueilta. Hallituksen monimuotoisuus tukee yhtiön liiketoimintaa ja sen kehittämistä, avointa keskustelua ja itsenäistä päätöksentekoa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tulee ottaa hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa huomioon yhtiön strategia, toiminnan ja kehitysvaiheen asettamat vaatimukset, sekä hallituksen riittävä monimuotoisuus. Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Yhtiön kannalta olennaisia tekijöitä ovat koulutuksellinen ja ammatillinen tausta sekä vahva, monipuolinen ja toisiaan täydentävä osaaminen, kokemus ja tieto yhtiölle tärkeiltä liiketoiminta-alueilta sekä ikä- ja sukupuolijakauma.

Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen jäsenmääräksi ja kokoonpanoksi. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotus yhtiökokoukselle hallituksen kokoonpanoksi perustuu kunkin ehdokkaan pätevyyteen ja yhtiö pyrkii valitsemaan hallitukseen jäseniä, jotka vastaavat kokemukseltaan ja profiililtaan yhtiön nykyisiä ja tulevia liiketoiminnan tarpeita. Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa on edustettuna molempia sukupuolia ja että pidemmällä aikavälillä saavutetaan tasapainoisempi sukupuolijakauma hallituksessa. Tämän tavoitteen saavuttamiseksi uusien hallituksen jäsenten haku- ja arviointiprosessiin kytketään mukaan molempien sukupuolten kandidaatteja ja tavoitteesta viestitään aktiivisesti osakkeenomistajille.

#### **Hallituksen monimuotoisuus vuonna 2023**

Hallituksen jäsenillä oli tarvittavaa osaamista, kokemusta ja tietotaitoa Verkkokauppa.comin kannalta tärkeimmistä markkinoiden liiketoiminnallisista ja yhteiskunnallisista olosuhteista ottaen huomioon yhtiön nykyiset ja tulevat tarpeet. Hallituksen jäsenien keskuudesta löytyi vahvaa toimialaosaamista, pörssiyhtiökokemusta, kasvustrategian kehitys- ja toteutustaitoja sekä talouden tuntemusta. Vuonna 2023 kaksi hallituksen jäsenistä oli naisia ja viisi miehiä. Yksi hallituksen jäsenistä oli Ruotsin kansalainen ja kuusi Suomen kansalaisia. Viisi hallituksen jäsentä asuu Suomessa ja kaksi ulkomailla.

#### **Lähipiiritoimia koskevat periaatteet**

Yhtiön hallitus on vahvistanut lähipiiritoimia koskevat periaatteet. Yhtiön lähipiiritoimia koskevien periaatteiden mukaan hallituksen tarkastusvaliokunnan tehtävänä on seurata ja valvoa yhtiön lähipiiriliiketoimia. Tarkastusvaliokunta seuraa ja arvioi, miten yhtiön ja sen lähipiiriin kuuluvien väliset sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät tavanomaisen liiketoiminnan ja markkinaehtojen vaatimukset. Tarkastusvaliokunta käsittelee tilinpäätöksessä raportoitavat lähipiiriliiketoimet. Tarkastusvaliokunta raportoi säännöllisesti hallitukselle. Hallitus pitää luetteloa yhtiön lähipiiriin kuuluvista osapuolista.

Yhtiön lähipiiritoimia koskevien periaatteiden mukaan yhtiön johtoryhmän jäsenellä on vastuu tutkia, arvioida ja selvittää etukäteen, onko kyseisen johtoryhmän jäsenen vastuualueelle kuuluva liiketoimi mahdollisesti lähipiiritoimi. Kun otetaan huomioon yhtiön liiketoimintamalli vähittäiskaupassa, sen päivittäisen toiminnan luonne ja yleisten ehtojen käyttö, lähipiiritoimet tulevat kyseeseen pääasiassa palvelujen hankinnassa tai mahdollisesti merkittävien kertaluontoisten tarjouksien tai tarjousprosessien kohdalla. Yhtiön arvion mukaan lähipiiritoimet, jotka eivät kuulu tavanomaiseen liiketoimintaan tai jotka ovat tehty muutoin kuin markkinaehtoisesti, ovat sekä melko harvinaisia että laajuudeltaan rajoitettuja.

Mikäli johtoryhmän jäsen tai muu asianomainen henkilö tunnistaa, että liiketoimi tehtäisiin lähipiiriin kuuluvan henkilön kanssa, tai hänellä on syytä uskoa niin, kyseisen henkilön on ilmoitettava asiasta hallituksen sihteerille ja yhtiön taloushallintoon. Hallituksen sihteeri arvioi liiketoiminnan luonnetta yhdessä taloushallinnon kanssa, eli sitä, onko liiketoimi tehty osana yhtiön tavanomaista liiketoimintaa ja markkinaehtoisesti, liiketoimen olennaisuutta, sekä sitä, edellyttääkö liiketoimi hallituksen päätöstä. Tarkastusvaliokunta valmistelee tällaisia lähipiiriliiketoimia koskevia asioita hallituksen päätöstä varten.

![](_page_7_Picture_11.jpeg)

## <span id="page-8-0"></span>**Hallitus ja sen valiokunnat vuonna 2023**

Varsinainen yhtiökokous valitsi 30.3.2023 seuraavat seitsemän jäsentä hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: **Robin Bade**, **Henrik Pankakoski**, **Kati Riikonen**, **Johan Ryding**, **Kai Seikku**, **Samuli Seppälä** ja **Arja Talma**. Hallituksen järjestäytymiskokouksessa varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen **Arja Talma** valittiin hallituksen puheenjohtajaksi. Hallituksen valiokuntien kokoonpanot päätettiin seuraavasti; palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin **Arja Talma** (puheenjohtaja), **Robin Bade**, **Johan Ryding** ja **Kai Seikku**, sekä tarkastusvaliokunnan jäseniksi; **Kai Seikku** (puheenjohtaja), **Arja Talma** (varapuheenjohtaja), **Henrik Pankakoski** ja **Kati Riikonen**.

Hallitus on arvioinut **Robin Baden**, **Henrik Pankakosken**, **Kati Riikosen**, **Johan Rydingin**, **Kai Seikun** ja **Arja Talman** riippumattomiksi yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Riippumattomuuden kokonaisarvioinnin perusteella **Kai Seikun** riippumattomuus ei ole vaarantunut siitä huolimatta, että hänen hallitusjäsenyytensä on kestänyt yhtäjaksoisesti yli 10 vuotta. Hallitus ei ole havainnut muita seikkoja tai tekijöitä, jotka heikentäisivät **Kai Seikun** riippumattomuutta. **Samuli Seppälä** ei ole riippumaton yhtiöstä eikä sen merkittävästä osakkeenomistajasta, koska hän on ollut yhtiön hallituksen jäsenenä yhtäjaksoisesti yli 20 vuotta, hän on yhtiön perustaja ja toiminut yhtiön pitkäaikaisena toimitusjohtajana ja on itse yhtiön merkittävä osakkeenomistaja.

# **Hallituksen ja valiokuntien kokousten lukumäärä ja jäsenten osallistuminen kokouksiin 2023**

| Nimi                                                       | Asema                                                                                             | Hallitus   | Tarkastusvaliokunta | Palkitsemisvaliokunta |
|------------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------------------------------------------------|------------|---------------------|-----------------------|
| Arja Talma                                                 | Puheenjohtaja, palkitsemisvaliokunnan<br>puheenjohtaja, tarkastusvaliokunnan<br>varapuheenjohtaja | 21/21      | 4/4                 | 4/4                   |
| Robin Bade<br>(hallituksen jäsen 30.3.2023 alkaen)         | Jäsen, palkitsemisvaliokunnan jäsen                                                               | 15/15      |                     | 3/3                   |
| Christoffer Häggblom<br>(hallituksen jäsen 30.3.2023 asti) | Varapuheenjohtaja, palkitsemisvaliokunnan<br>jäsen, tarkastusvaliokunnan jäsen                    | 6/6        | 1/1                 | 1/1                   |
| Mikko Kärkkäinen<br>(hallituksen jäsen 30.3.2023 asti)     | Jäsen                                                                                             | 6/6        | -                   | -                     |
| Henrik Pankakoski<br>(hallituksen jäsen 30.3.2023 alkaen)  | Jäsen, tarkastusvaliokunnan jäsen                                                                 | 15/15      | 3/3                 |                       |
| Kati Riikonen<br>(hallituksen jäsen 30.3.2023 alkaen)      | Jäsen, tarkastusvaliokunnan jäsen                                                                 | 14/15      | 3/3                 |                       |
| Frida Ridderstolpe<br>(hallituksen jäsen 30.3.2023 asti)   | Jäsen                                                                                             | 5/6        | -                   | -                     |
| Johan Ryding                                               | Palkitsemisvaliokunnan jäsen                                                                      | 21/21      | -                   | 4/4                   |
| Kai Seikku                                                 | Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja,<br>palkitsemisvaliokunnan jäsen                               | 20/21      | 4/4                 | 4/4                   |
| Samuli Seppälä                                             | Jäsen                                                                                             | 21/21<br>- | -                   |                       |

Vuonna 2023 hallitus kokoontui 21 kertaa (2022: 23 kertaa). Keskimääräinen läsnäoloprosentti oli 98 % (2022: 98 %).

Vuonna 2023 hallitus keskittyi työjärjestyksessä määriteltyjen tehtäviensä lisäksi muuttuneeseen makrotaloudelliseen ympäristöön sekä strategian uudistamiseen. Työjärjestyksessä määriteltyjen tehtävien lisäksi palkitsemisvaliokunnan työ liittyi uusien johtoryhmän jäsenten nimittämiseen ja yhtiön palkitsemismallien selvittämiseen. Tarkastusvaliokunnan työ keskittyi taloudellisen raportoinnin kehittämiseen ja yritysten kestävyysraportointidirektiiviin valmisteluun.

# **Verkkokauppa.comin hallituksen jäsenet 31.12.2023**

![](_page_9_Picture_2.jpeg)

![](_page_9_Picture_3.jpeg)

<span id="page-9-0"></span>![](_page_9_Picture_0.jpeg)

# **Verkkokauppa.comin hallituksen jäsenet 31.12.2023**

#### **Arja Talma**

hallituksen puheenjohtaja, palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja ja tarkastusvaliokunnan varapuheenjohtaja, hallituksessa vuodesta 2018

s. 1962, Suomen kansalainen Koulutus: Kauppatieteen maisteri eMBA Päätoimi: Hallitusammattilainen

#### **Luottamustoimet**

Hallituksen jäsen, Nordea Bank Abp, 2022– Hallituksen jäsen, Glaston Oyj, 2021– Hallituksen jäsen, Metso Oyj, 2016–

#### **Työkokemus**

Johtaja, kauppapaikat ja sijoitukset, Kesko Oyj, 2013–2015 Toimitusjohtaja, Rautakesko Oy, 2011–2013 Talous- ja rahoitusjohtaja (CFO), Kesko Oyj, 2005–2011 Talousjohtaja, Kesko Oyj, 2004–2005 Johtaja, Oy Radiolinja Ab, 2001–2003 Osakas, KHT-tilintarkastaja, tilintarkastaja, KPMG Wideri Oy Ab, 1987–2001

Verkkokauppa.comin osakeomistus 31.12.2023: 37 853 osaketta

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

#### **Robin Bade**

Palkitsemisvaliokunnan jäsen, hallituksessa vuodesta 2023

s. 1979, Suomen kansalainen Koulutus: BBA, kauppatieteen opintoja Päätoimi: Toimitusjohtaja ja perustaja, eBrands

#### **Luottamustoimet**

Hallituksen jäsen, eBrands Holdings Oy 2020–

Hallituksen jäsen, Tulos Group 2020– Hallituksen jäsen, Liwlig Group Oy 2018–

#### **Työkokemus**

CEO Europe, Mirum Agency (WPP Plc), 2012–2019 Toimitusjohtaja ja perustaja, Activeark Oy, 2003–2012

Verkkokauppa.comin osakeomistus 31.12.2023: 5 347 osaketta

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

#### **Henrik Pankakoski**

Tarkastusvaliokunnan jäsen, hallituksessa vuodesta 2023

s. 1984, Suomen kansalainen Koulutus: Kauppatieteiden maisteri Päätoimi: Pohjoismaiden liiketoimintajohtaja, Wolt

#### **Työkokemus**

Suomen maajohtaja, Wolt 2017–2022 Useita rooleja liikkeenjohdon konsultoinnissa, The Boston Consulting Group, 2008–2017

Verkkokauppa.comin osakeomistus 31.12.2023: 5 347 osaketta

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

#### **Kati Riikonen**

Tarkastusvaliokunnan jäsen, hallituksessa vuodesta 2023

s. 1971, Suomen kansalainen Koulutus: Kauppatieteiden maisteri Päätoimi: Telia Finland Oyj, Johtaja, Online, Markkinointi ja Analytiikka

#### **Luottamustoimet**

Nooa Säästöpankki Oy, Hallituksen jäsen,

2021–

# **Work experience** Google Finland Oy, Toimialajohtaja,

2017–2020 Isobar Finland Oy, Toimitusjohtaja, 2015–2017 DNA Oy, Markkinointijohtaja ja Onlinejohtaja, 2011–2015 KRi Marketing Tmi, Yrittäjä, 2006–2011 Motorola Inc, Markkinointijohtaja, 2003–2006

Verkkokauppa.comin osakeomistus 31.12.2023: 5 347 osaketta

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

# **Johan Ryding**

Palkitsemisvaliokunnan jäsen, hallituksessa vuodesta 2021

s. 1979, Ruotsin kansalainen Koulutus: Kauppatieteen maisteri Päätoimi: Yrittäjä

#### **Luottamustoimet**

Hallituksen jäsen, Wesports Scandinavia AB, 2021– Hallituksen jäsen, Pamica Group AB, 2022–

#### **Työkokemus**

Toimitusjohtaja ja perustaja, Sportamore AB, 2009–2020 Useita vähittäismyynnin johtotehtäviä, Nike EMEA, 2003–2010

Verkkokauppa.comin osakeomistus 31.12.2023: 12 918 osaketta.

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

#### **Kai Seikku**

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, palkitsemisvaliokunnan jäsen, hallituksessa vuodesta 2013

s. 1965, Suomen kansalainen Koulutus: kauppatieteiden maisteri Päätoimi: Toimitusjohtaja, Okmetic Oyj Varatoimitusjohtaja, National Silicon Industry Group (Shanghai, China)

#### **Luottamustoimet**

Hallituksen jäsen, Noho Partners Oyj, 2022– Hallituksen jäsen, Soitec S.A., 2019– Hallituksen jäsen, Inderes Oy, 2016–

#### **Työkokemus**

Toimitusjohtaja, HKScan Oyj, 2005–2009 Toimitusjohtaja, Hasan & Partners Oy, 1999–2004

Verkkokauppa.comin osakeomistus 31.12.2023: 157 845 osaketta

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

#### **Samuli Seppälä**

Hallituksessa vuodesta 1998

s. 1975, Suomen kansalainen Koulutus: ylioppilas Päätoimi: Yrittäjä

**Luottamustoimet** Hallituksen jäsen, F. Sergejeffin Olut-tehdas Osakeyhtiö, 2014–

**Työkokemus** Founder, CEO, Verkkokauppa.com Oyj, 1992–2018

Perustaja, toimitusjohtaja, Verkkokauppa.com Oyj, 1992–2018

Verkkokauppa.comin osakeomistus 31.12.2023: 15 527 000 osaketta

#### **Christoffer Häggblom**

hallituksen varapuheenjohtaja, palkitsemisvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan jäsen, hallituksessa vuodesta 2009 – 2023.

s. 1981, Suomen kansalainen Koulutus: kauppatieteiden maisteri Päätoimi: Toimitusjohtaja, Rite Internet Ventures Holding AB

**Luottamustoimet** Hallituksen puheenjohtaja, Lemonsoft Oyj, 2020– Hallituksen jäsen, Rite Internet Ventures Holding AB (ml. tytäryhtiöt), 2007–

#### **Työkokemus**

Perustaja ja toimitusjohtaja, Rite Internet Ventures Holding AB, 2007–

Verkkokauppa.comin osakeomistus 31.12.2023: N/A

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

#### **Mikko Kärkkäinen**

Hallituksessa 2021-2023

s. 1975, Suomen kansalainen Koulutus: tekniikan tohtori, diplomi-insinööri Päätoimi: Toimitusjohtaja, RELEX Solutions

**Luottamustoimet**

Hallituksen jäsen, Retail Logistics Excellence – RELEX Oy, 2005–

**Työkokemus** Toimitusjohtaja ja perustaja, RELEX Solutions, 2006- Projektinjohtaja, Teknillinen korkeakoulu, 2004–2005 Tutkija, Teknillinen korkeakoulu, 2000–2004 Tuotantoketjukonsultti, Sedecon Consulting, 1998–2001

Verkkokauppa.comin osakeomistus

31.12.2023: N/A.

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä

osakkeenomistajista

#### **Frida Ridderstolpe**

Hallituksessa jäsen 2021–2023

s. 1978, Ruotsin kansalainen Koulutus: Kauppatieteen, ihmismaantieteen ja arkeologian opintoja Päätoimi: Digitaalisesta kehityksestä ja verkkokaupasta vastaava johtaja, Axfood

**Luottamustoimet** Hallituksen jäsen, Middagsfrid AB, 2019–

#### **Työkokemus**

Johtaja useissa verkkokauppaan ja liiketoiminnan kehittämiseen liittyvissä tehtävissä, Axfood, 2018– Johtaja useissa verkko- ja vähittäiskauppaan liittyvissä tehtävissä, H&M, 2014–2018 Useita vähittäiskauppaan liittyviä johtotehtäviä, Gant Sweden AB, 2008–2014

Verkkokauppa.comin osakeomistus 31.12.2023: N/A

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

![](_page_11_Picture_0.jpeg)

# <span id="page-12-0"></span>**Toimitusjohtaja**

Hallitus valitsee toimitusjohtajan ja päättää hänen palkkiostaan sekä muista toimitusjohtajasopimuksen ehdoista. Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa ja kehittää yhtiötä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti ja panna täytäntöön hallituksen päätökset. Toimitusjohtaja on vastuussa yhtiön juoksevan hallinnon hoitamisesta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja myös varmistaa, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja että yhtiön taloushallinto ja varainhoito on järjestetty luotettavasti. Toimitusjohtaja raportoi hallitukselle muun muassa yhtiön taloudellisesta tilasta, liiketoimintaympäristöstä ja muista merkittävistä asioista. Toimitusjohtaja toimii myös konsernin johtoryhmän puheenjohtajana.

Toimitusjohtaja esittelee ensisijaisesti hallitukselle sen käsiteltävät asiat ja luonnostelee hallituksen päätösehdotukset.

Verkkokauppa.com Oyj:n toimitusjohtaja on **Panu Porkka**. Toimitusjohtaja lähipiireineen eivät ole olennaisissa liikesuhteissa yhtiöön. Toimitusjohtajan henkilötiedot ovat jäljempänä kohdassa yhtiön johto ja omistustiedot jäljempänä kohdassa Johtoryhmä. Toimitusjohtajan toimisuhteeseen kuuluvat taloudelliset etuudet on kuvattu Palkitsemisraportissa.

#### **Johtoryhmä**

Johtoryhmä on yhtiön toimivasta johdosta koostuva toimielin, jonka toimintaa ei säännellä lainsäädännössä. Johtoryhmä on vastuussa yhtiön pitkän aikavälin strategisesta kehittämisestä.

Johtoryhmän jäsenet käsittelevät yhtiön johtamiseen liittyviä asioita omilla alueillaan hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa yhtiön johtamisessa. Johtoryhmän jäsenet valmistelevat hallituksen päätettäviksi esitettäviä asioita, kuten yhtiön strategia, budjetti ja politiikat sekä merkittävät hankinnat, investoinnit ja divestoinnit. Lisäksi johtoryhmä käsittelee raportointiin, sisäiseen ja ulkoiseen tiedottamiseen, henkilöstön kehittämiseen, työntekijöiden rekrytointiin ja työehtoihin sekä sijoittajasuhteisiin liittyviä asioita.

Verkkokauppa.comin johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja **Panu Porkka**, **Mikko Forsell** (talousjohtaja), **Nina Anttila** (toimitusketjujohtaja), **Tatu Kaleva** (kaupallinen johtaja), **Pekka Litmanen** (myyntijohtaja, CXO), **Satu Berlin** (henkilöstöjohtaja, aloittaa 1.3.2024), **Jyrki Tulokas** (strategia- ja teknologiajohtaja) ja **Suvituuli Tuukkanen** (markkinointi- ja viestintäjohtaja).

Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja ja toimitusjohtaja nimittää johtoryhmän sihteerin. Vuonna 2023, johtoryhmän sihteerinä toimi yhtiön sijoittajasuhteista vastaava **Marja Mäkinen**. Johtoryhmän jäsenten henkilö- ja osakkeenomistustiedot sekä vastuualueet on esitetty kohdassa yhtiön johto. Muiden johtoryhmän jäsenten kuin toimitusjohtajan palkitsemista koskeva päätöksentekojärjestys ja keskeiset periaatteet on kuvattu yhtiön [sijoittajasivuilla](https://investors.verkkokauppa.com/fi/hallinnointi/palkitseminen).

# **Yhtiön johto**

#### **Johtoryhmä vuonna 2023**

| Nimi                | Asema                             | Ajanjakso (ellei koko vuosi) | Verkkokauppa.comin<br>osakkeiden omistus 31.12.2023 |
|---------------------|-----------------------------------|------------------------------|-----------------------------------------------------|
| Panu Porkka         | Toimitusjohtaja                   |                              | 119 000                                             |
| Mikko Forsell       | Talousjohtaja                     |                              | 61 000                                              |
| Nina Anttila        | Toimitusketjujohtaja              |                              | 10 000                                              |
| Tatu Kaleva         | Kaupallinen johtaja               | 2.10.2023 alkaen             | 5 000                                               |
| Pekka Litmanen      | Myyntijohtaja                     |                              | 10 002                                              |
| Jyrki Tulokas       | Strategia- ja teknologiajohtaja   |                              | 12 550                                              |
| Suvituuli Tuukkanen | Markkinointi- ja viestintäjohtaja |                              | 5 000                                               |
| Vesa Järveläinen    | Kaupallinen johtaja               | 2.10.2023 asti               | N/A                                                 |
| Perttu Meldo        | Strategia- ja kehitysjohtaja      | 18.8.2023 asti               | N/A                                                 |
| Saara Tikkanen      | Henkilöstöjohtaja                 | 31.12.2023 asti              | N/A                                                 |

![](_page_13_Picture_2.jpeg)

![](_page_13_Picture_3.jpeg)

<span id="page-13-0"></span>![](_page_13_Picture_0.jpeg)

# **Toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet 31.12.2023**

# **Toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet 31.12.2023**

#### **Panu Porkka**

Toimitusjohtaja s. 1977, Suomen kansalainen Kauppatieteen opintoja Johtoryhmän jäsen vuodesta 2018

#### **Luottamustoimet**

Hallituksen jäsen, Kaupan Liitto, 2023- Hallituksen jäsen, Solteq Oyj, 2019-

#### **Työkokemus**

Toimitusjohtaja, Suomalainen Kirjakauppa 2017–2018 Myyntijohtaja, Tokmanni 2013–2016 Myyntijohtaja, Lidl Sveitsi 2009–2010

#### **Mikko Forsell**

Talousjohtaja s. 1974, Suomen kansalainen Kauppatieteiden maisteri, diplomi-insinööri Johtoryhmän jäsen vuodesta 2019

**Luottamustoimet** Hallituksen jäsen, Alko Oy, 2022–

#### **Työkokemus**

Talousjohtaja, HKScan Oyj, 2018–2019 Talousjohtaja, Metsä Tissue Oyj (Metsä Group), 2014–2017 Ostojohtaja, Metsä Tissue Oyj (Metsä Group), 2012–2013 Talouden kehitysjohtaja, Metsä Tissue Oyj (Metsä Group), 2009–2012 Group Controller, Metsä Tissue Oyj (Metsä Group), 2005–2009

#### **Nina Anttila**

Toimitusketjujohtaja s. 1971, Suomen kansalainen Kauppatieteiden maisteri, Master of Engineering in Logistics and Supply Chain Management Johtoryhmän jäsen vuodesta 2022

#### **Luottamustoimet**

Hallituksen jäsen, Dimex Oy 2021–

#### **Työkokemus**

Vice President, Hankinta, Fiskars Oyj 2018–2022 Johtaja, toimitusketju, Reima Oy, 2015–2018 Useita logistiikan ja toimitusketjun johtotehtäviä, Konecranes Oyj 2010–2014 Johtaja, Mobiiliratkaisujen toimintojen materiaalinhallinta, Nokia Oyj 2010 Senior Manager, Toimittajayhteistyö, Nokia Oyj 2006–2010

#### **Tatu Kaleva**

Kaupallinen johtaja s. 1979, Suomen kansalainen Kauppatieteiden maisteri Johtoryhmän jäsen vuodesta 2023

#### **Työkokemus**

Valikoimajohtaja, Verkkokauppa.com Oyj

04/2023–10/2023 Ostopäällikkö, Verkkokauppa.com Oyj 2014–2023

Ostopäällikkö, Lidl Suomi 2007–2014

#### **Pekka Litmanen**

Myyntijohtaja, CXO s. 1980, Suomen kansalainen Tradenomi, MBA Johtoryhmän jäsen vuodesta 2021

#### **Työkokemus**

Asiakkuusjohtaja, SOK-yhtymä 2019–2021 Asiakaspalvelujohtaja, Alko Oy 2016–2018 Kehitysjohtaja, Elisa Oyj 2014–2016 Osastopäällikkö, Elisa Oyj 2008–2014

#### **Jyrki Tulokas**

Teknologiajohtaja s. 1975, Suomen kansalainen Kauppatieteiden maisteri Johtoryhmän jäsen vuodesta 2021

#### **Työkokemus**

Teknologiajohtaja, F-Secure Oyj, 2019–2021 Johtaja, Kyberturvallisuustuotteet- ja palvelut, F-Secure Oyj, 2017–2019 Johtaja, Strategia ja liiketoiminnan kehitys, F-Secure Oyj, 2015–2017 Johtaja, Liiketoiminnan kehitys ja tuotehallinta, F-Secure Oyj, 2008–2015 Johtaja, Liiketoiminnan kehitys, Suunto Oy, 2005–2008

#### **Suvituuli Tuukkanen**

Markkinointi- ja viestintäjohtaja s. 1974, Suomen kansalainen Kauppatieteiden maisteri Johtoryhmän jäsen vuodesta 2022

#### **Työkokemus**

SVP, Brändi ja vastuullisuus, Veikkaus 2021–2022 Brändi- ja markkinointijohtaja, Veikkaus 2017–2021 Strategiajohtaja, hasan & partners, 2016–2017 Asiakkuusjohtaja, Strategi, hasan & partners 2013–2016 Markkinointiarkkitehti, Toinen Helsinki, 2011–2013 Strategiajohtaja, partner, TBWA\Helsinki, 2011 Asiakkuusjohtaja, partner, TBWA\Helsinki 2006–2011

#### **Vesa Järveläinen**

Kaupallinen johtaja s. 1983, Suomen kansalainen Ylioppilas Johtoryhmän jäsen 2017–2023

#### **Työkokemus**

Ostojohtaja, Verkkokauppa.com Oyj, 2018 Varaostojohtaja, Verkkokauppa.com Oyj, 2015–2017

#### **Perttu Meldo**

Strategia- ja kehitysjohtaja s. 1991, Suomen kansalainen DI Tuotantotalous Johtoryhmän jäsen 2022–2023

#### **Työkokemus**

Osakas, McKinsey & Company, 2014–2022

#### **Saara Tikkanen**

Henkilöstöjohtaja s. 1982, Suomen kansalainen Kauppatieteiden maisteri Johtoryhmän jäsen 2021–2023

#### **Työkokemus**

Henkilöstöjohtaja, Edenred Finland Oy 2017–2021 Henkilöstöpäällikkö, ISS Palvelut Oy 2013–2017

**Työkokemus**

![](_page_15_Picture_0.jpeg)

# <span id="page-16-0"></span>**Palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti**

Hallinnointikoodin mukaisesti Verkkokauppa.comin palkitsemisraportti ja palkitsemispolitiikka esiteltiin varsinaiselle yhtiökokoukselle 30.3.2023.

# **Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus**

#### **Sisäinen valvonta**

Sisäisen valvonnan toimintamallit ovat linjassa riskienhallintaprosessin kanssa. Riskienhallinnan tavoitteena on tukea strategiaa ja tavoitteiden saavuttamista ennakoimalla ja vastaamalla mahdollisiin liiketoiminnan uhkiin ja mahdollisuuksiin. Taloudelliseen raportointiin liittyvä sisäinen valvonta ja riskienhallinta pyrkivät riittävään varmuuteen taloudellisen raportoinnin luotettavuudesta sekä siitä, että tilinpäätös on laadittu voimassa olevien lakien ja määräysten, tilinpäätösperiaatteiden (IFRS) ja muiden listayhtiöille asetettujen vaatimusten mukaisesti. Sisäisen valvonnan osa-alueet ovat valvontaympäristö (COSO), riskien arviointi, valvontatoiminnot, viestintä sekä seuranta. Hallituksella ja toimitusjohtajalla on kokonaisvastuu sisäisten valvonta- ja riskienhallintajärjestelmien järjestämisestä.

#### **Riskienhallinnan yleiskuvaus**

Yhtiön hallitus on hyväksynyt yhtiölle riskienhallinnan toimintamallin, joka perustuu ISO 31000 standardiin. Yhtiön riskienhallinnan tarkoituksena on riskienhallinnan toimintamallin mukaan

- lisätä organisaation riskitietoisuutta ja proaktiivista riskienhallintaa
- lisätä organisaation kilpailukykyä negatiivisia riskejä pienentämällä ja positiivisia riskejä lisäämällä
- varmistaa riskienhallinnan riittävä taso koko organisaatiossa
- hallita riskejä osana liiketoimintaa sekä määrittää riskienhallinnan vastuut organisaatiossa.

Riskienhallintamallin mukaisesti arvioidaan yhtiötasoiset riskit sekä jokaisen osaston riskit. Tämän lisäksi riskiarviointeja kohdistetaan eri kohteisiin vaatimustenmukaisuuden tai riskiperusteen mukaisesti.

Riskienhallintapolitiikkaa tukevat sisäiset riskienhallinnan periaatteet sekä ohjeistukset, joilla riskienhallintaa toteutetaan. Riskienhallintamalli ohjaa riskienhallinnan tekemistä vuosikellon mukaisesti ja perustuu jatkuvan parantamisen malliin.

Riskienhallinnasta raportoidaan eri sidosryhmille ennalta määriteltyjen perusteiden mukaisesti. Vuosiraportin sekä kehityspalautteen avulla luodaan vuosisuunnitelma aina seuraavalle vuodelle.

Tarkastusvaliokunta seuraa ja arvioi säännöllisesti yhtiön riskienhallintajärjestelmän toteutumista. Yhtiön operatiivisen johdon tehtävänä on vastata riskienhallinnan käytännön toimenpiteistä riskienhallintapolitiikan sekä periaatteiden puitteissa.

Riskienhallintaa johtaa operatiivisesti riskienhallintapäällikkö. Riskienhallinnalla on oma ohjausryhmä, jonka tarkoituksena on tarkastella kvartaalitasolla riskienhallinnan tilaa sekä ohjata työtä organisaatiossa. Riskienhallinta toimii yhtiössä valvonta- ja monitorointikeinona yhtenä osana sisäistä valvontaa. Taloudelliseen raportointiin liittyvät riskit arvioidaan yhtiön riskienhallintaperiaatteiden mukaisesti. Sisäisessä tarkastuksessa ja riskien arvioinnissa tunnistettuihin puutteisiin puututaan riskiluokittelun mukaisesti. **Tarkastustoiminta**

## *Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet*

Taloudellisen raportoinnin toteuttamisesta vastaavat Verkkokauppa. comin talousjohtaja ja talousosasto. Raportointi perustuu kaupallisten ja hallinnollisten prosessien sekä taloushallinnon järjestelmien tuottamaan tietoon. Yhtiön talousosasto määrittää taloudellisen raportointiprosessin valvontatoimet, joita ovat mm. erilaiset ohjeet, prosessikuvaukset, täsmäytykset ja analyysit, joilla varmistetaan raportoinnissa käytettävien tietojen sekä raportoinnin oikeellisuus.

#### *Sisäisen tarkastuksen yleiskuvaus*

Sisäisellä tarkastuksella tehostetaan Verkkokauppa.comin hallitukselle kuuluvan valvontavelvollisuuden hoitamista. Sisäisen tarkastuksen tavoitteena on osaltaan varmistaa, että yrityksen toiminta on tehokasta ja tuloksellista, informaatio ajantasaista ja luotettavaa, ja että asetettuja politiikkoja ja toimintatapoja noudatetaan.

Sisäinen tarkastus auttaa organisaatiota sen tavoitteiden saavuttamisessa arvioimalla ja tutkimalla sen toimintoja sekä valvomalla ohjeistuksen noudattamista.

Taloudellisen raportoinnin tuloksia seurataan ja poikkeamat ennusteisiin ja edelliseen vuoteen analysoidaan säännöllisesti. Analyysien avulla pyritään löytämään raportoinnin mahdolliset virheet sekä tuottamaan olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudesta. Yhtiön talousosasto vastaa sisäisen valvonnan tehokkuudesta ja kattavuudesta. Sisäinen tarkastus vastaa taloudellisen raportoinnin prosessien arvioinneista. Sisäisen tarkastuksen raportit sisältävät keskeiset havainnot, johtopäätökset ja suositukset kontrollien kehittämiseksi. Tarkastuskohteen johto laatii toimenpidesuunnitelman havaittujen riskien hallinnoimiseksi ja kehittääkseen kontrolleja tarkastuksessa havaittujen puutteiden korjaamiseksi. Yhtiön sisäisestä tarkastuksesta vastaavat henkilö seuraavat säännöllisesti toimenpidesuunnitelman täytäntöönpanoa.

Sisäisen tarkastuksen toiminto antaa tarkastusraporteissaan suosituksia järjestelmien ja prosessien kehittämiseksi. Hallituksen tarkastusvaliokunta vahvistaa sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman, johon valitaan tarkastuksen kohteita yrityksen strategisten tavoitteiden, arvioitujen riskien sekä hallituksen ja yhtiön toimivan johdon määrittelemien painopistealueiden sekä rotaatioperiaatteen mukaisesti. Sisäisen tarkastuksen toiminto raportoi hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Lisäksi tarkastuksen tuloksista informoidaan toimitusjohtajaa, johtoryhmää ja tarkastettavan yksikön johtoa.

Tarkastukset toteutetaan ulkoisten kumppanien toimesta. Ennen sisäisen tarkastuksen kohteessa tehtävää kenttätyötä sisäinen tarkastus kerää esiaineistoa ja paneutuu tarkastus kohdetta koskeviin tietoihin ja materiaaleihin. Kenttätyön yhteydessä kirjataan lisää tarkastuskohdetta koskevia havaintoja.

#### <span id="page-17-0"></span>**Tilintarkastus**

Lakisääteisen tilintarkastuksen päätehtävänä on varmistaa, että tilinpäätös antaa oikeat, tarkat ja riittävät tiedot yhtiön toiminnasta ja taloudellisesta tilanteesta tilikauden ajalta. Tilintarkastaja raportoi hallitukselle vähintään kerran vuodessa ja kvartaaleittain hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Tilintarkastajan palkkiot ilmoitetaan Verkkokauppa.comin osakkeenomistajille.

Yhtiöjärjestyksen mukaan tilintarkastajan tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Varsinainen yhtiökokous valitsee tilintarkastajan, jonka toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen lopussa. Hallituksen ehdotus tilintarkastajaksi sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Tilintarkastajalle tilintarkastuksesta maksettavat palkkiot olivat vuonna 2023 noin 216 tuhatta euroa (vuonna 2022 noin 155 000 euroa). Vuonna 2023 tilintarkastajalle maksettiin tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista noin 39 tuhatta euroa liittyen ESEF-raportoinnin varmentamiseen ja kestävyysdirektiivinen raportoinnin raportoinnin valmisteluun (vuonna 2022 noin 20 tuhatta euroa liittyen ESEF-raportoinnin tarkastukseen ja osakeannista annettavaan tilintarkastajan lausuntoon).

Vuodesta 2016 Yhtiön tilintarkastajana on toiminut tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy ja päävastuullisena tilintarkastajana on vuodesta 2023 toiminut KHT **Mikko Nieminen**.

#### **Tomintaohje (Code of Conduct)**

Verkkokauppa.com otti vuonna 2021 käyttöön päivitetyt toimintaperiaatteet, jotka yhtiön hallitus hyväksyi. Toimintaohje pohjautuu yhtiön yhteisiin arvoihin, jotka luovat perustan kaikelle toiminnalle. Yhtiössä toteutettiin koko henkilöstöä koskeva toimintaperiaatteiden verkkokoulutusohjelma, joka on jatkossa osa uuden työntekijän perehdytystä. Vuonna 2023 koulutuksen oli suorittanut 93 prosenttia (2022: 92 prosenttia) kaikista työntekijöistä.

# **Whistleblowing-raportointikanava epäiltyjen väärinkäytöksien ilmoittamiseen**

Yhtiöllä on raportointikanava, jonka kautta yhtiön työntekijät ja muut sidosryhmät voivat ilmoittaa epäilyksistä koskien väärinkäytöstä tai toimintaperiaatteiden rikkomusta. Kanavaa voi tarvittaessa käyttää anonyymisti ja kaikki raportointikanavan kautta tehdyt ilmoitukset tulevat sisäisen tutkinnan kohteeksi ja tutkitaan ilmoitusmenettelyn mukaisesti. Vuonna 2023 raportointikanavan kautta ei tehty ilmoituksia (vuonna 2022 ei ilmoituksia).

#### **Tiedonanto**

Yhtiön viestinnän keskeiset periaatteet ovat oikea-aikaisuus, johdonmukaisuus, tasapuolisuus ja läpinäkyvyys.

tovelvollisuuden piiriin kuuluvat pörssitiedotteet ja taloudelliset raportit julkaistaan sekä suomeksi että englanniksi.

Yhtiön sijoittajasuhdetoiminnon tarkoituksena on tukea Verkkokauppa.comin rahoitusvälineiden oikeaa arvonmuodostusta välittämällä rahoitusmarkkinoille johdonmukaista, oikeaa, olennaista ja luotettavaa tietoa yhtiöstä varmistaakseen, että pääomamarkkinaosapuolilla olisi läpinäkyvä ja selkeä kuva yhtiöstä, sen toiminnasta, tavoitteista, strategiasta ja taloudellisesta tilanteesta. Tavoitteena on taata, että kaikki markkinaosapuolet saavat yhtiön kommunikoimat tiedot samanaikaisesti. *Johtotehtävissä toimivat henkilöt* Markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR) sisältää erityisesti yhtiön tiedonantovelvollisuuteen, sisäpiiritiedon hallintaan, johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimien raportointiin ja julkistamiseen sekä sisäpiiriluetteloihin liittyviä säännöksiä. *Ilmoitusvelvollisuus* Johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän lähipiirinsä on ilmoi-

Yhtiön hallitus on vahvistanut Verkkokauppa.comin tiedonantopolitiikan, ja politiikka on saatavilla yhtiön [sijoittajasivuilla](https://investors.verkkokauppa.com/sijoittajat/sijoittajayhteydet/tiedonantopolitiikka).

# **Sisäpiirihallinto**

## **Sisäpiiriasioiden koordinointi ja valvonta**

Verkkokauppa.com noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n julkaisemia sisäpiirisäännöksiä, joita sovelletaan yhtiöihin, joiden osakkeilla käydään kauppaa Nasdaq Helsingissä. Verkkokauppa.comin hallituksen hyväksymä sisäpiiriohje täydentää muuta sisäpiirisääntelyä ja määrittelee sisäpiiriläisiä ja sisäpiirihallintoa koskevat menettelytavat. Verkkokauppa.comin sisäpiiriohjetta päivitetään säännöllisesti ja sen noudattamista seurataan jatkuvasti. Verkkokauppa.comin sisäpiirivastaavana toimii yhtiön lakiasioista vastaava juristi **Robert Tallberg**.

Verkkokauppa.comin verkkosivut [\(www.verkkokauppa.com](www.verkkokauppa.com) ja [https://](https://investors.verkkokauppa.com) [investors.verkkokauppa.com](https://investors.verkkokauppa.com)) ovat pääasiallinen viestintäkanava ajantasaisen tiedon välittämisessä kaikille sidosryhmille. Verkkokauppa.comin tavoitteena on tarjota sivuillaan luotettavaa ja kattavaa tietoa, jonka avulla sijoittajat voivat muodostaa oikean kuvan yhtiöstä. Verkkokauppa.comin virallinen raportointikieli on suomi. Tiedonantettava yhtiön rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimensa sisäpiiriohjeen mukaisesti kahden päivän kuluessa ja Finanssivalvonnalle kolmen päivän kuluessa liiketoimen tekemisestä. Yhtiöllä on velvollisuus tiedottaa liiketoimista pörssitiedotteella kahden päivän kuluessa ilmoituksen vastaanottamisesta. Yhtiön johtotehtävissä toimivien henkilöiden on ilmoitettava kirjallisesti lähipiiriinsä kuuluville tahoille ilmoitusvelvollisuuden syntymisestä.

# **Lähipiiritoimet**

#### *Suljettu jakso*

Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukainen suljettu ajanjakso, jolloin liiketoimet yhtiön rahoitusvälineillä ovat kiellettyjä, on 30 kalenteripäivää ennen liikkeeseenlaskijan osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen julkaisemista ja koskee johtotehtävissä toimivia henkilöitä. Yhtiö soveltaa suljettua ajanjaksoa kalenterivuoden neljänneksen päättymisen ja taloudellisen katsauksen tai vuositilinpäätöksen julkistamista seuraavan päivän välillä. Suljettu ikkuna käsittää kuitenkin aina vähintään 30 kalenteripäivää ennen taloudellisen katsauksen tai vuositilinpäätöksen julkistamista ja julkistamispäivän. Tietyissä erityistapauksissa liikkeeseenlaskija voi tapauskohtaisesti sallia liiketoimet Suljetun Ikkunan aikana.

## **Osakassopimukset**

Yhtiö ei ole tietoinen sen osakkeisiinsa liittyvistä osakassopimuksista.

<span id="page-18-0"></span>![](_page_18_Picture_0.jpeg)

![](_page_18_Picture_5.jpeg)

<span id="page-19-0"></span>**Verkkokauppa.com Oyj**

**PALKITSEMISRAPORTTI 2023**

![](_page_19_Picture_2.jpeg)

# <span id="page-20-0"></span>**Verkkokauppa.com Oyj:n Palkitsemisraportti 2023**

Tämä palkitsemisraportti kuvaa sitä, kuinka Verkkokauppa.com Oyj on soveltanut palkitsemispolitiikkaansa tilikaudella 2023. Palkitsemisraportti kertoo, kuinka yhtiön hallitusta ja toimitusjohtajaa palkittiin 1.1.2023 – 31.12.2023. Palkitsemisraportti on valmisteltu Osakkeenomistajien oikeuksia koskevan muutosdirektiivin (EU 2017/828) vaatimusten mukaisesti. Muutosdirektiivin vaatimukset on implementoitu Suomessa pääosin osakeyhtiölakiin (624/2006, muutoksineen), arvopaperimarkkinalakiin (746/2012, muutoksineen), valtiovarainministeriön asetukseen 608/2019 ja Hallinnointikoodiin 2020.

Verkkokauppa.comin hallituksen palkitsemisvaliokunta on valmistellut palkitsemisraportin hallituksen arvioitavaksi ja hallitus on hyväksynyt sen esitettäväksi yhtiökokoukselle. Osakkeenomistajat tekevät neuvoa-antavan päätöksen raportista vuoden 2024 varsinaisessa yhtiökokouksessa.

#### **Johdanto**

#### **Yhteenveto palkitsemisesta tilikaudella 2023**

Verkkokauppa.comin toimielinten palkitseminen perustuu yhtiön palkitsemispolitiikkaan, josta osakkeenomistajat tekivät neuvoa-antavan päätöksen varsinaisessa yhtiökokouksessa 25.3.2021. Tilikaudella 2023 yhtiön palkitsemista koskevassa päätöksenteossa on noudatettu palkitsemispolitiikassa määriteltyä päätöksentekoprosessia. Yhtiön hallitus ei ole soveltanut mahdollisuutta poiketa palkitsemispolitiikasta väliaikaisesti vuoden 2023 aikana eikä hallitus ole havainnut tarvetta soveltaa takaisinperintäehtoja maksettuihin muuttuviin palkkioihin.

Voimassa olevan palkitsemispolitiikan mukaisesti vuonna 2023 sovellettu palkitseminen on tukenut Verkkokauppa.comin pitkän aikavälin taloudellista menestystä ja omistaja-arvon luomista. Toimitusjohtajan ansaintamahdollisuus on asetettu kilpailukykyiseksi ja suoriteperusteiset lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät ovat korostaneet operatiivisen ja taloudellisen suoriutumisen sekä omistajaarvon luomisen merkitystä toimitusjohtajan palkitsemisessa. Lisäksi pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä on edistänyt toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien intressien yhdenmukaisuutta.

Vuonna 2023 Verkkokauppa.comilla oli käytössä pitkän aikavälin ja lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmät toimitusjohtajalle. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmässä käynnissä oli tilikauden 2023 aikana hallituksen 10.5.2023 päättämä suoriteperusteinen lisäosakejärjestelmä 2023–2027, jolta ansaittava palkkio perustuu yhtiön osakkeen kokonaistuottoon osingot mukaan lukien. Lisäosakejärjestelmä pohjautuu osallistujan omaan sijoitukseen Verkkokauppa.comin osakkeeseen ja omaa sijoitusta vastaan ansaittaviin lisäosakkeisiin. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ominaisuudet on kuvattu tarkemmin osiossa "Toimitusjohtajan palkitseminen" sivulla [25.](#page-24-0)

Lyhyen aikavälin kannustimen painopisteet vuonna 2023 olivat nettokäyttöpääoman ja kannattavuuden parantumisessa ja toimitusjohtajan ansaintakriteerit olivat painottuneet 25-prosenttisesti nettokäyttöpääoman parannukseen ja 75-prosenttisesti kannattavuuden parantumiseen. Yhtiö saavutti osittain hallituksen asettamat tavoitteet koskien nettokäyttöpääomaa ja kannattavuutta. Näin ollen toimitusjohtaja ansaitsi palkkion, joka vastaa noin 29 prosenttia kuuden (6) kuukauden kiinteää palkkaa vastaavasta enimmäispalkkiosta. Katso tarkemmin osio "Toimitusjohtajan palkitseminen" sivulla [25.](#page-24-0)

![](_page_20_Picture_11.jpeg)

# **Verkkokauppa.comin taloudellisen suoriutumisen ja palkitsemisen kehitys**

#### **Taloudellisen suoriutumisen kehitys 2019–2023**

Verkkokauppa.com:in liikevaihto on vuodesta 2019 vuoteen 2023 pysynyt samalla tasolla, liikevaihdon laskiessa 0,2 prosenttia, eli keskimäärin 0,1 prosenttia vuodessa. Liikevoitto on laskenut samana aikana kokonaisuudessaan 46 prosenttia, eli keskimäärin vuosittain 14,3 prosenttia.

Kun liikevaihto on kasvanut tasaisesti aina vuoteen 2021 asti, on vertailukelpoinen liikevoitto heijastanut vallinnutta kireää kilpailuympäristöä. Liikevoitto kasvoi merkittävästi vuonna 2020 ja 2021 johtuen pääosin COVID-19 -pandemia-aikana tapahtuneesta vahvasta myynnin kasvusta hankintojen siirtyessä verkkoon. Vuonna 2022 alkanut Ukrainan kriisi ja sitä seurannut inflaatio ja ostovoiman heikkeneminen vaikuttivat vuodesta 2022 lähtien negatiivisesti ja trendi jatkui vuoden 2023 aikana. Kannattavaan liiketoimintaan ja nettokäyttöpääomaan keskittyminen on ollut yksi toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustimen ansaintakriteereistä, jotka on kuvattu sivulla 25.

Osingot mukaan lukien tuotto vuosina 2019–2023 oli yhteensä -42,3 prosenttia.

**Likevaihto**

![](_page_21_Figure_7.jpeg)

#### **Vertailukelpoinen liiketulos**

![](_page_21_Figure_9.jpeg)

# **Osakekurssin kehitys 2019–2023**

Osakekohtaiset osingot 2019–2023 yhteensä 1,11 euroa

![](_page_21_Figure_12.jpeg)

Verkkokauppa.comin osakkeen kurssikehitys ei huomioi yhtiön maksamia osinkoja.

<span id="page-21-0"></span>![](_page_21_Picture_0.jpeg)

Keskimääräinen työntekijöiden palkitseminen on laskettu keskimääräisellä henkilöstömäärällä osana tuloslaskelmalle kirjattuja palkkoja. Palkat on ilmoitettu maksuperusteisesti.

![](_page_22_Figure_9.jpeg)

# **Toimitusjohtajalle maksettu palkitseminen elementeittäin**

![](_page_22_Figure_11.jpeg)

# **Palkitsemisen kehitys 2019–2023**

#### **Toimitusjohtajalle maksettu palkitseminen, euroa**

|                              | 2019    | 2020    | 2021    | 2022    | 2023    |
|------------------------------|---------|---------|---------|---------|---------|
| Kiinteä palkka + edut, euroa | 419 390 | 454 068 | 441 544 | 409 167 | 393 957 |
| Lyhyen aikavälin kannustin   | 109 320 | 0       | 120 000 | 10 224  | 0       |
| Pitkän aikavälin kannustin   |         |         | 96 910  | 55 660  | 124 073 |
| Kokonaispalkitseminen        | 528 710 | 454 068 | 658 454 | 475 051 | 518 030 |
| Kehitys                      |         |         |         |         |         |
| Kiinteä palkka + edut        | 32 %    | 8 %     | -3 %    | -7 %    | -4 %    |
| Kokonaispalkitseminen        | 30 %    | -14 %   | 45 %    | -28 %   | 9 %     |
|                              |         |         |         |         |         |

#### **Hallituksen vuosipalkkiot**

|                                                  | 2019   | 2020   | 2021   | 2022   | 2023   |
|--------------------------------------------------|--------|--------|--------|--------|--------|
| Puheenjohtaja, euroa                             | 70 000 | 70 000 | 70 000 | 70 000 | 70 000 |
| Kehitys edellisestä vuodesta                     | 0 %    | 0 %    | 0 %    | 0 %    | 0 %    |
| Varapuheenjohtaja, euroa<br>(käytössä 2021–2023) | -      | -      | 55 000 | 55 000 | -      |
| Kehitys edellisestä vuodesta                     |        |        |        | 0%     | -      |
| Jäsen, euroa                                     | 35 000 | 35 000 | 35 000 | 35 000 | 35 000 |
| Kehitys edellisestä vuodesta                     | 0 %    | 0 %    | 0 %    | 0 %    | 0 %    |

#### **Keskimääräinen työntekijöiden palkitseminen**

|                                                    | 2019   | 2020   | 2021   | 2022   | 2023   |
|----------------------------------------------------|--------|--------|--------|--------|--------|
| Keskimääräinen palkka työntekijää<br>kohden, euroa | 37 147 | 39 529 | 37 885 | 41 345 | 44 102 |

<span id="page-22-0"></span>![](_page_22_Picture_0.jpeg)

# **Hallituksen palkitseminen 2023**

### **Verkkokauppa.comin hallitukselle maksetut palkkiot 1.1.2023–31.12.2023**

(suluissa 1.1.2022–31.12.2022)

| Hallituksen jäsen                                                      | Valiokuntajäsenyydet                                    | Hallituksen vuosipalkkio<br>yhteensä, euroa | Osakkeina maksettu<br>osuus vuosipalkkiosta (kpl) | Valiokuntapalkkiot, euroa | Muut palkkiot, euroa | Yhteensä, euroa |
|------------------------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------|---------------------------------------------|---------------------------------------------------|---------------------------|----------------------|-----------------|
| Arja Talma, hallituksen puheenjohtaja                                  | Palkitsemivaliokunnan pj<br>Tarkastusvaliokunnan vpj    | 70 000 (70 000)                             | 14 073 (8 490)                                    | 18 000 (18 000)           | -                    | 88 000 (88 000) |
| Robin Bade<br>(30.3.2023 alkaen)                                       | Palkitsemisvaliokunnan jäsen                            | 26 250 (-)                                  | 5 347 (-)                                         | 4 000 (-)                 | -                    | 30 250 (-)      |
| Henrik Pankakoski<br>(30.3.2023 alkaen)                                | Tarkastusvaliokunnan jäsen                              | 26 250 (-)                                  | 5 347 (-)                                         | 6 000 (-)                 | -                    | 32 250 (-)      |
| Kati Riikonen<br>(30.3.2023 alkaen)                                    | Tarkastusvaliokunnan jäsen                              | 26 250 (-)                                  | 5 347 (-)                                         | 6 000 (-)                 | -                    | 32 250 (-)      |
| Johan Ryding                                                           | Palkitsemisvaliokunnan jäsen                            | 35 000 (35 000)                             | 7 036 (4 245)                                     | 4 000 (4 000)             | -                    | 39 000 (35 000) |
| Kai Seikku                                                             | Tarkastusvaliokunnan pj<br>Palkitsemisvaliokunnan jäsen | 35 000 (35 000)                             | 7 036 (4 245)                                     | 16 000 (16 000)           | -                    | 51 000 (51 000) |
| Samuli Seppälä                                                         |                                                         | 35 000 (35 000)                             | 0 (0)                                             | -                         | -                    | 35 000 (35 000) |
| Christoffer Häggblom<br>(hallituksen varapuheenjohtaja 30.3.2023 asti) | Palkitsemisvaliokunnan ja<br>tarkastusvaliokunnan jäsen | 13 750 (55 000)                             | 2 654 (6 670)                                     | - (10 000)                | -                    | 13 750 (65 000) |
| Mikko Kärkkäinen<br>(30.3.2023 asti)                                   |                                                         | 8 750 (35 000)                              | 1 689 (4 245)                                     | -                         | -                    | 8 750 (35 000)  |
| Frida Ridderstolpe<br>(30.3.2023 asti)                                 |                                                         | 8 750 (35 000)                              | 1 689 (4 245)                                     | -                         | -                    | 8 750 (35 000)  |

30.3.2023 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti Verkkokauppa.comin hallitukselle maksetaan palkkioita seuraavasti:

- Hallituksen puheenjohtajalle vuosipalkkiota 70 000 euroa
- Muille hallituksen jäsenille vuosipalkkiota 35 000 euroa.

Puolet hallituksen jäsenten vuosipalkkioista on tarkoitus maksaa yhtiön osakkeina kunkin kvartaalijulkistuksen jälkeen ja loppuosa vuosipalkkiosta maksetaan rahana, josta katetaan palkkiosta aiheutuvat verot. Palkkioina annettaviin osakkeisiin ei liity omistamiseen tai luovutukseen liittyviä rajoituksia.

- Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 12 000 euroa
- Tarkastusvaliokunnan varapuheenjohtajalle 10 000 euroa
- Kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle 6 000 euroa
- Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 8 000 euroa
- Kullekin palkitsemisvaliokunnan jäsenelle 4 000 euroa.

Hallituksen valiokuntien jäsenten vuosipalkkiot toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ovat seuraavat: Valiokuntien palkkiot maksetaan rahana. Lisäksi korvataan hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn liittyvät kohtuulliset toteutuneet matka- ja majoituskulut sekä muut mahdolliset kustannukset.

<span id="page-23-0"></span>![](_page_23_Picture_0.jpeg)

# <span id="page-24-0"></span>**Toimitusjohtajan palkitseminen 2023**

#### **Suoritusperusteiden soveltaminen ja erääntyvät palkkiot**

Vuonna 2023 Verkkokauppa.comin toimitusjohtajalla oli suoriteperusteinen lyhyen aikavälin kannustin sekä 10.5.2023 käynnistetty pitkän aikavälin suoriteperusteinen lisäosakejärjestelmä 2023–2027. Lyhyen aikavälin kannustimen tarkoitus on ohjata lyhyen aikavälin taloudellisen ja operatiivisten tavoitteiden saavuttamiseen ja palkita niiden saavuttamisesta yhtiön liiketoimintastrategian mukaisesti. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoitus on palkita strategisten ja taloudellisten tavoitteiden saavuttamisesta ja pitkäaikaisen omistaja-arvon luomisesta, yhdistää toimitusjohtajan ja yhtiön osakkeenomistajien tavoitteet sekä kerryttää toimitusjohtajan omistusta yhtiössä osakeomistusohjeistuksen mukaisesti.

Lyhyen aikavälin kannustimen ansaintakriteerit vuodelle 2023 perustuivat 25-prosenttisesti nettokäyttöpääoman parannukseen ja 75-prosenttisesti vertailukelpoisen liikevoiton (comparable EBIT) kasvuun. Toimitusjohtajan enimmäispalkkio lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmässä tilikaudella 2023 vastasi kuuden kuukauden kiinteää palkkaa. Hallituksen tilikaudelle 2023 asettamat tavoitteet saavutettiin osin, kokonaisuudessa noin 29 %:sti.

# **Tilikaudella 2023 käytössä olleet osakepohjaiset kannustinjärjestelmät**

Tilikauden 2023 aikana käytössä oli 10.5.2023 hallituksen käynnistämä suoriteperusteinen lisäosakejärjestelmä 2023–2027.

**Suoriteperusteisessa lisäosakejärjestelmässä 2023–2027**, osallistumisen ja palkkion saamisen edellytyksenä on, että järjestelmään osallistuva henkilö kohdentaa vapaasti siirrettävissä olevia hallussaan pitämiään yhtiön osakkeita järjestelmään tai hankkii yhtiön osakkeita hallituksen päättämään määrään asti. Palkkion maksaminen perustuu lisäksi osallistujan työ- tai toimisuhteen voimassaoloon palkkion maksuhetkellä. Palkkiot maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Jos osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei makseta, ellei osallistujan katsota olevan ns. hyvä lähtijä.

**Suoriteperusteisessa lisäosakejärjestelmässä 2023–2027** toimitusjohtajalla on mahdollisuus ansaita 1–4 lisäosaketta kutakin järjestelmään kohdentamaansa osaketta kohtaan tiettyyn osakemäärään asti kolmen vuoden ansaintakauden jälkeen. Ensimmäinen ansaintakausi on 2023–2025. Ansaittavien lisäosakkeiden määrä perustuu yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (Total Shareholder Return) vuosien 2023–2025 aikana.

**Yhteenveto toimitusjohtajalle tilikaudella 2023 käytössä olleista osakepohjaisista kannustinjärjestelmistä**

| Ohjelma                                                                             | Hallituksen päätös<br>ohjelmasta | Osakekurssi<br>päätöspäivänä,<br>euroa | Ansaintakriteerit                                                              | Enimmäispalkkio<br>brutto-osakkeina kpl | Palkkiototeuma<br>% enimmäistasosta | Ansaittu<br>palkkio brutto<br>osakkeina kpl | Maksupäivä                 | Maksetut<br>netto-osakkeet | Osakekurssi<br>maksupäivänä,<br>euroa |
|-------------------------------------------------------------------------------------|----------------------------------|----------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------|-------------------------------------|---------------------------------------------|----------------------------|----------------------------|---------------------------------------|
| Suoriteperusteinen<br>lisäosakejärjestelmä<br>2020–2022                             | 13.2.2020                        | 4,06                                   | Henk.koht. sijoitus,<br>jatkuva osake<br>omistus ja osakkeen<br>kokonaistuotto | 120 000                                 | 40 %                                | 48 000                                      | Huhtikuu<br>2023           | 24 000                     | 2,589                                 |
| Suoriteperusteinen<br>lisäosakejärjestelmä<br>2023–2027, ansaintakausi<br>2023–2026 | 10.5.2023                        | 2,501                                  | Henk.koht. sijoitus,<br>jatkuva osake<br>omistus ja osakkeen<br>kokonaistuotto | 64 000                                  | Vahvistetaan<br>keväällä 2027       | Vahvistetaan<br>keväällä 2027               | Vahvistuu<br>keväällä 2027 | Vahvistuu<br>keväällä 2027 | Vahvistuu<br>keväällä 2027            |

# **Toimitusjohtajalle tilikaudella 2023 maksetut palkkiot**

| Kiinteä palkka + edut | Lyhyen aikavälin | Pitkän aikavälin | Maksettu palkitsemi |
|-----------------------|------------------|------------------|---------------------|
|                       | kannustin        | kannustin 1      | nen yhteensä 2023   |
| 393 957 euroa         | 0 euroa          | 124 073 euroa    | 518 030 euroa       |

1 24 000 netto-osakkeiden siirtäminen perustuen Suoriteperusteiseen Lisäosakejärjestelmään 2020–2022.

# **Toimitusjohtajalle 2023 maksetun palkitsemisen rakenne**

![](_page_24_Figure_14.jpeg)

[linkedin.com/company/verkkokauppa.com](https://www.linkedin.com/company/verkkokauppa.com/) [twitter.com/verkkokauppacom](https://twitter.com/Verkkokauppacom) [facebook.com/verkkokauppacom/](https://www.facebook.com/verkkokauppacom/) [instagram.com/verkkokauppacom/](https://www.instagram.com/verkkokauppacom/) 

![](_page_25_Picture_6.jpeg)

[instagram.com/verkkokauppa.com\\_sijoittajille/](https://www.instagram.com/verkkokauppa.com_sijoittajille/)

![](_page_25_Picture_0.jpeg)

**Verkkokauppa.com** on verkkokaupan edelläkävijä ja intohimoisesti asiakkaan puolella. Verkkokauppa.com vauhdittaa kaupan siirtymistä verkkoon Suomen nopeimmilla toimituksilla ja äärimmäisen sujuvalla asioinnilla. Yritys haastaa markkinan tarjoamalla tunnin toimitukset lähes 700 000 asiakkaalle, voittavan valikoiman ja todennäköisesti aina halvimmat hinnat, sekä pyrkii joka päivä löytämään tehokkaampia tapoja ylittää asiakkaiden odotukset ja luoda uusi normi ostamiselle ja omistamiselle.

*Verkkokauppa.com on perustettu vuonna 1992 ja on ollut verkossa ensimmäisestä päivästä lähtien. Yhtiön liikevaihto vuonna 2023 oli 503 miljoonaa euroa ja se työllistää noin 700 henkilöä. Verkkokauppa.com on listattu Nasdaq Helsingissä.*

![](_page_25_Picture_3.jpeg)