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EGM - Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2010 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gema 121 AktG

Company: Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Date: 2010-03-29 Language: German Register to download
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 News Details

AGM Announcements | 29 March 2010 16:27

#   

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2010 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA  

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung  

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2010 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG  

  

29.03.2010 16:27  

![
](http://dgap.hv.equitystory.com/100312044559/100312044559_00-0.jpg)

### Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

#### Hof an der Saale

### Berichtigung der Einladung  

zur ordentlichen Hauptversammlung

#### Durch ein technisches Versehen auf Seiten des Bundesanzeiger Verlages ist es bei der im elektronischen Bundesanzeiger vom 26. März 2010 veröffentlichten Einberufungsbekanntmachung für die ordentliche Hauptversammlung am 11. Mai 2010 zu einer teilweise unrichtigen Darstellung gekommen. Die Veröffentlichung muss demnach richtig wie folgt lauten:

**ISIN: DE 0005785802 // WKN 578 580**  

**ISIN: DE 0005785836 // WKN 578 583**  

**ISIN: DE000A1CSBH7 // WKN A1CSBH**  

**ISIN: US 3580291066 // ADR-Kenn-Nr. 879 529**  

**ISIN: US 3580292056 // ADR-Kenn-Nr. 903 780**

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

#### am Dienstag, dem 11. Mai 2010, um 10:00 Uhr

im Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, stattfindenden

### ordentlichen Hauptversammlung

ein.

#### Tagesordnung

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| 1.  | **Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und den Konzern, des Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2009; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2009** |

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2009 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 748.591.242,19 ausweist, festzustellen.

|     |     |
| --- | --- |
| 2.  | **Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns** |

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 748.591.242,19 für das Geschäftsjahr 2009 wie folgt zu verwenden:

Verteilung an die Aktionäre durch

Zahlung einer Dividende von

  

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| \*  | EUR 0,61 für jede der 295.746.635 dividendenberechtigten Stammaktien |

EUR180.405.447,35

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | EUR 0,63 für jede der 3.884.328 dividendenberechtigten Vorzugsaktien |

EUR2.447.126,64Gewinnvortrag auf neue RechnungEUR565.738.668,20BilanzgewinnEUR748.591.242,19

Die Dividende ist am 12. Mai 2010 zahlbar.

|     |     |
| --- | --- |
| 3.  | **Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin** |

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

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| 4.  | **Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats** |

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

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| 5.  | **Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin** |

Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) hat die Möglichkeit geschaffen, die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen zu lassen (§ 120 Abs. 4 AktG). Übertragen auf die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, deren persönlich haftende Gesellschafterin die Fresenius Medical Care Management AG ist, bezieht sich diese Beschlussfassung auf das Vergütungssystem für deren Vorstandsmitglieder. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Insbesondere lässt er die Verpflichtungen des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG unberührt, die Vergütung des Vorstands eigenverantwortlich festzusetzen. Die Gesellschaft möchte ihren Aktionären gleichwohl die Gelegenheit geben, über das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Fresenius Medical Care Management AG abzustimmen.

Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das an die Anforderungen des VorstAG angepasste, ab dem Jahr 2010 geltende System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Fresenius Medical Care Management AG. Es ist näher in dem Vergütungsbericht dargestellt, der sich in der Erklärung zur Unternehmensführung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA befindet; die Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Internetseite www.fmc-ag.de/EZU.htm abrufbar.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Medical Care Management AG für das Geschäftsjahr 2010 zu billigen.

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| 6.  | **Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010** |

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

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| 7.  | **Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und über die Schaffung neuer genehmigter Kapitalien, über den Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung von § 4 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft** |

Die Satzung ermächtigt die persönlich haftende Gesellschafterin in § 4 Abs. 3 und in § 4 Abs. 4, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 35.000.000,00 durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bareinlagen (Genehmigtes Kapital I) und um bis zu EUR 25.000.000,00 durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital II) zu erhöhen. Diese Ermächtigungen laufen am 29. August 2010 aus. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, sollen nachfolgend neue genehmigte Kapitalien vorgeschlagen werden. Betragsmäßig sollen diese neuen genehmigten Kapitalien mit den bisherigen genehmigten Kapitalien, die im August 2010 auslaufen, identisch sein.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Das Genehmigte Kapital I in § 4 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nach den folgenden Absätzen zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2010/I in das Handelsregister aufgehoben.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 10. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 35.000.000,00 (in Worten: fünfunddreißig Millionen Euro) gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder partieller Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2010/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen.

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

*‘Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 10. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 35.000.000,00 (in Worten: fünfunddreißig Millionen Euro) gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder partieller Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2010/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen.’*

b)

Das Genehmigte Kapital II in § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nach den folgenden Absätzen zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2010/II in das Handelsregister aufgehoben.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 10. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 25.000.000,00 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen Euro) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/II). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | im Falle von einer oder mehreren Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, oder |
| \*  | im Falle von einer oder mehreren Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfällt, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 10 % des Grundkapitals überschreitet. Auf diese Begrenzung anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. |

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010/II festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder partieller Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2010/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen.

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

*‘Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 10. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 25.000.000,00 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen Euro) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/II). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:*

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| --- | --- |
| \*  | *im Falle von einer oder mehreren Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, oder* |
| \*  | *im Falle von einer oder mehreren Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfällt, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 10 % des Grundkapitals überschreitet. Auf diese Begrenzung anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.* |

*Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010/II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder partieller Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2010/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen.’*

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird als **Anlage** dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

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| 8.  | **Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung der Satzung an Änderungen des Aktiengesetzes** |

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (‘ **ARUG** ‘) wurde das Aktiengesetz an zahlreichen Stellen geändert, insbesondere bei den Regelungen zur Vorbereitung, Einberufung und Durchführung von Hauptversammlungen. Mit den nachfolgenden Beschlussvorschlägen soll diesen gesetzlichen Änderungen Rechnung getragen werden.

|     |     |
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| a)  | Änderung des § 14 Abs. 1 der Satzung<br><br>§ 14 Abs. 1 der Satzung lautet derzeit:<br><br>‘Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens dreißig Tage vor dem Tag einzuberufen, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre nach § 15 anzumelden haben. Bei der Berechnung der Frist sind der Tag der Einberufung und der Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung anzumelden haben, nicht mitzurechnen; fällt das Ende der Frist auf einen Sonntag, einen am Sitz der Gesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag oder einen Sonnabend, so tritt an die Stelle dieses Tages der zeitlich vorhergehende Werktag.’<br><br>Das ARUG hat das Fristenregime der Hauptversammlung neu geregelt. Nunmehr kommt eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag nicht mehr in Betracht (§ 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 121 Abs. 7 AktG). Der zweite Teil des § 14 Abs. 1 Satz 2 der Satzung trifft daher nicht mehr zu.<br><br>§ 14 Abs. 1 Satz 2, 2. Halbsatz der Satzung soll daher ersatzlos gestrichen werden.<br><br>Darüber hinaus soll die Berechnung der Einberufungsfrist an die Diktion und die Systematik des geänderten Aktiengesetzes (§ 123 Abs. 1, Abs. 2 AktG) angepasst werden, das nun für die Zwecke der Berechnung der Einberufungsfrist nicht mehr auf den Tag abstellt, bis zu dem die Aktionäre sich zur Hauptversammlung anzumelden haben, sondern die Einberufungsfrist um die Tage der Anmeldefrist verlängert.<br><br>Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:<br><br>§ 14 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:<br><br>*‘Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Diese Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 15 Abs. 1). Bei der Berechnung der Einberufungsfrist sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung nicht mitzurechnen.’* |
| b)  | Änderung des § 15 der Satzung<br><br>§ 15 der Satzung lautet derzeit:<br><br>‘§ 15 Teilnahme an der Hauptversammlung<br><br>(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am fünften Tage vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der in der Einberufung der Hauptversammlung hierfür mitgeteilten Stelle angemeldet haben.<br><br>(2) Darüber hinaus müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, 0.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, beziehen. Der Nachweis muss der Gesellschaft spätestens am fünften Tage vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der in der Einberufung der Hauptversammlung hierfür mitgeteilten Stelle zugehen.<br><br>(3) Die Mitglieder des Vorstandes der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, insbesondere weil er sich aus wichtigem Grund im Ausland aufhält, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.<br><br>(4) Soll das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, reicht eine Vollmacht in Textform aus.’<br><br>§ 15 Abs. 1 und 2 der Satzung regeln die Voraussetzungen für die Teilnahme an und die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Das ARUG hat auch die aktienrechtlichen Fristen geändert, binnen derer die Aktionäre sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung anzumelden und ihren Anteilsbesitz nachzuweisen haben. Geändert hat sich in erster Linie die Diktion des § 123 AktG. Die Norm stellt nun nicht mehr auf einen bestimmten Tag vor der Hauptversammlung ab, bis zu dem die Aktionäre sich zu der Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben müssen. Vielmehr sieht sie vor, dass eine bestimmte Anzahl von Tagen zwischen dem Tag der Hauptversammlung und dem letzten Tag liegen muss, bis zu dem die Aktionäre sich zur Hauptversammlung anzumelden und ihren Anteilsbesitz nachzuweisen haben. Die Satzung der Gesellschaft soll im Interesse der Klarheit und Eindeutigkeit an die neue Diktion des § 123 AktG angepasst werden. Bei dieser Gelegenheit sollen die ersten beiden Absätze des § 15 der Satzung auch redaktionell überarbeitet und zusammengefasst werden.<br><br>Darüber hinaus soll im Interesse der Aktionäre von der durch § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 123 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 3 Satz 4 AktG eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die gesetzlich vorgesehenen Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und den Nachweis des Anteilsbesitzes flexibel in der Einberufung verkürzen zu können. Dies ermöglicht auch zukünftig die Verkürzung der Fristen auf vier Tage, wie sie bereits in der bisherigen Fassung der Satzung vorgesehen ist.<br><br>§ 15 Abs. 3 ist von den Änderungen des Aktiengesetzes durch das ARUG nicht betroffen und soll daher bis auf eine geringfügige redaktionelle Klarstellung unverändert bleiben. Infolge der Zusammenlegung der ersten beiden Absätze wird der bisherige Abs. 3 zu Abs. 2.<br><br>Der bisherige § 15 Abs. 4 der Satzung regelt, dass für die Bevollmächtigung zur Ausübung des Stimmrechts eine Vollmacht in Textform ausreicht. Diese Regelung ist durch das ARUG obsolet geworden, weil die Textform nunmehr die in § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG gesetzlich vorgesehene Form für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist. Zugleich gestattet das Aktiengesetz in der Fassung des ARUG, in der Satzung oder in der Einberufung aufgrund einer Ermächtigung durch die Satzung eine Erleichterung von dem Erfordernis der Textform vorzusehen, § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG. § 15 Abs. 4 der Satzung soll daher als neuer § 15 Abs. 3 der Satzung an die geänderte Rechtslage angepasst und entsprechend neu formuliert werden.<br><br>Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:<br><br>§ 15 wird unter Änderung der Überschrift insgesamt wie folgt neu gefasst:<br><br>*‘§ 15 Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung*<br><br>*(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages (0.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft) vor der Versammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung der Hauptversammlung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Bei der Berechnung der Frist sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung und des Nachweises nicht mitzurechnen.*<br><br>*(2) Die Mitglieder des Vorstandes der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, insbesondere weil es sich aus wichtigem Grund im Ausland aufhält, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.*<br><br>*(3) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Soweit in der Einberufung der Hauptversammlung keine Erleichterung bestimmt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt.’* |

#### \*\*\*\*\*\*\*

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v. d. H., Deutschland, liegen vom Tag der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Der vom Aufsichtsrat gebilligte Jahresabschluss und Konzernabschluss, die Lageberichte für die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und den Konzern, der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2009. |
| \*  | Der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7. |

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorstehenden Unterlagen. Die vorgenannten Unterlagen sind außerdem über das Internet zugänglich (http://www.fmc-ag.de/AGM2010.htm) und werden auch in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich sein.

***Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte***

Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung sind von den insgesamt ausgegebenen 299.639.072 Stückaktien der Gesellschaft, bestehend aus 295.746.635 Inhaber-Stammaktien und 3.892.437 Inhaber-Vorzugsaktien, sämtliche Inhaber-Stammaktien teilnahme- und stimmberechtigt und sämtliche Inhaber-Vorzugsaktien teilnahmeberechtigt. Jede Inhaber-Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Inhaber-Vorzugsaktien haben kein Stimmrecht.

***Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts***

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis Donnerstag, den 6. Mai 2010, unter der nachstehenden Adresse

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA  

c/o Commerzbank AG  

WASHV dwpbank AG  

Wildunger Straße 14  

60487 Frankfurt am Main  

Deutschland  

Telefax: + 49 (0)69 5099-1110  

E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Zum Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen die Aktionäre spätestens bis Donnerstag, den 6. Mai 2010, einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch ihr depotführendes Institut in Textform in deutscher oder englischer Sprache an die vorstehende Adresse übermittelt haben, der sich auf den Beginn des 20. April 2010, 0.00 Uhr MESZ (‘Nachweisstichtag’) bezieht.

***Bedeutung des Nachweisstichtages***

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und gegebenenfalls die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und das Stimmrecht ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und das Stimmrecht. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat demgegenüber keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

***Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten***

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und ihnen nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 135 Abs. 8 AktG sowie § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen können – soweit sie bevollmächtigt werden – abweichende Regelungen vorsehen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Hierbei handelt es sich um Mitarbeiter der Gesellschaft, die aufgrund von Bevollmächtigungen durch Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmachten sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Vollmachtsformulare sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und weitere Informationen zur Erteilung von Vollmachten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Auf einem der nachfolgenden Wege kann der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten übermittelt werden:

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA  

– Investor Relations –  

Else-Kröner-Straße 1  

61352 Bad Homburg v. d. H.  

Deutschland  

Telefax: +49 (0)6172-609-2301  

E-Mail: ir@fmc-ag.de

Auch im Falle der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach erfolgter Anmeldung nicht aus.

***Rechte der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG***

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 14.981.954 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, der 10. April 2010 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten (§ 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 142 Abs. 2 Satz 2, 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA  

Die persönlich haftende Gesellschafterin  

Fresenius Medical Care Management AG  

– Vorstand –  

z. Hd. Herrn Dr. Rainer Runte  

Else-Kröner-Straße 1  

61352 Bad Homburg v. d. H.  

Deutschland

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft zum einen Gegenanträge gegen Vorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie zum anderen Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern vor der Hauptversammlung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht begründet werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA  

– Investor Relations –  

Else-Kröner-Straße 1  

61352 Bad Homburg v. d. H.  

Deutschland  

Telefax: +49 (0)6172-609-2301  

E-Mail: ir@fmc-ag.de

zu richten. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern gilt § 126 AktG sinngemäß. Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. die Firma und den Sitz der vorgeschlagenen juristischen Person enthalten.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Montag, den 26. April 2010 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorstehenden Adresse eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung unverzüglich im Internet unter http://www.fmc-ag.de/AGM2010.htm zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.fmc-ag.de/AGM2010.htm zur Verfügung.

***Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft***

Die Informationen nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 124a AktG sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter  

http://www.fmc-ag.de/AGM2010.htm zugänglich.

***Übertragung in Bild und Ton***

Die Rede des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin wird am Tag der Hauptversammlung in Bild und Ton übertragen, sofern der Versammlungsleiter dies anordnet. Sie kann in diesem Fall im Internet unter  

http://www.fmc-ag.de/AGM2010.htm live verfolgt werden.

Hof an der Saale, im März 2010

**Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA  

Die persönlich haftende Gesellschafterin  

Fresenius Medical Care Management AG**

*Der Vorstand*

**Anlage zur Tagesordnung**  

**der ordentlichen Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA vom 11. Mai 2010**

Schriftlicher Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Gründe zum Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Die Satzung ermächtigt die persönlich haftende Gesellschafterin in § 4 Abs. 3 und in § 4 Abs. 4 derzeit, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 35.000.000,00 durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bareinlagen (Genehmigtes Kapital I) und um bis zu EUR 25.000.000,00 durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital II) zu erhöhen. Diese Ermächtigungen laufen am 29. August 2010 aus. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, auftretenden Finanzierungsbedarf im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und hinreichend flexibel, d. h. ohne die zeitaufwendige neuerliche Beschlussfassung in einer Hauptversammlung, befriedigen zu können, sollen neue genehmigte Kapitalien vorgeschlagen werden. Betragsmäßig sollen diese neuen genehmigten Kapitalien mit den bisherigen genehmigten Kapitalien, die im August 2010 auslaufen, identisch sein.

Insgesamt sollen neue Genehmigte Kapitalien 2010/I und 2010/II bis zu einer Höhe von zusammen EUR 60.000.000,00 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2010/I ermächtigt die persönlich haftende Gesellschafterin, in der Zeit bis zum 10. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 35.000.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien zu erhöhen. Das Genehmigte Kapital 2010/II ermächtigt die persönlich haftende Gesellschafterin, in der Zeit bis zum 10. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 25.000.000,00 gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien zu erhöhen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll im Rahmen der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2010/I ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss fördert daher die Praktikabilität und erleichtert die Durchführung einer Aktienausgabe. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist regelmäßig gering; dagegen ist der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich der Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränken kann, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin hält den Ausschluss des Bezugsrechts beim Genehmigten Kapital 2010/I aus diesen Gründen in dem beschriebenen Umfang für erforderlich, geeignet, angemessen und bei Abwägung der Interessen der Gesellschaft gegenüber den Interessen der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2010/II ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Um insbesondere auch international wettbewerbsfähig zu bleiben, muss die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört insbesondere auch die Option, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der eigenen Position im internationalen Wettbewerb zu erwerben. Für die Veräußerer attraktiver Akquisitionsobjekte ist es regelmäßig von besonderem Interesse, anstelle von Barmitteln auch Aktien der erwerbenden Gesellschaft erlangen zu können. Damit die Gesellschaft nicht vom Erwerb solcher Akquisitionsobjekte ausgeschlossen ist, muss sie die Möglichkeit haben, Aktien als Gegenleistung zu gewähren, da die genannten Erwerbsgelegenheiten meist nur kurzfristig bestehen und damit auch nicht von einer erst einzuberufenden Hauptversammlung unter Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung beschlossen werden können. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft die notwendige Flexibilität, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel nutzen zu können. Durch den Bezugsrechtsausschluss kommt es zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Sollte ein Bezugsrecht eingeräumt werden, wären der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien jedoch nicht möglich und die beschriebenen Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre somit nicht erreichbar.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Sollte sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen ergeben, wird der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin sorgfältig prüfen, ob er hierzu das Genehmigte Kapital 2010/II verwenden soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Zudem wird die Verwaltung ermächtigt, das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010/II gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet, und der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 % des bei der erstmaligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals überschreitet. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, versetzt die Gesellschaft in die Lage, günstige Börsensituationen effektiv und nahe am jeweils aktuellen Börsenpreis zu nutzen und durch die marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises einen hohen Ausgabebetrag und eine erhebliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft somit, auch kurzfristig einen etwaigen Kapitalbedarf zu decken und den jeweiligen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft für die Stärkung ihrer Eigenmittel zu nutzen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss einhergehende Flexibilität ist ein wichtiges Instrument für die Gesellschaft, sich in den schnell ändernden und in neuen Märkten bietende Chancen zu nutzen, da sie einen eventuell bestehenden Kapitalbedarf kurzfristig decken kann. Der Ausgabebetrag und damit die der Gesellschaft zufließenden Mittel für die neuen Aktien werden sich an dem Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien orientieren und sich von dem jeweils aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterscheiden und ihn insbesondere nicht wesentlich unterschreiten.

Die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/II unter Ausschluss des Bezugsrechts führt dazu, dass sich die relative Beteiligungsquote und der relative Stimmrechtsanteil der vorhandenen Aktionäre verringern. Soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, wird die Verwässerung in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG jedoch dadurch gering gehalten, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2010/II ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Auf diese Begrenzung anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierdurch wird sichergestellt, dass die genannte Höchstgrenze von 10 % nicht überschritten wird und die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/II unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden. Die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre können bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/II unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Aktien der Gesellschaft über die Börse und somit zu marktgerechten Bedingungen hinzu erwerben.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin den Ausschluss des Bezugsrechts beim Genehmigten Kapital 2010/II in den genannten Fällen des herkömmlichen Geschäftsganges aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für erforderlich, geeignet, angemessen und bei Abwägung der Interessen der Gesellschaft gegenüber den Interessen der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/II und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der nach Maßgabe von Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigungen berichten.

#### Hof an der Saale, im März 2010

#### Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA  

Die persönlich haftende Gesellschafterin  

Fresenius Medical Care Management AG

#### Der Vorstand