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EGM - Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2011 in Munchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gema 121 AktG

Company: Schaltbau Holding AG (delisted) Date: 2011-05-02 Language: German Register to download
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 News Details

AGM Announcements | 2 May 2011 15:09

#   

Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2011 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

  

Schaltbau Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung  

  

02.05.2011 / 15:09  

![
](http://dgap.hv.equitystory.com/110412035666/110412035666_00-0.jpg)

### Schaltbau Holding AG

#### München

#### – ISIN: DE0007170300 –  

– WKN: 717030 –

#### – ISIN: DE000A1H3440 –  

– WKN: A1H344 –

### Einladung zur ordentlichen  

Hauptversammlung  

am 9. Juni 2011

*Sehr geehrte Aktionäre,*

*wir laden Sie zu der am Donnerstag, dem 9. Juni 2011, 11.00 Uhr, im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.*

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

#### A.) Tagesordnung

1.

**Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Schaltbau Holding AG, jeweils zum 31. Dezember 2010, des zusammengefassten Lageberichts für die Schaltbau Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2010, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 sowie der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB**

2.

**Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2010**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 in Höhe von EUR 9.767.628,99 wie folgt zu verwenden:

|     |     |     |
| --- | --- | --- |  
| a)  | Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,10 auf jede für das Geschäftsjahr 2010 grundsätzlich mit Gewinnbeteiligungsrecht ausgestattete Stückaktie mit einem rechnerischen Wert von EUR 3,66 auf das Grundkapital von EUR 6.863.092,92 | EUR 2.062.678,20 |
| b)  | Einstellung in die Gewinnrücklage | EUR 7.600.000,00 |
| c)  | Vortrag auf neue Rechnung | EUR 104.950,79 |
| d)  | Bilanzgewinn | EUR 9.767.628,99 |

Von der Gesamtanzahl von 1.875.162 Stückaktien hält die Gesellschaft derzeit 5.000 eigene Aktien. Diese sind gemäß § 71b AktG nicht gewinnausschüttungsberechtigt. Die Zahl eigener Aktien kann sich zwischen der Hauptversammlungseinberufung und dem Gewinnverwendungsbeschluss noch ändern. Derjenige Betrag, der auf die am Tag der Hauptversammlung im Besitz der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien auszuschütten wäre, ist rechnerisch hier unter lit. a) berücksichtigt, soll jedoch bei der Gewinnverwendung zusätzlich als Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen werden, so dass sich der Betrag unter lit. c) entsprechend erhöht. Die auf jede einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt jedenfalls EUR 1,10 gemäß lit. a).

Die Dividende wird am 10. Juni 2011 ausbezahlt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Aktien, die im Jahr 2011 aufgrund der Ausübung des Wandelungsrechts aus der gekündigten Wandelschuldverschreibung erworben wurden, für das Geschäftsjahr 2010 (noch) nicht gewinnberechtigt sind.

3.

**Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

4.

**Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

5.

**Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011**

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der AG und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.

6.

**Wahl der Aufsichtsratsmitglieder**

Die Amtszeit der gegenwärtigen, von den Anteilseignern gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates endet mit Ablauf der am 9. Juni 2011 stattfindenden Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat der Schaltbau Holding AG setzt gemäß Gesetz und Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen (§ 8 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG). Vier dieser Mitglieder sind von der Hauptversammlung zu wählen.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Vertreter der Anteilseigner an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen bis zum Ablauf derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung dieser Personen für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (d.h. das Geschäftsjahr 2015) beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Herr **Hans Jakob Zimmermann** , Essen

Herr Zimmermann ist Geschäftsführer der HSBC Trinkaus Private Wealth GmbH und Geschäftsführer der HSBC Trinkaus Consult GmbH, beide Düsseldorf.

Herr Zimmermann ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | GARANT Schuh + Mode AG (Vorsitzender), Düsseldorf |
| \*  | Paragon AG (Vorsitzender), Delbrück |
| \*  | MERKUR Bank KGaA, München |

Herr Zimmermann ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Rheinzink GmbH & Co. KG (Mitglied des Verwaltungsrats), Datteln |
| \*  | ante-holz GmbH (Vorsitzender des Beirats), Bromskirchen-Somplar |

Es ist beabsichtigt, dass Herr Zimmermann die Funktion des Vorsitzenden des Aufsichtsrates ausübt.

b)

Herr **Peter Jahrmarkt** , Ratingen

Herr Jahrmarkt ist Generalbevollmächtigter der heristo holding gmbh, Bad Rothenfelde.

Herr Jahrmarkt ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | heristo aktiengesellschaft, Bad Rothenfelde |

Herr Jahrmarkt ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

c)

Herr **Dr. Stefan Schmittmann** , Grünwald

Herr Dr. Schmittmann ist Mitglied des Vorstands der Commerzbank AG, Frankfurt am Main.

Herr Dr. Schmittmann ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Eurohypo AG, Eschborn |
| \*  | Commerzbank Auslandsbanken Holding AG, Frankfurt am Main |
| \*  | Commerz Real AG (stellvertretender Vorsitzender), Düsseldorf/Wiesbaden |

Herr Dr. Schmittmann ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. KG (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Grünwald |
| \*  | Verlagsgruppe Weltbild GmbH (Mitglied des Aufsichtsrats), Augsburg |

d)

Herr Dipl.-Ing. (FH), Dipl.-Wirt. Ing. (FH) **Friedrich Smaxwil** , Gerlingen

Herr Smaxwil ist als Berater tätig.

Herr Smaxwil ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

|     |     |
| --- | --- |
| 7.  | **Beschlussfassung über Angaben der Vorstandsvergütung im Jahres- und Konzernabschluss**<br><br>Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen, dass für das am 1. Januar 2011 begonnene Geschäftsjahr bis einschließlich 31. Dezember 2015 bei der Aufstellung des jeweiligen Jahres- und Konzernabschlusses der Schaltbau Holding AG die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Sätze 5 bis 8 HGB bzw. § 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a) Sätze 5 bis 8 HGB erwähnten Angaben unterbleiben. |
| 8.  | **Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und von Genussrechten mit Wandelungs- oder Optionsrecht mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses sowie Schaffung eines Bedingten Kapitals II und entsprechende Satzungsänderung**<br><br>Der vormalige § 5 Abs. 5 der Satzung ist inzwischen gegenstandslos geworden und ist durch Beschluss des Aufsichtsrates aufgehoben worden (Fassungsänderung). Die Gesellschaft soll auch in Zukunft wieder die Möglichkeit haben, Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandelungs- oder Optionsrechten auszugeben.<br><br>Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen: |

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 8. Juni 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30.000.000,- mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren zu begeben und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte auf bis zu 900.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (Anleihebedingungen) zu gewähren.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen begeben, bei denen die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen während des Wandlungszeitraums oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Schuldverschreibungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen.

Die Wandel- und Optionsschuldverschreibungen können in Euro oder im entsprechenden Gegenwert in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Optionsschuldverschreibungen und/oder die mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen (Teilschuldverschreibungen) sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Options- und Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien der Schaltbau Holding AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Ein Bezugsrecht der Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 19. Dezember 2003 gemeinsam mit Genussrechten von der Gesellschaft ausgegeben wurden (vgl. § 5 Abs. 4 der Satzung), besteht nicht.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsrechte beigefügt, die die Inhaber der Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechtes darf höchstens 10 Jahre betragen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in neue Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis in den Anleihebedingungen variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt werden und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen. Der auf die bei Wandlung auszugebenden Stückaktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass im Falle der Wandelung bzw. der Optionsausübung statt Aktien der Gesellschaft, deren Gegenwert in Geld gezahlt wird, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem rechnerischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Parketthandel oder XETRA-Handel (bzw. einem das XETRA-System ersetzenden Nachfolgesystem) während der letzten 10 Börsentage vor Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht aus den Optionsschuldverschreibungen durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Stückaktie muss mindestens 80 % des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Parketthandel oder im XETRA-Handel (bzw. einem das XETRA-System ersetzende Nachfolgesystem) während der letzten 10 Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen betragen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in bar oder durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Statt einer Zuzahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrags durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder einer Sonderdividende eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Anleihebedingungen sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten

Die vorstehend unter lit. a) beschriebene Ermächtigung umfasst in entsprechender Anwendung auch die Berechtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten im Rahmen der vorstehend unter lit. a) genannten Gesamtnennbeträge mit der dort genannten Laufzeit zu begeben. Für diese Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht gelten die Regelungen des unter lit. a) beschriebenen Ermächtigungsbeschlusses mit folgender Maßgabe sinngemäß:

|     |     |
| --- | --- |
| –   | Jede Emission von Genussrechten soll in untereinander gleichberechtigte Genussscheine eingeteilt werden. |
| –   | Im Falle der Ausgabe von Genussrechten mit Optionsrecht werden jedem Genussschein ein oder mehrere Optionsrechte (Optionsscheine) beigefügt. Im Falle der Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungsrecht erhalten die Gläubiger das Recht, ihre Genussscheine nach näherer Maßgabe der Genussrechtsbedingungen (Anleihebedingungen) in neue Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. |

c)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.294.000,- durch Ausgabe von bis zu 900.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. a) bis zum 8. Juni 2016 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß oben lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Diese bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital II) dient darüber hinaus der Gewährung von Aktien an die Gläubiger von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. b) von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Vorgaben bzw. Regelungen des Beschlusses bezüglich lit. a) gelten entsprechend für lit. b).

d)

Satzungsänderung

Nach § 5 Abs. 4 der Satzung erhält Abs. 5 folgenden neuen Wortlaut:

|     |     |
| --- | --- |
|     | *‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.294.000,- durch Ausgabe von bis zu 900.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Diese bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Juni 2011 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss vom 9. Juni 2011 festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses vom 9. Juni 2011 bis zum 8. Juni 2016 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Diese bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital II) dient darüber hinaus auch der Gewährung von Aktien an die Gläubiger von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die gemäß des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung von 9. Juni 2011 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die vorstehenden Regelungen dieses Absatzes für Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gelten für Genussrechte mit Wandlungs- und Optionsrecht entsprechend.’* |

e)

Soweit das Bedingte Kapital II durch Ausübung der vorstehend unter lit. a) oder lit. b) erteilten Ermächtigung aufgebraucht ist, wird der Aufsichtsrat dazu ermächtigt, die Vorschrift in § 5 Abs. 5 n.F. der Satzung (vgl. vorstehend lit. d)) entsprechend anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung (insbesondere in § 5 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung) vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen; dies gilt auch für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals II nach Ablauf von Ausübungsfristen für Wandelungs- oder Optionsrechte.

**Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8**

Gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG hat der Vorstand den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär kostenlos unverzüglich übersandt und ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar unter http://www.schaltbau.de/de/ir/hauptversammlung.htm. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

|     |     |
| --- | --- |
|     | ‘Mit der unter Tagesordnungspunkt 8 erbetenen Ermächtigung zur Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30.000.000,-) kann das Unternehmen Eigenkapital auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen schaffen, die mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Schaltbau Holding AG ausgestattet sind. Gleichzeitig soll es auch möglich sein, Wandelschuldverschreibungen zu begeben, die Wandlungspflichten enthalten. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Der Gesellschaft soll durch die Möglichkeit der Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen eine möglichst hohe Flexibilität in der Refinanzierung eingeräumt werden. |
|     | Es ist beabsichtigt, je nach Marktlage den Kapitalmarkt durch die Gesellschaft in Anspruch zu nehmen. Die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können, um die Abwicklung zu erleichtern, auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.d. § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien der Schaltbau Holding AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. |
|     | Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge (Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses) und erleichtert damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich an Dritte veräußert. |
|     | Der weiteren Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Gewährung eines Verwässerungsschutzes an die Inhaber der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, liegen die folgenden Erwägungen zugrunde: Den Inhabern der von der Gesellschaft zu begebenden Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wird üblicherweise in bestimmten Fällen ein Verwässerungsschutz gewährt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz entweder durch Anpassung der Wandel- oder Optionsbedingungen (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) oder durch die Einräumung eines Bezugsrechts auf die neuen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen. Um nicht von vornherein auf die erste Alternative (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) beschränkt zu sein, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von bereits ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustände, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Ausgabe der neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Gebrauch gemacht hätten. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugebenden neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen werden an diese jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden. |
|     | Das bedingte Kapital (von bis zu EUR 3.294.000,-) wird benötigt, um Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Schaltbau Holding AG ausgeben zu können. Die Laufzeit der Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie die Laufzeit der Wandlungs-/Optionsrechte darf höchstens 10 Jahre betragen. Dabei soll der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie mindestens 80 % des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Parketthandel oder im XETRA-Handel (bzw. einem das XETRA-System ersetzenden Nachfolgesystem) während der letzten 10 Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen betragen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Dadurch ist sichergestellt, dass der Wandlungs-/Optionspreis in einem angemessenen Verhältnis zum Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen steht. |
|     | Außerdem soll mit der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Beschlussfassung eine Ermächtigung dahingehend erteilt werden, dass neben der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30.000.000,- im Rahmen dieses Gesamtnennbetrags auch Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden können. |
|     | Die soeben zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen berichteten wirtschaftlichen Gesichtspunkte gelten entsprechend auch für die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht. Insbesondere ist hinzuzufügen, dass Genussrechte als ein attraktives Finanzierungsinstrument anzusehen sind; dies hat die Entwicklung in den vergangenen Jahren bestätigt. Je nach Gestaltung und Strukturierung dieser Finanzierungsinstrumente kann die Ausgabe von Genussrechten mit Wandel- bzw. Optionsrecht für die Gesellschaft ggf. wirtschaftlich vorteilhafter sein als die Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen. Aus diesem Grund soll der Vorstand auch dahingehend ermächtigt werden, um größtmögliche Flexibilität in der Finanzierung zu erhalten. Im Übrigen ist darauf hinzuweisen, dass auch hinsichtlich der Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht die Ausführungen zu dem – auch diesbezüglich nur im begrenzten Umfang möglichen – Bezugsrechtsausschluss, wie sie vorstehend zu Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen gemacht wurden, hier ebenfalls entsprechend gelten.’ |

#### B.) Teilnahmebedingungen

1.

**Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags**

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den 19.05.2011, 00:00 Uhr, (‘Nachweisstichtag’) beziehen muss. Rechtzeitig sind Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis 02.06.2011, 24:00 Uhr, zugehen. Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an folgende Adresse zu übermitteln:

|     |     |
| --- | --- |
|     | Schaltbau Holding AG  <br><br>DZ BANK AG  <br><br>c/o dwpbank  <br><br>WASHV  <br><br>Wildunger Straße 14  <br><br>60487 Frankfurt am Main  <br><br>Fax: +49 (0) 69 – 5099 1110  <br><br>E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de |

Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen, alsbald das depotführende Institut zu kontaktieren.

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag allerdings für die Dividendenberechtigung.

Klarstellend weisen wir indessen darauf hin, dass Aktien, die im Jahr 2011 aufgrund der Ausübung des Wandelungsrechts aus der gekündigten Wandelschuldverschreibung erworben wurden, für das Geschäftsjahr 2010 (noch) nicht gewinnberechtigt sind.

2.

**Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten**

**a)** Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z.B. die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten, der Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten sowie die Eintrittskarten-Nummer mitzuteilen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn nicht ein Kreditinstitut oder eine dem gleichgestellte Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird, dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Etwa geltende Besonderheiten für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer dem gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bleiben unberührt und lassen es empfehlenswert erscheinen, dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig abstimmen.

Die Aktionäre können sich zur Bevollmächtigung des Formulars bedienen, das sich auf der Rückseite der Eintrittskarte befindet sowie zum Herunterladen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schaltbau.de/de/ir/hauptversammlung.htm bereitgestellt ist oder angefordert werden kann unter:

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|     | Schaltbau Holding AG  <br><br>Herrn Wolfdieter Bloch  <br><br>Hollerithstraße 5  <br><br>D-81829 München  <br><br>Fax: +49 (0) 89 – 93005 318  <br><br>E-Mail: bloch@schaltbau.de |

Die Gesellschaft bittet darum, dass Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihren Widerruf an ebenfalls diese Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) gerichtet werden, es sei denn, der Bevollmächtigte weist am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle die Vollmacht vor.

**b)** Wir bieten unseren Aktionären, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten und Weisungen hierzu müssen in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden. Entsprechende Formulare werden zusammen mit den Eintrittskarten verschickt, können ferner angefordert werden unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) und stehen außerdem im Internet bereit zum Download unter www.schaltbau.de/de/ir/hauptversammlung.htm.

Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen zur organisatorischen Erleichterung bitte bis 07.06.2011, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail), können an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aber auch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte noch erteilt werden. Es ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde.

3.

**Auskunftsrecht der Aktionäre**

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 HGB Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstandes eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

4.

**Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge/Wahlvorschläge**

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter www.schaltbau.de/de/ir/hauptversammlung.htm zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis 25.05.2011, 24:00 Uhr, einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten TOP mit Begründung an (ausschließlich) die oben bei Ziff. 2 genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) übersandt hat:

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i.V.m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl zum Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person; Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl zum Prüfer vorgeschlagenen Person, bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz anzugeben) und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben zur Mitgliedschaft der zur Wahl zum Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.

Aktionäre werden darum gebeten, sich um die Darlegung ihrer Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags zu bemühen.

5.

**Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung**

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten unter:

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|     | Schaltbau Holding AG  <br><br>Der Vorstand  <br><br>z.H. Herrn Wolfdieter Bloch  <br><br>Hollerithstraße 5  <br><br>D-81829 München  <br><br>Fax: +49 (0) 89 – 93005 318  <br><br>E-Mail: bloch@schaltbau.de (unter den Voraussetzungen des § 126a BGB) |

Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis 09.05.2011, 24:00 Uhr, zugehen. Der Antragsteller muss nachweisen, dass er zu dem Zeitpunkt, zu dem sein Antrag dem Vorstand der Gesellschaft zugeht, seit mindestens drei Monaten Aktionär ist.

6.

**Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung**

Infolge der laufenden Ausübung von Wandelungsrechten verändert sich gegenwärtig die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte in der Zeit bis Hauptversammlungstag noch, steht an dem Tag dann aber fest.

Zu dem Zeitpunkt, in welchem die Verwaltung der Gesellschaft die letzte Handlung bei der Erstellung dieser Einberufung zu deren Veröffentlichung vorgenommen hat, waren insgesamt 1.981.044 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien der Schaltbau Holding AG ausgegeben (Stand: 27. April 2011).

Die Gesellschaft hält ferner zu dem vorgenannten Zeitpunkt 5.000 eigene Aktien; daraus stehen ihr keine Rechte zu (§ 71b AktG).

Bezogen auf den Stand zum 27. April 2011 waren somit von den ausgegebenen Aktien für diese Hauptversammlung 1.976.044 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt; jede Aktie gewährt eine Stimme.

7.

**Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Schaltbau Holding AG**

Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schaltbau.de/de/ir/hauptversammlung.htm zugänglich:

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| \*  | der Inhalt dieser Einberufung; |
| \*  | etwaige der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere den Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 dieser Einberufung; |
| \*  | die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung; |
| \*  | die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können; |
| \*  | nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung, Stellung von Gegenanträgen bzw. Abgabe von Wahlvorschlägen sowie zum Auskunftsrecht. |
| \*  | ggf. zu veröffentlichende Gegenanträge und Wahlvorschläge. |

Wir würden uns freuen, Sie in München begrüßen zu dürfen.

München, im April 2011

**Schaltbau Holding AG**

*Der Vorstand*

*Dr. Jürgen Cammann*

*Waltraud Hertreiter*