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EGM - ustra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.07.2012 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gema 121 AktG

Company: ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe AG Date: 2012-05-18 Language: German Register to download
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 News Details

AGM Announcements | 18 May 2012 15:45

#   

üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.07.2012 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

  

üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung  

  

18.05.2012 / 15:45  

- - -

![
](http://dgap.hv.equitystory.com/120512015819/120512015819_00-0.jpg)

### üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft

#### Hannover

#### *Wertpapier-Kenn-Nummern:*  

ISIN-Code: DE 000 825 0002  

WKN: 825 000

### Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu unserer

#### 118\. ordentlichen Hauptversammlung

ein, die

#### am Donnerstag, 12. Juli 2012, um 11:00 Uhr,

im Vortragssaal der üstra, Goethestraße 19, 30169 Hannover, stattfinden wird.  

I.

***Tagesordnung***

1.

**Vorlage**

|     |     |
| --- | --- |
| a.  | **des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011,** |
| b.  | **des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011,** |
| c.  | **des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2011 (01.01.2011 bis 31.12.2011) jeweils einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 HGB sowie** |
| d.  | **des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011** |

2.

**Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu erteilen.

3.

**Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu erteilen.

4.

**Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 (01.01.2012 bis 31.12.2012)**

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

5.

**Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern**

Die Amtszeit der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 02.03.2007 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Hauke Jagau, Herr Peter Kimmel, Herr Karlheinz Mönkeberg, Herr Jörg-Friedrich Onnasch, Herr Paul Pawelski, Herr Walter Richter, Frau Petra Rudszuck und Herr Eberhard Wicke endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der üstra am 12.07.2012.

Die Amtszeit der gerichtlich bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Jürgen Mineur (bestellt durch Beschluss des Amtsgerichts Hannover vom 05.05.2009) und Herr Raoul Schmidt-Lamontain (bestellt durch Beschluss des Amtsgerichts Hannover vom 01.06.2010) erlischt gemäß § 104 Abs. 5 AktG, sobald der jeweilige Mangel in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats behoben ist. Vorsorglich haben die Herren Mineur und Schmidt-Lamontain aus Gründen der Rechtssicherheit ihr Amt zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der üstra am 12.07.2012 fristgerecht niedergelegt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG und nach § 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer zusammen. Der Aufsichtsrat besteht aus zwanzig Mitgliedern, von denen zehn Mitglieder von der Hauptversammlung als Vertreter der Aktionäre zu wählen sind (§ 8 Abs. 1 der Satzung). Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 12.07.2012 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 – das ist das vierte Geschäftsjahr, das nach ihrer Wahl beginnt, (§ 8 Abs. 3 der Satzung) – beschließt:  

   **Name,**  

**Wohnort****ausgeübter Beruf,**  

**Arbeitgeber****Mitglied im Aufsichtsrat/vergleichbaren Kontrollgremium von:**1.Silke Gardlo,  

HannoverRedakteurin,  

Gleichberechtigung und Vernetzung e.V.

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Sparkasse Hannover (geplant) |

2.Hauke Jagau,  

LaatzenRegionspräsident,  

Region Hannover

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Kreissiedlungsgesellschaft Hannover mbH  <br><br>(Vorsitzender) |
| \*  | Sparkasse Hannover AöR  <br><br>(Vorsitzender) |
| \*  | Provinzial Lebensversicherung Hannover AöR |
| \*  | hannoverimpuls GmbH  <br><br>(Vorsitzender) |
| \*  | Hannover Marketing und Tourismus GmbH |
| \*  | Gesellschaft für Verkehrsförderung mbH  <br><br>(Vorsitzender) |
| \*  | Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft Hannover mbH |
| \*  | Metropolregion Hannover Braunschweig Göttingen Wolfsburg GmbH |

*und als Konzernmandate i. S. v. § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG:*

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Zoo Hannover GmbH  <br><br>(Vorsitzender) |
| \*  | Zoo Hannover Service GmbH  <br><br>(Vorsitzender) |

3.Bernhard Klockow,  

BarsinghausenDipl.-Ingenieur,  

Pensionär—4.Jürgen Mineur,  

HannoverDipl.-Ingenieur/Softwareentwickler,  

selbständig

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Hafen Hannover GmbH |

5.Karlheinz Mönkeberg,  

HannoverDipl.-Ingenieur,  

Rentner

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | TransTec Bauplanungs- und Managementgesellschaft Hannover mbH  <br><br>(Vorsitzender) |

6.Werner Rump,  

Neustadt a. Rbge.Polizeivollzugsbeamter,  

Bundespolizeidirektion Hannover

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Wirtschaftsbetriebe Neustadt a. Rbge.  <br><br>(stellv. Vorsitzender) |
| \*  | Stadtwerke Neustadt a. Rbge. |

7.Raoul Schmidt-Lamontain,  

HannoverDipl.-Ingenieur (Architektur)/  

Planer in der Stadterneuerung,  

Landeshauptstadt Hannover—8.Meike Schümer,  

HannoverKrankenschwester,  

Klinikum Region Hannover GmbH—9.Mike Weidemann,  

HannoverImmobilienverwalter,  

selbständig—10.Eberhard Wicke 1 ,  

GarbsenDipl.-Handelslehrer i. R.,  

Land NiedersachsenSparkasse Hannover AöR

1 qualifiziert gemäß § 100 Abs. 5 AktG (‘Finanzexperte’)

II.

***Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte***

Das Grundkapital unserer Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 67.490.528,32 Euro (gerundet) und ist eingeteilt in 26.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 26.400.000. Von diesen 26.400.000 Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte.

III.

***Teilnahme an der Hauptversammlung***

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nur berechtigt, wer uns seine Berechtigung nachweist (Aktionärsnachweis).

1.

Zum Nachweis dieser Berechtigung ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut ausreichend. Ein solcher Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf

|     |     |
| --- | --- |
|     | **Donnerstag, 21.06.2012, 00:00 Uhr** (Nachweisstichtag), |

beziehen und muss unserer Gesellschaft

|     |     |
| --- | --- |
|     | **bis spätestens Donnerstag, 05.07.2012, 24:00 Uhr,** |

unter der nachfolgenden Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

|     |     |
| --- | --- |
|     | üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft  <br><br>c/o Haubrok Corporate Events GmbH  <br><br>Landshuter Allee 10, 80637 München  <br><br>Fax: +49.89.210 27-298  <br><br>E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de |

Anderweitig adressierte Nachweise werden nicht berücksichtigt.

2.

Alternativ kann die Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung auch dadurch nachgewiesen werden, dass die Aktienurkunden

|     |     |
| --- | --- |
|     | **spätestens am Mittwoch, 20.06.2012,** |

für die Zeit bis mindestens Donnerstag, 21.06.2012, 24:00 Uhr (Hinterlegungszeitraum), bei unserer Gesellschaft hinterlegt werden.  

Die Hinterlegung muss während der üblichen Geschäftszeiten bei unserem Stabsbereich Rechts- und Grundsatzangelegenheiten, Am Hohen Ufer 6, 30159 Hannover, erfolgen.

Hinterlegte Aktien können ab Freitag, 22.06.2012, während der üblichen Geschäftszeiten dort wieder abgeholt werden.

Die üblichen Geschäftszeiten sind:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Montag – Donnerstag: 08:30-15:00 Uhr |
| \*  | Freitag: 08:30-13:00 Uhr |

Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Aktienbesitz nach einer der beiden vorstehenden Varianten nachweist. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich ausschließlich nach dem ordnungsgemäß nachgewiesenen Aktienbesitz. Mit dem Nachweisstichtag bzw. dem Hinterlegungszeitraum ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei vollständiger oder teilweiser Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag oder nach dem Hinterlegungszeitraum ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der ordnungsgemäß nachgewiesene Aktienbesitz maßgebend. Personen, die zum Nachweisstichtag bzw. während des Hinterlegungszeitraums keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind an der Versammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt.

IV.

***Eintrittskarte***

Jedem Aktionär, der seine Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung ordnungsgemäß nachgewiesen hat, wird eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Die Vorlage der Eintrittskarte dient der organisatorischen Erleichterung der Hauptversammlung und stellt keine Teilnahmevoraussetzung nach vorstehendem Abschnitt III. dar.

V.

***Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte***

Die Ausübung des Stimmrechts kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. auch durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen.

Wenn ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt wird, verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen bzw. Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen (§ 135 Abs. 1 Satz 2; Abs. 8; Abs. 10 AktG). Daher sollten sich Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen bzw. Personen über die Form der Vollmacht abstimmen.

In allen übrigen Fällen bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden Formulare zur Vollmachtserteilung enthalten. Auf Verlangen stellen wir auch vorher Vollmachtsformulare zur Verfügung. Die Formulare können auch unter http://www.uestra.de/hauptversammlung2012.html heruntergeladen werden. Die Aktionäre, die Vollmacht erteilen wollen, werden zur Beschleunigung der Einlasskontrolle gebeten, diese Formulare zur Vollmachtserteilung zu verwenden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten bei der Einlasskontrolle erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch durch vorherige Übermittlung des Nachweises an die nachfolgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse erbracht werden:

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|     | üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft  <br><br>c/o Haubrok Corporate Events GmbH  <br><br>Landshuter Allee 10, 80637 München  <br><br>Fax: +49.89.210 27-298  <br><br>E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de |

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

VI.

***Rechte der Aktionäre***

Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu (weitere Erläuterungen hierzu finden sich unter http://www.uestra.de/hauptversammlung2012.html):

1.

**Ergänzungsanträge zur Tagesordnung**

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass weitere Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, 11.06.2012, 24:00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. mindestens seit Donnerstag, 12.04.2012, 00:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind. Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift zu übermitteln:

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|     | üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft  <br><br>c/o Haubrok Corporate Events GmbH  <br><br>Landshuter Allee 10, 80637 München |

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht sowie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Außerdem werden sie unter http://www.uestra.de/hauptversammlung2012.html bekannt gemacht und dadurch allen Aktionären mitgeteilt.

2.

**Gegenanträge und Wahlvorschläge**

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen (§ 126 Abs. 1 AktG) sowie Wahlvorschläge hierzu zu machen (§ 127 AktG). Die Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift, Fax-Nummer oder eMail-Adresse zu richten:

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|     | üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft  <br><br>c/o Haubrok Corporate Events GmbH  <br><br>Landshuter Allee 10, 80637 München  <br><br>Fax: +49.89.210 27-298  <br><br>E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de |

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der genannten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Mittwoch, 27.06.2012, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.uestra.de/hauptversammlung2012.html zugänglich gemacht, es sei denn, der Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss auf Grund von § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden oder enthält nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten, bei juristischen Personen die Firma und den Sitz. Die Begründung eines Gegenantrags muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

3.

**Auskunftsrecht der Aktionäre**

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung vom Vorstand über Angelegenheiten der Gesellschaft auf Verlangen Auskunft zu erhalten, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des jeweiligen Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf zu einzelnen Fragen unter bestimmten Umständen, die in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführt sind, die Auskunft verweigern, z. B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist außerdem der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

VII.

***Fahrausweis für den Nahverkehr***

Als besonderer Service unserer Gesellschaft wird jedem Aktionär, der seine Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung ordnungsgemäß nachgewiesen hat, ein Fahrausweis des Verkehrsverbunds Großraum-Verkehr Hannover (GVH) an die im Aktionärsnachweis angegebene Anschrift zugesandt (TagesEinzelTicket, gültig am Entwertungstag ab dem Zeitpunkt der Entwertung bis zum Betriebsschluss). Eine Haftung für den Zugang des Fahrausweises wird nicht übernommen. Wir bitten zu beachten, dass es sich hierbei um eine freiwillige Leistung handelt, auf die – auch zukünftig – kein Rechtsanspruch besteht.

VIII.

***Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft***

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die nach § 124 a AktG erforderlichen Informationen und weitere Erläuterungen zu den Aktionärsrechten vor und während der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.uestra.de/hauptversammlung2012.html abrufbar. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 werden außerdem während der Hauptversammlung am Versammlungsort zugänglich gemacht.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Hannover, im Mai 2012

**üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft**

*Der Vorstand*