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EGM - CANCOM AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.12.2012 in Munchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gema 121 AktG

Company: CANCOM SE Date: 2012-11-06 Language: German Register to download
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 News Details

AGM Announcements | 6 November 2012 15:09

#   

CANCOM AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.12.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

  

CANCOM AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung  

  

06.11.2012 / 15:09  

- - -

### CANCOM AG

#### mit Sitz in München

#### – ISIN DE0005419105 –

### Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

#### Dienstag, den 18. Dezember 2012, 10 Uhr,

**im hbw Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München** stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

#### TAGESORDNUNG:

|     |     |
| --- | --- |
| TOP 1: | **Beschlussfassung über den Formwechsel in eine Societas Europaea (SE)** |

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der CANCOM SE (§ 15 des Umwandlungsplans) sowie den Vorschlag zur Bestellung der vorgesehenen Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der künftigen CANCOM SE unterbreitet (siehe § 6.3 des Umwandlungsplans):

Dem Umwandlungsplan vom 16. Juli 2012 (URNr. B 1212/2012) in der Fassung des Nachtrags vom 29. Oktober 2012 (URNr. B 1875/2012) jeweils zu Urkunde des Notars Dr. Thomas Braun in Günzburg über die Umwandlung der CANCOM AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt. Die dem Umwandlungsplan als Anlage I beiliegende Satzung der CANCOM SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan und die diesem als Anlage I beigefügte Satzung haben den folgenden Wortlaut:

#### UMWANDLUNGSPLAN

#### über die formwechselnde Umwandlung

#### der CANCOM AG  

Ridlerstraße 37 80339 München,

#### in die

#### Rechtsform der Societas Europaea (‘SE’)

#### Präambel

Die CANCOM AG (nachstehend auch ‘ **CANCOM** ‘ genannt) ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 192673 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in München. Ihre Geschäftsadresse lautet: Ridlerstraße 37, 80339 München.

Die CANCOM ist die geschäftsleitende Holdinggesellschaft der CANCOM-Gruppe (‘CANCOM-Gruppe’) und hält direkt bzw. indirekt die Anteile an den zur CANCOM-Gruppe gehörenden Gesellschaften.

Das Grundkapital der CANCOM beträgt Euro 10.390.751,00 und ist eingeteilt in 10.390.751 Stückaktien. Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der CANCOM AG beträgt folglich Euro 1,00 je Aktie. Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der CANCOM lauten die Aktien auf den Inhaber.

Es ist beabsichtigt, die CANCOM gemäß Art. 2 Abs. 4 i. V. m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (‘ **SE-VO** ‘) in eine Europäische (Aktien-)Gesellschaft (Societas Europaea, ‘ **SE** ‘) umzuwandeln.

Die Rechtsform der SE ist eine moderne Rechtsform in der Europäischen Union ( **‘EU’** ). Die Möglichkeit zu ihrer Gründung besteht seit 2004, wobei der europäische Gesetzgeber ein verbindliches ‘Rahmenrecht’ vorgegeben hat. Die weitere gesetzliche Ausgestaltung ist durch den jeweiligen nationalen Gesetzgeber der Mitgliedstaaten der EU erfolgt, in Deutschland durch das Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft ( **‘SEEG’** ), das aus dem SE-Ausführungsgesetz ( **‘SEAG’** ) sowie dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft, SE-Beteiligungsgesetz ( **‘SEBG’** ) besteht.

Es handelt sich bei der SE ebenso wie bei einer deutschen Aktiengesellschaft um eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, wobei das Kapital in Aktien aufgeteilt ist und mindestens Euro 120.000,00 betragen muss. Auch strukturell kann die SE wie eine deutsche Aktiengesellschaft ausgestaltet werden.

Mit der SE hat der europäische Gesetzgeber eine Rechtsform geschaffen, die eine einheitliche Struktur und Funktionsweise in allen Mitgliedstaaten der EU aufweist.

Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäisches Recht gründende supranationale Rechtsform, die einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht. Als solche fördert sie in besonderer Weise die Entwicklung einer offenen und internationalen Unternehmenskultur.

Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft bringt daher das Selbstverständnis von CANCOM als europäisch ausgerichtetes Unternehmen auch äußerlich zum Ausdruck und bietet darüber hinaus die Möglichkeit, die organisatorischen Rahmenbedingungen künftig derart zu gestalten, dass der Ausbau eines über die Grenzen Deutschlands hinaus agierenden Unternehmens vorangetrieben wird. Die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft bietet zudem die Chance, die Corporate-Governance-Struktur der CANCOM AG fortzuentwickeln und die Arbeit der Gesellschaftsorgane weiter zu optimieren.

Zudem folgt die CANCOM mit dem Rechtsformwechsel der Harmonisierung europäischen Rechts.

Von der Rechtsformumwandlung erhofft sich CANCOM auch eine weitere Verbesserung des Kapitalmarktzugangs. Insbesondere im europäischen Ausland erwartet CANCOM aufgrund der europäischen Rechtsform eine verbesserte Akzeptanz.

Schranken und Hemmnisse, die insbesondere durch unterschiedliche Rechtssysteme bestehen, können durch die einheitliche Rechtsform der SE abgebaut werden. Der Rechtsformwechsel stellt somit nach Überzeugung des Vorstands der CANCOM einen konsequenten und notwendigen Schritt in der Unternehmensentwicklung dar, der dem anvisierten Wachstum des Konzerns sowie der europäischen Ausrichtung und Expansion der Geschäftstätigkeit folgt.

Auch für die Mitarbeiter, die für die CANCOM einen wichtigen Teil des erfolgreichen Unternehmens darstellen, bedeutet der Rechtsformwechsel in die SE eine positive Entwicklung mit einer deutlichen Signalwirkung: CANCOM legt in diesem Zusammenhang den Grundstein für die Festigung und den Ausbau der bisherigen guten Marktposition und verdeutlicht die zukunftsorientierte Ausrichtung des Unternehmens.

Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in München beibehalten.

Gemäß Art. 37 Abs. 4 der SE-VO wird hiermit der nachfolgende Umwandlungsplan aufgestellt. Da diese Vorschrift für den Umwandlungsplan keinen Mindestinhalt vorschreibt, ist insoweit als Leitbild auf den Katalog des Art. 20 Abs. 1 SE-VO zurückzugreifen, der den Inhalt eines Verschmelzungsplans beschreibt.

Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der CANCOM den folgenden Umwandlungsplan auf:

#### § 1  

Formwechselnde Umwandlung

Die CANCOM wird gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft umgewandelt.

Die CANCOM hat seit mehr als zwei Jahren Tochtergesellschaften, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaates der EU unterliegen.

Die CANCOM hält seit mehr als zwei Jahren über ihre 100%ige Tochtergesellschaft CANCOM Deutschland GmbH 100% der Anteile an den Gesellschaften CANCOM Computersysteme GmbH mit Sitz in Graz, Österreich (Anm. Ersteintragung der Gesellschaft am 26. Oktober 1994 beim Landesgericht Graz, Firmenbuchnummer FN 121367g) sowie an deren 100%iger Tochtergesellschaft CANCOM a + d IT solutions GmbH mit Sitz in Perchtoldsdorf, Österreich (Anm. Ersteintragung der Gesellschaft am 28. April 1994 beim Landesgericht Wiener Neustadt, Firmenbuchnummer FN 93304m, vormals eingetragen beim Handelsgericht Wien unter HRB 29484, Ersteintragung am 27. September 1982).

Die Umwandlung der CANCOM in eine SE hat weder die Auflösung der CANCOM zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Die Beteiligung der Aktionäre besteht aufgrund der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.

#### § 2  

Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung wird wirksam mit ihrer Eintragung im Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft. Zuständig ist das Handelsregister in München.

#### § 3  

Firma, Sitz und Satzung der Gesellschaft

|     |     |
| --- | --- |
| 3.1 | Die Firma der SE lautet ‘CANCOM SE’. |
| 3.2 | Die Gesellschaft hat ihren Sitz unverändert in München. |
| 3.3 | Die CANCOM SE erhält die als **Anlage I** beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Aus ihr ergeben sich zugleich Art und Umfang der Mitgliedschaftsrechte, die die Aktionäre der Gesellschaft durch den Formwechsel erlangen.<br><br>Dabei entsprechen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der CANCOM AG in eine SE<br><br>(i) die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der CANCOM SE (§ 4 Abs. 1 Satzung der CANCOM SE) der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der CANCOM AG (§ 4 Abs. 1 der Satzung der CANCOM AG) und<br><br>(ii) der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der CANCOM SE dem Betrag des noch vorhandenen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der CANCOM AG und<br><br>(iii) der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der CANCOM SE dem Betrag des noch vorhandenen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der CANCOM AG und<br><br>(iv) der Betrag des bedingten Kapitals gemäß 4 Abs. 6 der Satzung der CANCOM SE dem Betrag des noch vorhandenen bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der CANCOM AG.<br><br>Abweichend von dem Vorstehenden gilt Folgendes: Sollte die CANCOM AG vor der Umwandlung in eine SE von den genehmigten Kapitalia und/oder dem bedingten Kapital Gebrauch machen, so reduziert sich der jeweilige Ermächtigungsrahmen für die Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 4 bis 6 der Satzung der CANCOM SE und erhöhen sich die Grundkapitalziffern sowie die Angaben zur Zahl der Aktien in § 4 Abs. 1 der Satzung der CANCOM SE entsprechend. Etwaige von der Hauptversammlung vor dem Umwandlungszeitpunkt beschlossene Kapitalmaßnahmen gelten gleichermaßen für die CANCOM SE. Entsprechendes gilt auch für den Fall der Einziehung eigener Aktien. Der Aufsichtsrat der CANCOM AG wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende Änderungen hinsichtlich der Beträge und Einteilung der Kapitalia in der Fassung der beiliegenden Satzung der CANCOM SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der CANCOM AG vorzunehmen. |

#### § 4  

Grundkapital, Aktien, keine Barabfindung

|     |     |
| --- | --- |
| 4.1 | Das gesamte Grundkapital der CANCOM in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Höhe (derzeitige Höhe Euro 10.390.751,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl 10.390.751) wird zum Grundkapital der CANCOM SE. |
| 4.2 | Die Personen und Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister Aktionäre der CANCOM sind, werden Aktionäre der CANCOM SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der CANCOM SE, wie sie unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der CANCOM beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht. |
| 4.3 | Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf eine Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist (vgl. § 10 dieses Umwandlungsplans). |

#### § 5  

Vorstand

Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrates der CANCOM SE ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der CANCOM zu Vorständen der CANCOM SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der CANCOM sind:

|     |     |
| --- | --- |
|     | Herr Klaus Weinmann (Vorsitzender)  <br><br>Herr Rudolf Hotter |

#### § 6  

Aufsichtsrat

6.1

Die CANCOM unterliegt nicht den deutschen mitbestimmungsrechtlichen Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes oder des Drittelbeteiligungsgesetzes. Demnach besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft ausschließlich aus Anteilseignervertretern.

6.2

Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der CANCOM SE (siehe **Anlage I** ) wird bei der CANCOM SE ein Aufsichtsrat gebildet, der in Größe und Besetzung dem Aufsichtsrat der CANCOM AG entspricht und somit aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern besteht und von der Hauptversammlung gewählt wird.

Bestimmt eine nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (‘SEBG’) geschlossene Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer ein abweichendes Bestellverfahren, werden diese nicht von der Hauptversammlung bestellt, sondern nach Maßgabe des vereinbarten Bestellverfahrens.

6.3

Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der CANCOM AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung. Die Bestellung des ersten Aufsichtsrates der CANCOM SE erfolgt durch die Hauptversammlung der CANCOM AG. Zur Wahl vorgeschlagen werden:

|     |     |
| --- | --- |
| –   | Herr Walter von Szczytnicki, selbständiger Unternehmensberater, 85614 Kirchseeon |
| –   | Herr Stefan Kober, Kaufmann, Vorstand der AL-KO Kober AG, 89343 Jettingen-Scheppach |
| –   | Frau Regina Weinmann, Dipl.-Kauffrau, Geschäftsführerin der WFO Vermögensverwaltung GmbH, 86482 Aystetten, |
| –   | Frau Petra Neureither, Dipl.-Volkswirtin, Geschäftsführerin der PEN GmbH, 69121 Heidelberg, |
| –   | Herr Walter Krejci, Unternehmensberater, Geschäftsführer der AURIGA Corporate Finance GmbH, 82031 Grünwald |
| –   | Herr Prof. Dr. Dipl.-Wirtsch.-Ing. Arun Chaudhuri, Professor an der FOM, München, und selbständiger Unternehmensberater, 85540 Haar |

Sämtliche vorgenannten Personen sind gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrates der CANCOM, Herr von Szczytnicki als Vorsitzender und Herr Kober als stellvertretender Vorsitzender. Die Bestellung der vorgeschlagenen Personen soll bis zur Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der CANCOM SE beschließt.

#### § 7  

Erläuterung des Verfahrens zur Vereinbarung  

über die Beteiligung der Arbeitnehmer

Grundsätzlich ist bei der Gründung einer SE ein besonderes Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren durchzuführen. Dieses Verfahren dient der Sicherung bestehender Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer wie Unterrichtung und Anhörung sowie gegebenenfalls bestehender Mitbestimmungsrechte im Aufsichtsrat der umzuwandelnden Gesellschaft. Das Ziel des Verfahrens ist eine Vereinbarung über den Umfang und die Ausübung dieser Rechte in der zukünftigen CANCOM SE.

Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der CANCOM. Der Begriff der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG näher bestimmt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach jedes Verfahren – einschließlich Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung – durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss nehmen können.

Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang gemäß § 2 Abs. 10 SEBG die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen.

Anhörung meint gemäß § 2 Abs. 11 SEBG die Einrichtung eines Dialogs und eines Meinungsaustauschs zwischen dem SE-Betriebsrat oder anderer Arbeitnehmervertreter und der Leitung der SE oder einer anderen zuständigen mit eigenen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten Leitungsebene.

Das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren sieht vor, dass der Vorstand der CANCOM AG mit dem sog. ‘besonderen Verhandlungsgremium’ der Arbeitnehmer (‘bVG’) über die zukünftige Beteiligung der Arbeitnehmer an Entscheidungen der CANCOM SE verhandelt. Das bVG setzt sich zusammen aus einzig für den Zweck der Verhandlungen bestimmten Arbeitnehmervertretern. Für die in jedem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe werden Mitglieder für das bVG bestellt oder gewählt. Es ist Aufgabe des bVG, die Interessen der Arbeitnehmer im Hinblick auf deren Beteiligungsrechte zu vertreten.

Die Verhandlungen dienen ausschließlich dem Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CANCOM SE. Die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer kann durch einen SE-Betriebsrat oder auf einem anderen Wege erfolgen. Die Unterrichtung und Anhörung soll nicht nur im Interesse der deutschen Arbeitnehmer erfolgen, sondern auch im Interesse der Arbeitnehmer sämtlicher von der Rechtsformumwandlung betroffenen Tochtergesellschaften in den europäischen Mitgliedstaaten, vorliegend also der österreichischen Gesellschaften der CANCOM-Gruppe. Die Vereinbarung von Mitbestimmungsrechten der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der zukünftigen CANCOM SE ist nicht vorgesehen, da solche auch in der bisherigen CANCOM AG nicht bestehen.

Als Grundsatz für die Verhandlungen zwischen dem Vorstand der CANCOM AG und dem bVG gilt, dass in Bezug auf alle Komponenten der Arbeitnehmerbeteiligung nach der Umwandlung mindestens das gleiche Ausmaß gewährleistet ist, wie es in der CANCOM AG besteht.

Das Verhandlungsverfahren zwischen dem Vorstand der CANCOM AG und dem bVG ist gesetzlich geregelt und wird nachstehend erläutert:

7.1

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgt nach den Vorschriften des SEBG. Dieses sieht vor, dass die Leitung der beteiligten Gesellschaft, d.h. der Vorstand der CANCOM AG, die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen und Sprecherausschüsse in den beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betrieben über das Umwandlungsvorhaben informiert und zur Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums (‘bVG’) auffordert.

Einzuleiten ist das Verfahren unaufgefordert und unverzüglich, nachdem der Vorstand der CANCOM AG den aufgestellten Umwandlungsplan offengelegt hat. Die Offenlegung erfolgt durch Einreichung des notariell beurkundeten Umwandlungsplans beim zuständigen Handelsregister in München (§ 12 HGB).

Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen erstreckt sich insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der CANCOM AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen (vgl. § 4 Abs. 3 SEBG).

7.2

Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen Vertretungen innerhalb von zehn Wochen nach der in § 7.1 beschriebenen Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen die Mitglieder des bVG wählen oder bestellen sollen, das im vorliegenden Falle aus 10 Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedstaaten der EU und betroffenen Vertragsstaaten des EWR zusammengesetzt ist.

Aufgabe dieses bVG ist es, mit der Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln.

Bildung und Zusammensetzung des bVG richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§§ 5 ff. SEBG). Allerdings sind für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des bVG die entsprechenden nationalen Vorschriften aus den jeweiligen EU-Mitgliedstaaten einschlägig, in denen die CANCOM-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt. Es können daher verschiedene Verfahren zur Anwendung kommen, so z.B. die Urwahl, die Bestellung durch Gewerkschaften oder, wie es das deutsche Recht grundsätzlich vorsieht, die Wahl durch ein Wahlgremium (vgl. § 8 SEBG).

Die Konstituierung des bVG liegt in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Vertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften. Dabei erfolgt die Sitzverteilung nach folgenden Grundregeln:

Für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, der 10% der Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften und der betroffenen Tochtergesellschaften oder betroffenen Betriebe oder einem Bruchteil davon beträgt, ist ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in das bVG zu wählen oder zu bestellen. Jeder Mitgliedstaat der EU und des EWR, in dem Arbeitnehmer der CANCOM AG, ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe beschäftigt sind, erhält mindestens einen Sitz. Relevanter Zeitpunkt zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich der Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretung und Sprecherausschüsse (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG).

Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen der CANCOM-Gruppe in den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR zum 31. Mai 2012 ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung:

   
| Land | Anzahl  <br><br>Arbeitnehmer | % gerundet | Delegierte  <br><br>im Besonderen  <br><br>Verhandlungsgremium |
| --- | --- | --- | --- |
| Deutschland | 1815 | 95,6% | 9   |
| Österreich | 83  | 4,4% | 1   |
| **Gesamt** | **1898** | **100,0%** | **10** |

7.3

Frühestens nachdem alle Mitglieder benannt sind, spätestens aber zehn Wochen nach der Information i.S.d. § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG (vgl. §§ 12 Abs. 1, 11 Abs. 1 SEBG) hat der Vorstand der CANCOM AG unverzüglich zur konstituierenden Sitzung des bVG einzuladen.

Mit dem Tag der Konstituierung endet das Verfahren für die Bildung des bVG und es beginnen die Verhandlungen, für die gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen ist. Diese Dauer kann durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr verlängert werden.

Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Es liegt daher im Interesse der Arbeitnehmer, die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des bVG innnerhalb der 10-Wochenfrist abzuschließen.

Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte Mitglieder sind nicht endgültig ausgeschlossen; sie können sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Ein während der laufenden Verhandlungen hinzukommendes Mitglied muss aber den Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet. Ein Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen Verhandlungsfrist (§ 20 SEBG) besteht nicht.

7.4

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CANCOM SE. Gegenstand der Verhandlungen ist die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der CANCOM SE und die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines SE-Betriebsrats oder in sonstiger Weise.

Die Einzelheiten über die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE ergeben sich entweder aus der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CANCOM SE oder, falls eine solche Vereinbarung nicht zustande kommt, aus der gesetzlichen Auffangregelung des SEBG.

Im Hinblick auf die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung und zur Sicherung dieses Rechts der Arbeitnehmer ist in der Vereinbarung festzulegen, ob ein SE-Betriebsrat gebildet wird. Die Bildung eines SE-Betriebsrates ist jedoch nicht zwingend vorgeschrieben. Es muss lediglich ein Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der CANCOM SE gewährleistet werden. Wird jedoch ein SE-Betriebsrat gebildet, sind u.a. die Zusammensetzung, die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarungen und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll und das dabei anzuwendende Verfahren zu vereinbaren. In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.

Für den hier nicht vorgesehenen Fall, dass eine Vereinbarung auch eine Regelung über die Mitbestimmung im Aufsichtsrat vorsieht, ist gesetzlich vorgeschrieben, dass diese mindestens Angaben zur Zahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, zum Verfahren, nach dem diese Arbeitnehmer gewählt werden, und zu ihren Rechten enthalten soll (§ 21 Abs. 3 SEBG). Die Größe des Aufsichtsrates wird durch die Satzung der CANCOM SE ( **Anlage I** ) bestimmt. Die Satzung der CANCOM SE sieht einen Aufsichtsrat von sechs Mitgliedern vor.

Bezüglich einer solchen Vereinbarung bestimmt Art. 12 Abs. 4 SE-VO, dass die Satzung der SE zu keinem Zeitpunkt im Widerspruch zu der ausgehandelten Vereinbarung stehen darf. Daher ist die Satzung ggf. durch Beschluss der Hauptversammlung der CANCOM AG zu ändern, falls eine Regelung zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer in einer Vereinbarung über eine Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen CANCOM SE davon abweicht. Im Falle einer solchen Abweichung würde die Umwandlung der CANCOM AG in eine SE erst nach Eintragung der Satzungsänderung der Gesellschaft in das Handelsregister wirksam.

Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG). Es ist somit nicht möglich, eine am Status Quo gemessene nachteilige Regelung über die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer zu treffen.

Sofern eine Vereinbarung zur Mitbestimmung zwischen dem Vorstand der CANCOM AG und dem bVG nicht zustande kommt, regelt sich die Mitbestimmung wie folgt:

Der Abschluss einer Vereinbarung zwischen dem Vorstand der CANCOM AG und dem bVG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CANCOM SE bedarf eines Beschlusses des bVG. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst.

An Stelle eines Abschlusses einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmervertreter kann das bVG im Fall der Umwandlung der CANCOM AG auch einen Beschluss gemäß § 16 Abs. 1 SEBG fassen. Dieser Beschluss hat zur Folge, dass entweder Verhandlungen zwischen dem bVG und der Unternehmensleitung gar nicht aufgenommen werden oder bereits aufgenommene Verhandlungen abgebrochen werden.

Dies ist im Fall der CANCOM AG möglich, da den Arbeitnehmern der umzuwandelnden Gesellschaft bislang keine Mitbestimmungsrechte zustanden (§ 16 Abs. 3 SEBG). Dieser Beschluss hätte im Fall der CANCOM AG zur Folge, dass die gesetzliche Auffanglösung zum SE-Betriebsrat (§§ 22 ff. SEBG) sowie zur Mitbestimmung (§§ 34 ff. SEBG) nicht zur Anwendung kommen. Dies bedeutet, dass es keine unternehmerische Mitbestimmung sowie keinen SE-Betriebsrat geben würde. Es würden dann die Vorschriften für die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer Anwendung finden, die in den Mitgliedstaaten gelten, in denen die SE Arbeitnehmer beschäftigt. Die bisherigen Arbeitnehmervertretungen würden also unverändert bestehen bleiben.

7.5

Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zu Stande, findet eine gesetzliche Auffanglösung Anwendung; diese kann auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden.

Die gesetzliche Auffanglösung im Hinblick auf die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sieht vor, dass eine SE der Mitbestimmung im Aufsichtsrat unterliegt, wenn in der Gesellschaft vor Umwandlung Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat galten (§ 34 Abs. 1 Nr. 1 SEBG). Die CANCOM AG unterliegt weder dem Mitbestimmungsgesetz noch dem Drittelbeteiligungsgesetz. Demnach besteht der Aufsichtsrat ausschließlich aus Anteilseignervertretern. Das bedeutet, dass sich der Aufsichtsrat der CANCOM SE auch bei Anwendung der Auffanglösung nur aus Anteilseignervertretern zusammensetzt.

Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der CANCOM SE hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören.

Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, wäre er zu unterrichten und anzuhören. Nach dem Gesetz gelten als außergewöhnliche Umstände insbesondere die Verlegung oder Verlagerung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen sowie Massenentlassungen (§ 29 SEBG).

Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würden grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums folgen.

7.6

Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist während des Bestehens der SE alle zwei Jahre von der Leitung der SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll. Wird der Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des Besonderen Verhandlungsgremiums.

7.7

Die durch die Bildung und Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten trägt die CANCOM AG sowie nach der Umwandlung die CANCOM SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums zu tragen.

#### § 8  

Auswirkungen der Umwandlung für die  

Arbeitnehmer und ihre Vertretung

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der CANCOM AG sowie die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der CANCOM-Gruppe mit den betreffenden Gruppengesellschaften bleiben grundsätzlich von der Umwandlung unberührt. Ebenso hat die Umwandlung der CANCOM AG in eine SE für die Arbeitnehmer der CANCOM-Gruppe mit Ausnahme des unter § 7 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer keine Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der CANCOM AG und den Gesellschaften der CANCOM-Gruppe. Durch die Rechtsformumwandlung in die CANCOM SE liegt auch kein Betriebsübergang nach § 613a BGB vor, die Identität des Arbeitgebers bleibt unverändert. Alle bestehenden arbeitsrechtlichen Vereinbarungen einschließlich etwaiger betrieblicher Übungen bleiben unverändert bestehen.

In haftungsrechtlicher Hinsicht können Arbeitnehmer im Falle eines Formwechsels grundsätzlich Ansprüche aus § 204 i. V. m. § 22 UmwG haben; zudem gilt grundsätzlich § 205 UmwG.

Maßnahmen, die zu einem Verlust der betriebsverfassungsrechtlichen Identität der Betriebe der CANCOM AG führen, sind nicht geplant. Alle bestehenden Arbeitnehmervertretungen bleiben daher unverändert im Amt. Hinzu kommen wird jedoch gegebenenfalls ein SE-Betriebsrat oder ein sonstiges Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer.

Sämtliche Betriebs- sowie etwaige Gesamtbetriebsvereinbarungen und Tarifverträge bleiben durch die Umwandlung unberührt und gelten unverändert auf der gleichen rechtlichen Basis wie bisher weiter.

Derzeit besteht weder eine Beteiligung der Arbeitnehmer der CANCOM AG gemäß dem Drittelbeteiligungsgesetz noch gemäß dem Mitbestimmungsgesetz. Nach der Umwandlung in eine SE finden die deutschen Mitbestimmungsgesetze bereits aufgrund der Rechtsform grundsätzlich keine Anwendung. Grundsätzlich wird nach dem vorgenannten Formwechsel auch keine Mitbestimmung auf Unternehmensebene in sonstiger Form in der CANCOM SE gegeben sein, vorbehaltlich und mit Ausnahme des unter § 7 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer und dessen Verhandlungsausgang.

Auf Grund der Umwandlung sind auch keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkung auf die Situation der Arbeitnehmer und/oder die betriebliche Situation hätten.

#### § 9  

Umtauschverhältnis

Angaben zu einem Umtauschverhältnis im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. b) SE-VO sind nicht erforderlich, da die Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital der Gesellschaft durch die Umwandlung nicht verändert wird.

#### § 10  

Abfindungsangebot

Ein Barabfindungsangebot für Aktionäre, die dem Formwechsel widersprechen, ist nicht erforderlich. Die SE-VO enthält hinsichtlich eines solchen Angebotes keine Regelungen und es existiert darin auch keine Regelungsermächtigung für den nationalen Gesetzgeber.

Auch eine entsprechende Anwendung der nationalen Vorschriften über die Verweisung des Art. 15 Abs. 1 SE-VO, die in §§ 207 ff. UmwG ein Barabfindungsangebot für Umwandlungen vorsehen, ist nicht erforderlich. Dies ist sachgerecht, da die korporative Struktur der SE im Wesentlichen der AG entspricht und sich die Rechtsstellung der Aktionäre und der Gläubiger nicht wesentlich verändert. Die Rechtslage entspricht insoweit derjenigen bei Umwandlung einer AG in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien. Auch bei einer solchen Umwandlung besteht nach § 250 UmwG keine Pflicht zur Barabfindung, weil die Rechtsstellung der Aktionäre nicht verändert wird.

#### § 11  

Kein Rechtsträgerwechsel

Anders als bei einer Verschmelzung bleibt die Identität des Rechtsträgers bei der Umwandlung in eine SE als Kapitalgesellschaft unverändert erhalten. Ein Stichtag, von dem an die Handlungen der umgewandelten Gesellschaft (AG) für Rechnung der umgewandelten Gesellschaft (SE) vorgenommen gelten, ist deshalb nicht erforderlich.

#### § 12  

Sonderrechte und besondere Vorteile

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| 12.1 | Die CANCOM AG hat mit der Bayern Mezzaninekapital GmbH & Co. KG am 27. Dezember 2007 einen Mezzaninekapitalvertrag geschlossen und auf der Grundlage dieses Vertrages nachrangige Genussrechte in Höhe von EUR 4.000.000,00 ausgegeben. Die Auszahlung der auf Grundlage der Genussrechte zur Verfügung gestellten Finanzmittel durch die Bayern Mezzaninekapital GmbH & Co. KG erfolgte am 31. Dezember 2007. Am 30. Dezember 2011 wurde eine Teil-Rückzahlung von EUR 1.000.000,00 geleistet. Das restliche Mezzaninekapital in Höhe von EUR 3.000.000,00 ist spätestens zum 31. Dezember 2015 insgesamt zur Rückzahlung fällig und wird mit einem Festzinssatz in Höhe von 6,6 % p.a. verzinst. Erreicht das ausgewiesene Ist-EBITDA mindestens 50 % des geplanten Soll-EBITDA, erhält die Bayern Mezzaninekapital GmbH & Co. KG eine ergebnisabhängige Vergütung von 1 % p.a. (ab 2012 0,5 % p.a.). Ansprüche aus dem Mezzaninekapitalvertrag treten gegenüber den Ansprüchen aller gegenwärtigen und zukünftigen Gläubiger der CANCOM AG dergestalt im Rang zurück, dass die Bayern Mezzaninekapital GmbH & Co. KG die Erfüllung dieser Ansprüche während der Zeit der Krise der CANCOM AG i.S.v. § 32a GmbHG (in der Fassung bei Abschluss des Mezzaninekapitalvertrags) analog nicht fordern darf oder soweit die Durchsetzung der Ansprüche zu einer Krise des Unternehmens i.S.v. § 32a GmbHG (in der Fassung bei Abschluss des Mezzaninekapitalvertrags) analog führen würde. Während dieser Krise haben diese subordinierten Forderungen Nachrang zu Forderungen anderer Gläubiger gemäß § 39 Abs. 1 Nr. 5 i.V.m. § 39 Abs. 2 InsO (in der Fassung bei Abschluss des Mezzaninekapitalvertrags).<br><br>Die CANCOM AG ist verpflichtet, die Bayern Mezzaninekapital GmbH & Co. KG regelmäßig über die Entwicklung ihrer wirtschaftlichen Verhältnisse zu informieren; sie ist verpflichtet, der Bayern Mezzaninekapital GmbH & Co. KG auf Anforderung Einsicht in ihre Bücher und Geschäftsunterlagen zu gewähren, soweit dies der Bayern Mezzaninekapital GmbH & Co. KG zur Beurteilung ihres Engagements erforderlich ist. Die CANCOM AG hat sich in dem Mezzaninekapitalvertrag verpflichtet, bestimmte Geschäftsmaßnahmen nur mit Zustimmung der Bayern Mezzaninekapital GmbH & Co. KG vorzunehmen. Dies sind im Wesentlichen: (1) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Unternehmen und/oder wesentlichen Beteiligungen an Unternehmen, wenn im Falle eines Beteiligungserwerbs die Umsatzgröße des Kaufobjekts EUR 20 Mio. oder der jeweilige Kaufpreis einen Betrag von EUR 3 Mio. übersteigt und/oder wenn die Einhaltung von in dem Mezzaninekapitalvertrag festgelegten Financial Covenants nach Durchführung der Transaktion gefährdet sein könnte; (2) Abschluss von Futures- und Optionsgeschäften, die nicht der Absicherung üblicher Geschäftsrisiken dienen; (3) Zahlungen an Aktionäre, die mit mehr als drei Prozent am Grundkapital der CANCOM AG beteiligt sind, soweit sie der CANCOM AG bekannt sind; ausgenommen sind Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungen, Dividenden und Gewinnausschüttungen; (4) die Gewährung von Darlehen oder die Übernahme von Garantien an Aktionäre, Vorstandsmitglieder oder der CANCOM AG nahestehende Dritte, soweit im Einzelfall EUR 50.000,00 oder insgesamt EUR 200.000,00 überschritten werden; (5) die Bestellung von Sicherheiten für gegenüber den Genussrechten gleich oder nachrangigen Verbindlichkeiten; (6) der Abschluss von Kredit- und Darlehensverträgen mit einem Volumen von mehr als EUR 100.000,00, wenn hierdurch die Einhaltung von in der Vereinbarung festgelegten Financial Covenants gefährdet sein könnte; (7) die Ausgabe von Finanzierungsinstrumenten mit gewinnabhängiger oder gewinnorientierter Vergütung. Die CANCOM AG ist verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass die unter Ziffern (1), (2) und (4) bis (7) aufgeführten Vorbehalte auch von ihren wesentlichen Beteiligungsgesellschaften und/oder Tochtergesellschaften im Sinne des § 271 HGB beachtet werden.<br><br>Die Verpflichtungen der CANCOM AG aus dem Mezzaninekapitalvertrag bestehen nach der Umwandlung der CANCOM AG in die CANCOM SE unverändert fort. Zusätzliche Sonderrechte werden der Bayern Mezzaninekapital GmbH & Co. KG im Rahmen der Umwandlung nicht gewährt. |
| 12.2 | Die CANCOM AG beteiligte sich im Geschäftsjahr 2005 an zwei, durch die HypoVereinsbank vermittelten, Preferred Pooled Shares Programmen, kurz PREPS genannt (im Folgenden ‘PREPS 2005-1’ und ‘PREPS 2005-2’). PREPS wird in Form eines Genussrechts ausgereicht, über ein eigenes Vehikel (‘SPV’) verbrieft und anschließend über den Kapitalmarkt refinanziert. PREPS gehört zu den sog. Mezzanine-Produkten. Aufgrund der vertraglichen Gestaltung (Genussrecht) sind über PREPS ausgereichte Mittel als nachrangig und unbesichert zu klassifizieren. |
| 12.3 | Im Rahmen der Prefered Pooled Shares-Programme hat die CANCOM AG mit Vereinbarung vom 1. November 2005 nachrangige Genussrechte in Höhe von EUR 3.000.000,00 an die PREPS 2005-2 plc. ausgegeben (PREPS 2005-2). Die Einzahlung des Genussrechtskapitals erfolgte am 8. Dezember 2005. Das Genussrecht endet am 8. Dezember 2012. Eine Beteiligung an den Verlusten der Gesellschaft ist ausgeschlossen. Ansprüche aus dem Genussrecht treten gegenüber den Ansprüchen aller gegenwärtigen und zukünftigen Gläubiger des Unternehmens in der Weise im Rang zurück, dass sie im Falle der Liquidation oder der Insolvenz des Unternehmens im Rang nach den Forderungen gemäß § 39 Abs. 1 Nr. 4 InsO (in der Fassung bei Abschluss der Vereinbarung über die PREPS), und damit erst nach vollständiger Befriedigung dieser und der diesen im Rang vorgehenden Forderungen, jedoch vor den Forderungen nach § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO (in der Fassung bei Abschluss der Vereinbarung über die PREPS) zu befriedigen sind.<br><br>PREPS 2005-2 plc. erhält auf das Genussrecht während der Laufzeit des Genussrechts eine Gewinnbeteiligung, die vom Jahresüberschuss der CANCOM AG des jeweiligen Geschäftsjahres abhängt. Die Gewinnbeteiligung beträgt mindestens 6,9 % p.a. (Garantiegewinn) zuzüglich höchstens 2 % p.a. auf den Nominalbetrag des ausgegebenen Genussrechtskapitals.<br><br>Die CANCOM AG ist verpflichtet, die PREPS 2005-2 plc. regelmäßig über die Entwicklung ihrer wirtschaftlichen Verhältnisse zu informieren; im Falle einer Bonitätsverschlechterung oder eines Zahlungsrückstandes bestehen erhöhte Informationspflichten. Die CANCOM AG hat sich in der Vereinbarung verpflichtet, Finanzierungsinstrumente mit gewinnabhängiger oder gewinnorientierter Vergütung nur mit Zustimmung der PREPS 2005-2 plc. auszugeben.<br><br>Soweit die Genussrechte zum Zeitpunkt der Umwandlung der CANCOM AG in die CANCOM SE noch nicht erloschen sind, bestehen diese unverändert fort. Zusätzliche Sonderrechte werden der PREPS 2005-2 plc. im Rahmen der Umwandlung nicht gewährt. |
| 12.4 | Gemäß der Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes zur Begebung von Genussrechten bei der Hauptversammlung 2005 wurde der per 31. Dezember 2005 noch als nachrangiges Darlehen bilanzierte Teil (PREPS 2005-1) in Höhe von EUR 3.000.000,00 auf Grundlage einer Vereinbarung mit der PREPS 2005-1 Limited Partnership in Genussrechte umgewandelt. Die Umwandlung war wirksam ab der Zinsperiode beginnend mit dem 04. Mai 2006. Das Genussrecht endet am 04. August 2012. Eine Beteiligung an den Verlusten der Gesellschaft ist ausgeschlossen. Ansprüche aus dem Genussrecht treten gegenüber den Ansprüchen aller gegenwärtigen und zukünftigen Gläubiger des Unternehmens in der Weise im Rang zurück, dass sie im Falle der Liquidation oder der Insolvenz des Unternehmens im Rang nach den Forderungen gemäß § 39 Abs. 1 Nr. 4 InsO (in der Fassung bei Abschluss der Vereinbarung über die PREPS), und damit erst nach vollständiger Befriedigung dieser und der diesen im Rang vorgehenden Forderungen, jedoch vor den Forderungen nach § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO (in der Fassung bei Abschluss der Vereinbarung über die PREPS) zu befriedigen sind.<br><br>PREPS 2005-1 Limited Partnership erhält auf das Genussrecht während seiner Laufzeit eine Gewinnbeteiligung, die vom Jahresüberschuss der CANCOM AG des jeweiligen Geschäftsjahres abhängt. Die Gewinnbeteiligung beträgt mindestens 6,8 % p.a. (Garantiegewinn) zuzüglich höchstens 2 % p.a. auf den Nominalbetrag des ausgegebenen Genussrechtskapitals.<br><br>Die CANCOM AG ist verpflichtet, die PREPS 2005-1 Limited Partnership regelmäßig über die Entwicklung ihrer wirtschaftlichen Verhältnisse zu informieren; im Falle einer Bonitätsverschlechterung oder eines Zahlungsrückstandes bestehen erhöhte Informationspflichten. Die CANCOM AG hat sich in der Vereinbarung verpflichtet, Finanzierungsinstrumente mit gewinnabhängiger oder gewinnorientierter Vergütung nur mit Zustimmung der PREPS 2005-1 Limited Partnership auszugeben.<br><br>Soweit die Genussrechte zum Zeitpunkt der Umwandlung der CANCOM AG in die CANCOM SE noch nicht erloschen sind, bestehen diese unverändert fort. Zusätzliche Sonderrechte werden der PREPS 2005-1 Limited Partnership im Rahmen der Umwandlung nicht gewährt. |
| 12.5 | Weitere Sonderrechte für Aktionäre und Inhaber anderer Wertpapiere im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO bestehen nicht. Weitere Sonderrechte werden Aktionären und Inhabern anderer Wertpapiere im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO im Rahmen der Umwandlung auch nicht gewährt. |
| 12.6 | Gleichfalls wurden oder werden weder den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der CANCOM noch den Abschlussprüfern, Umwandlungsprüfern oder sonstigen Sachverständigen der Gesellschaft anlässlich der Umwandlung besondere Vorteile im Sinne des Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO gewährt.<br><br>Unbeschadet der gesellschaftsrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrates der CANCOM SE ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstandes der CANCOM zu Vorständen der CANCOM SE bestellt werden (siehe § 5).<br><br>Darüber hinaus ist davon auszugehen, dass die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der CANCOM in die CANCOM SE amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates der CANCOM zu Mitgliedern des Aufsichtsrates der CANCOM SE bestellt werden (siehe § 6). |

#### § 13  

Form des Umwandlungsplans

Im Schrifttum ist umstritten, ob der Umwandlungsplan der notariellen Beurkundung bedarf. Aus Gründen der Vorsicht wird dieser Umwandlungsplan in notarieller Urkunde festgestellt und bestätigt.

#### § 14  

Umwandlungsbericht

Zur Beschlussfassung über die Umwandlung wird der Vorstand der CANCOM einen ausführlichen, schriftlichen Bericht erstatten, in dem der Formwechsel und insbesondere die künftige Beteiligung der Aktionäre rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden (Umwandlungsbericht). Dieser Umwandlungsbericht wird von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der CANCOM, Messerschmittstr. 20, 89343 Jettingen-Scheppach, Deutschland, sowie darüber hinaus – abhängig vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung – in der dann gültigen Geschäftsadresse in München (aktuell Ridlerstraße 37, 80339 München, Deutschland, bzw. nach Umzug Erika-Mann-Straße 69, 80636 München, Deutschland) ausliegen und über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

#### § 15  

Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der CANCOM SE wird die S & P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, bestellt.

#### § 16  

Gründungs- und Umwandlungskosten

Die Kosten der Umwandlung in Höhe von bis zu Euro 300.000,00 trägt die Gesellschaft.

#### Günzburg, den 16. Juli 2012

#### CANCOM AG

#### *Der Vorstand*

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|     |     |     | ***Klaus Weinmann*** | ***Rudolf Hotter*** |     |     |     |

Anlage I: Satzung der CANCOM SE

#### *SATZUNG*

#### der

#### **CANCOM SE**  

mit dem Sitz in München

#### I. Firma, Gegenstand und Bekanntmachungen

**§ 1 Allgemeine Bestimmungen**

(1)  

Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft.  

Die Firma der Gesellschaft lautet

#### CANCOM SE.

(2)  

Sie hat ihren Sitz in München.

(3)  

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

**§ 2 Gegenstand des Unternehmens**

(1)  

Gegenstand des Unternehmens ist/sind

a)

der Erwerb, das Halten und die Veräußerung

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| i)  | von Beteiligungen an anderen Unternehmen im In- und Ausland, die vor allem unter Nutzung digitaler Medien, insbesondere im Handel mit Hard- und Softwareprodukten sowie ähnlicher Produkte tätig sind, Service-Dienstleistungen im Bereich der Informationstechnologie erbringen und Software entwickeln und vertreiben; |
| ii) | von wirtschaftlich verwertbaren Rechten |

b)

die Leitung dieser Unternehmen, die Vermietung und Überlassung von Immobilien, Einrichtungen und Logistikleistungen und anderen geschäftsbezogenen Dienstleistungen;

c)

die Kapitalbeschaffung für die Beteiligungsunternehmen und alle Tätigkeiten, die mit der Kapitalbeschaffung zusammenhängen

d)

die Vermittlung von nationalen und internationalen Geschäftskontakten.

(2)  

Die Gesellschaft ist berechtigt, die unter (1) a) i) genannten Tätigkeiten selbst auszuüben. Im Übrigen ist sie zu allen Handlungen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar dem vorstehenden Zweck zu dienen geeignet sind, sie darf Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen.

**§ 3 Bekanntmachungen**

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht, sofern nicht aufgrund handelsrechtlicher oder börsenrechtlicher Durchführungsvorschriften auch die Veröffentlichung in anderen Mitteilungsblättern oder Medien zwingend vorgeschrieben ist.

#### II. Grundkapital und Aktien

**§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals**

(1)  

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

#### Euro 10.390.751,00.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der CANCOM AG in eine Europäische Gesellschaft (SE).

Es ist eingeteilt in 10.390.751 Stückaktien.

(2)  

Die Aktien lauten auf den Inhaber; sie sind in Globalurkunden verbrieft. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung ist daher ausgeschlossen.

(3)  

Bei Kapitalerhöhungen kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Aktiengesetz bestimmt werden.

(4)  

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2010 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2015 durch Ausgabe bis zu 4.000.000 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 4.000.000,00 zu erhöhen.

Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt, das

a) bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Falle des Erwerbs einer Beteiligung, von Unternehmen oder von Unternehmensteilen ausgeschlossen werden kann;

b) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ausgeschlossen werden kann, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapitalbetrag abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 22. Juni 2010 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 22. Juni 2010 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats – genehmigtes Kapital (2010) I -.

(5)  

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2008 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2013 durch Ausgabe bis zu 1.000.000 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 1.000.000,00 zu erhöhen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

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| --- | --- |
| aa) | für Spitzenbeträge, |

|     |     |
| --- | --- |
| bb) | wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapitalbetrag abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 25. Juni 2008 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 25. Juni 2008 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. |

Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats – genehmigtes Kapital (2008) II -.

(6)  

Das Grundkapital ist um bis zu Euro 5.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuer Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Schuldverschreibungen, zu deren Ausgabe bis zum 24.06.2013 der Vorstand und der Aufsichtsrat durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25.06.2008 ermächtigt wurde, von Wandlungsrechten bzw. -pflichten oder Optionsrechten Gebrauch machen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres gewinnberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinnes gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen – bedingtes Kapital (2008) -.

(7)  

Die Bestimmung des § 27a Absatz 1 WpHG findet auf die Gesellschaft keine Anwendung.

#### III. Unternehmensführung und Kontrolle

**§ 5 Organe der Gesellschaft**

Die Organe der Gesellschaft sind

|     |     |
| --- | --- |
| –   | der Vorstand, |
| –   | der Aufsichtsrat und |
| –   | die Hauptversammlung. |

#### IV. Vorstand

**§ 6 Zusammensetzung**

(1)  

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter des Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

(2)  

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.

**§ 7 Geschäftsordnung, Zustimmungspflichtige Geschäfte**

(1)  

Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats vor Vornahme folgender Geschäfte durch die Gesellschaft:

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| --- | --- |
| a)  | Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen und Unternehmensteilen, wenn im Einzelfall der Erwerbs- oder Veräußerungspreis 3 Prozent des im letzten vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Eigenkapitals übersteigt. Dies gilt nicht für den Erwerb und die Veräußerung innerhalb des Konzerns; |
| b)  | Aufnahme neuer und Aufgabe bestehender Geschäftsbereiche, soweit dies für den Gesamtkonzern von wesentlicher Bedeutung ist; |
| c)  | Emission von Anleihen und vergleichbaren Finanzinstrumenten, Aufnahme und Vergabe langfristiger Kredite und die Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungen, sofern diese im Einzelfall 3 Prozent des im letzten vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Eigenkapitals übersteigen. Das gilt nicht für die Aufnahme und Vergabe von Krediten und die Übernahme von Sicherheiten innerhalb des Konzerns. |

(2)  

Die nach Absatz 1 erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrats kann auch in Form einer allgemeinen Ermächtigung für bestimmte Arten der in Absatz 1 bezeichneten Geschäfte erfolgen. Derartige Ermächtigungen müssen die in Betracht kommenden Geschäftsvorgänge sowie deren Zweck und die Zeit, in der sie ausgeführt sein müssen, genau angeben.

(3)  

Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung gibt der Aufsichtsrat dem Vorstand eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung des Vorstands kann bestimmen, dass neben den in § 7 Abs. 1 genannten weitere Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

**§ 8 Vertretung**

Besteht der Vorstand aus mehr als einer Person, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

Der Aufsichtsrat kann aber jedem Vorstandsmitglied auch Einzelvertretungsbefugnis sowie Befreiung vom Verbot der Mehrfachvertretung (§ 181 2. Alternative BGB) erteilen.

#### V. Aufsichtsrat

**§ 9 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung**

(1)  

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Hauptversammlung bestellt, soweit sich nicht aus der Vereinbarung nach dem SE-Beteiligungsgesetz über die Arbeitnehmerbeteiligung etwas anderes ergibt. Er kann sich im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.

(2)  

Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens aber für sechs Jahre. Eine Wiederwahl ist möglich. Abweichend von § 9 Abs. 2 Sätze 1 bis 2 läuft die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats der CANCOM SE bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der CANCOM SE beschließt, längstens aber für sechs Jahre.

(3)  

Gleichzeitig mit den Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre Ersatzmitglieder bestellt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit der Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit dem Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen. Erlischt das Amt des an die Stelle des Ausgeschiedenen getretenen Ersatzmitgliedes infolge der Nachwahl, bedarf diese einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. War das infolge der Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Bestellung als Ersatzmitglied wieder auf.

(4)  

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.

(5)  

Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.

(6)

Der Aufsichtsrat wählt in unmittelbarem Anschluss an seine Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter.

(7)  

Scheidet der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

**§ 10 Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats**

(1)  

Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter, unter Einhaltung einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich einberufen, so oft das Gesetz oder die Geschäftsordnung es erfordern. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Mit der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung und etwaige Beschlussvorschläge mitzuteilen.

In dringenden Fällen kann die Frist auch abgekürzt und die Einberufung telegrafisch, fernschriftlich, fernmündlich oder in jedem sonst technisch gebräuchlichen Kommunikationsverfahren vorgenommen werden. Zwischen dem Tag der Absendung bzw. des Ausspruchs der Einladung und Sitzungstag müssen jedoch auch in solchen Fällen mindestens vier Tage liegen; Abs. 1 Satz 2 findet entsprechende Anwendung.

(2)  

Der Vorsitzende oder im Falle von dessen Verhinderung sein Stellvertreter führt den Vorsitz und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.  

Gegenstände oder Anträge, die nicht auf der Tagesordnung stehen oder den Aufsichtsratsmitgliedern nicht ordnungsgemäß mitgeteilt wurden, sind zur Beschlussfassung nur zuzulassen, wenn kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht und abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern Gelegenheit gegeben wird, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden Frist ihre Stimme nachträglich schriftlich abzugeben.

(3)  

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst.

Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates aber auch außerhalb von Sitzungen mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht. Ein Widerspruchsrecht besteht dann nicht, wenn die Beschlussfassung in der Weise durchgeführt wird, dass die daran teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrates im Wege der Telekommunikation im Sinne allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens miteinander in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können.  

(4)  

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er zu bestehen hat, persönlich oder in sonst zulässiger Weise an der Beschlussfassung teilnehmen.  

Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an den Beschlussfassungen des Aufsichtsrates auch dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Leiter der Sitzung zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenzzuschaltung abgeben, sofern kein in der Sitzung anwesendes Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Ein Widerspruchsrecht besteht dann nicht, wenn das abwesende und die anwesenden Mitglieder des Aufsichtsrates untereinander im Wege eines allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens miteinander in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können.

(5)  

Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich etwas anderes bestimmt ist. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden der betreffenden Sitzung den Ausschlag.

(6)  

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates wird eine Niederschrift angefertigt, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die über die Beschlüsse gem. Abs. 4 anzufertigenden Niederschriften hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen.

In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse anzugeben.

(7)  

Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und Erklärungen an den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

**§ 11 Änderung der Satzungsfassung**

Der Aufsichtsrat ist befugt zu und beschließt über Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen.

**§ 12 Ausschüsse**

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Aufsichtsratsausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festsetzen. Den Ausschüssen des Aufsichtsrats können, soweit gesetzlich zulässig, auch entscheidende Befugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.

**§ 13 Vergütung des Aufsichtsrates**

(1)  

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung, die von der Hauptversammlung bewilligt wird und so lange gültig bleibt, bis die Hauptversammlung eine Änderung beschließt. Besteht die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht ein ganzes Geschäftsjahr, erhält das jeweilige Mitglied die Vergütung zeitanteilig; dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.

Neben der festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld, welches von der Hauptversammlung bewilligt wird und so lange gültig bleibt, bis die Hauptversammlung eine Änderung beschließt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter sowie die Mitglieder und die Vorsitzenden von Ausschüssen können angemessene Erhöhungsbeträge erhalten, welche von der Hauptversammlung bewilligt werden und so lange gültig bleiben, bis die Hauptversammlung eine Änderung beschließt.

(2)  

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern die mit der Wahrnehmung ihres Amtes unmittelbar verbundenen Aufwendungen.

Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden – unter Vereinbarung eines Selbstbehalts – in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) einbezogen, soweit eine solche Versicherung besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

(3)  

Die Vergütung gem. Abs. 1 ist nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung zu bezahlen.

#### VI. Hauptversammlung

**§ 14 Ort und Einberufung**

(1)  

Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet statt

|     |     |
| --- | --- |
| a)  | am Sitz der Gesellschaft oder |
| b)  | an einem Ort im Umkreis des Gesellschaftssitzes von bis zu 100 Kilometern oder |
| c)  | in einer deutschen Großstadt mit mehr als 100.000 Einwohnern oder |
| d)  | am Sitz einer inländischen Wertpapierbörse. |

(2)  

Die ordentliche Hauptversammlung hat jährlich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres stattzufinden.

(3)  

Die Einberufung muss mindestens sechsunddreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung bekannt gemacht werden. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.

**§ 15 Teilnahme und Stimmrecht**

(1)  

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Darüber hinaus müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen hat. Der Nachweis muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Er muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.

(2)  

In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.

(3)  

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen, soweit nicht die Satzung oder zwingende gesetzliche Vorschriften eine andere Mehrheit vorschreiben, der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Beschlüsse zur Änderung der Satzung bedürfen, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen oder, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. In den Fällen, in denen das Gesetz zusätzlich eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht durch Gesetz eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

(4)  

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung mitgeteilt, in der auch eine Erleichterung gegenüber der Textform bestimmt werden kann. § 135 AktG bleibt unberührt.

(5)  

Die Gesellschaft ist berechtigt, an Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft, mit deren Zustimmung, Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

(6)  

Die Übermittlung der Mitteilungen über die Einberufung der Hauptversammlung nach §§ 125 Abs. 2, 128 Abs. 1 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt, soweit nicht ein Aktionär widerspricht. Der Vorstand ist berechtigt, nicht aber verpflichtet, diese Informationen auch auf anderem Wege zu versenden.

**§ 16 Ablauf der Hauptversammlung**

(1)  

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates und bei seiner Verhinderung der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates oder nach Bestimmung des Vorsitzenden ein anderes Aufsichtsratsmitglied. Sollte auch dieses verhindert sein, führt den Vorsitz ein von der Hauptversammlung gewählter Versammlungsleiter.

(2)  

Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Abhandlung der Tagesordnung sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Der Vorsitzende kann dabei das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufes einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Rede- oder Fragebeiträge festzulegen. Darüber hinaus kann der Vorsitzende den Schluss der Debatte anordnen, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.

(3)  

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer anderen Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.

#### VII. Jahresabschluss

**§ 17 Jahresabschluss**

(1)  

Der Vorstand hat nach Ablauf des Geschäftsjahres in den gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie – falls erforderlich – den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und nach Aufstellung unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer mit einem Vorschlag zur Verwendung eines Bilanzgewinns an die Hauptversammlung gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen vorzulegen. Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer unverzüglich den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss sowie – falls erforderlich – für den Konzernabschluss. Nach Eingang des Prüfberichtes beim Aufsichtsrat sind der Jahresabschluss, der Lagebericht sowie – falls erforderlich – der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, der Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinnes sowie der Prüfungsbericht allen Aufsichtsratsmitgliedern zwecks Prüfung rechtzeitig zur Kenntnis zu bringen.

(2)  

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie – falls erforderlich – den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu überprüfen. Der Aufsichtsrat hat über das Ergebnis der Prüfung einen schriftlichen Bericht zu fertigen. Diesen Bericht hat der Aufsichtsrat innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Wird der Bericht dem Vorstand nicht innerhalb der Frist zugeleitet, hat der Vorstand dem Aufsichtsrat unverzüglich eine weitere Frist von nicht mehr als einem Monat zu setzen. Wird der Bericht dem Vorstand nicht vor Ablauf der weiteren Frist zugeleitet, gilt der Jahresabschluss sowie – falls erforderlich – der Konzernabschluss als vom Aufsichtsrat nicht gebilligt.

Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Die Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrates sind in den Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung aufzunehmen.

(3)  

Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie – falls erforderlich – zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen; in dem Beschluss ist die Verwendung des Bilanzgewinns im Einzelnen darzulegen.

Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.

(4)  

Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates, der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie – falls erforderlich – der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sind vom Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.

#### VIII. Gründungsaufwand

**§ 18 Gründungsaufwand**

Der Gründungsaufwand für die Umwandlung der CANCOM AG in die CANCOM SE durch Formwechsel in die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (SE) und deren Gründung wird bis zum Betrag von bis zu Euro 300.000,00 von der Gesellschaft getragen.

Bei Gründung der CANCOM AG war festgelegt:

Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von DM 18.000,00.

#### – Ende der Anlage I (Satzung) –

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| TOP 2 | **Feststellung von § 4 der Satzung der Societas Europaea (SE) im Fall einer vor Eintragung des Formwechsels wirksam gewordenen Kapitaländerung aufgrund des Kapitalerhöhungsbeschlusses des Vorstandes vom 25. Oktober 2012** |

Der Vorstand der CANCOM AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 25. Oktober 2012 eine Kapitalerhöhung beschlossen und der Aufsichtsrat gemäß seiner Ermächtigung in § 4 Abs. (7) der Satzung der CANCOM AG (in der Fassung vom 21. Juni 2012) mit Wirkung vom Tage der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister § 4 der Satzung der CANCOM AG angepasst. Gemäß § 3 Ziff. 3.3., letzter Absatz des Umwandlungsplans passt sich der als Anlage 1 dem Umwandlungsplan beigefügte Entwurf der Satzung für die CANCOM SE etwaigen Kapitaländerungen, die vor Eintragung der Umwandlung der CANCOM AG in eine SE wirksam werden, automatisch entsprechend an. Die Anpassung des Wortlauts der Satzung der SE erfolgt in diesem Fall gemäß § 3 Ziff. 3.3., letzter Absatz des Umwandlungsplans durch den Aufsichtsrat der CANCOM AG aufgrund seiner dort vorgesehenen Ermächtigung.

Für den Fall, dass die am 25. Oktober 2012 beschlossene Kapitalerhöhung zum Zeitpunkt des Vollzuges des Umwandlungsbeschlusses bereits wirksam geworden ist, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor – unbeschadet der Ermächtigung des Aufsichtsrats der CANCOM AG in § 3 Ziff. 3.3., letzter Absatz des Umwandlungsplans – durch Beschluss festzustellen, dass die Satzung der CANCOM SE in § 4 wie folgt lautet:

*‘(1)*  

*Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt*

***11.429.826,00 Euro.***

*Das Grundkapital der Gesellschaft ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der CANCOM AG in eine Europäische Gesellschaft (SE).*

*Es ist eingeteilt in 11.429.826 Stückaktien.*

*(2)*  

*Die Aktien lauten auf den Inhaber; sie sind in Globalurkunden verbrieft. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung ist daher ausgeschlossen.*

*(3)*  

*Bei Kapitalerhöhungen kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Aktiengesetz bestimmt werden.*

*(4)*  

*Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2010 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2015 durch Ausgabe bis zu* ***3.960.925*** *neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu* ***Euro 3.960.925,00*** *zu erhöhen.*

*Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt, das*

*a) bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Falle des Erwerbs einer Beteiligung von Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgeschlossen werden kann;*

*b) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ausgeschlossen werden kann, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapitalbetrag abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 22. Juni 2010 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Ab. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 22. Juni 2010 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.*

*Der Vorstand ist ferner ermächtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.*

*Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats – genehmigtes Kapital (2010) I.*

*(5)*  

*Das Grundkapital ist um bis zu 5.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuer Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Schuldverschreibungen, zu deren Ausgabe bis zum 24.06.2013 der Vorstand und der Aufsichtsrat durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25.06.2008 ermächtigt wurden, von Wandlungsrechten bzw. -pflichten oder Optionsrechten Gebrauch machen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinnes gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.*

*(6)*  

*Die Bestimmung des § 27a Absatz 1 WpHG findet auf die Gesellschaft keine Anwendung.’*

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| TOP 3 | **Wahl des Aufsichtsrats der Societas Europaea (SE)** |

Mit der Eintragung der Umwandlung im Handelsregister endet die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrates. Durch Neuwahl ist der Aufsichtsrat der SE zu bestimmen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der SE richtet sich nach § 9 (1) Satz 1 der Satzung (Anlage 1 zum Umwandlungsplan gemäß TOP 1). Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, welche von der Hauptversammlung gewählt werden.  

Die Wahl erfolgt nach § 6 Ziff. 6.3 des Umwandlungsplans für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das erste Geschäftsjahr der SE beschließt.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt unter Beachtung der am 07. Dezember 2010 von ihm verabschiedeten Zielvorgabe unter Beachtung der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Besetzung des Aufsichtsrats und der Bestimmung in § 6 Ziff. 6.3. des Umwandlungsplanes vor, folgende Personen für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das erste Geschäftsjahr der SE beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Herrn Walter von Szczytnicki, selbständiger Unternehmensberater, 85614 Kirchseeon,  

(Aufsichtsrat der AL-KO KOBER AG)

b)

Herrn Stefan Kober, Kaufmann, Vorstand der AL-KO KOBER AG, 89343 Jettingen-Scheppach,  

Beirat folgender Konzerngesellschaften der AL-KO KOBER AG:

|     |     |
| --- | --- |
| –   | AL-KO GINGE A/S Brønderslev (Dänemark) |
| –   | Kovil Oy, Savolinna (Finnland) |
| –   | AL-KO Record S.A., Abadiano (Spanien) |

c)

Frau Regina Weinmann, Dipl.-Kauffrau, Geschäftsführerin der WFO Vermögensverwaltung GmbH, 86482 Aystetten,  

(Aufsichtsrats- oder vergleichbare Beiratsmandate werden z. Zt. nicht wahrgenommen)

d)

Frau Petra Neureither, Dipl.-Volkswirtin, Geschäftsführerin der PEN GmbH, 69121 Heidelberg,  

(Aufsichtsrats- oder vergleichbare Beiratsmandate werden z. Zt. nicht wahrgenommen)

e)

Herr Prof. Dr. Dipl.-Wirtsch.-Ing. Arun Chaudhuri, hauptamtlicher Professor an der FOM, München und selbständiger Unternehmensberater, 85540 Haar,  

(Aufsichtsrats- oder vergleichbare Beiratsmandate werden z. Zt. nicht wahrgenommen)

f)

Herr Walter Krejci, Unternehmensberater, Geschäftsführer der AURIGA Corporate Finance GmbH, 82031 Grünwald,  

(Aufsichtsrats- oder vergleichbare Beiratsmandate werden z. Zt. nicht wahrgenommen).

Die vorgeschlagenen Kandidaten gehören bereits dem bisherigen Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft an. Weitere Angaben zur Person und Eignung der Kandidaten finden sich unter

http://www.cancom.com/hauptversammlung/

Gemäß Ziffer 5.4.3. Satz 3 des Deutschen Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Falle einer Wahl von Herrn Walter von Szczytnicki vorgesehen ist, ihn als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Herr von Szczytnicki hat mitgeteilt, dass er für den Fall seiner Wiederwahl auch bereit sein wird, das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden zu übernehmen.

ERLÄUTERUNGEN UND HINWEISE

***Erläuterung/Hinweise zu Punkt TOP 2 der Tagesordnung***

Der Vorstand hat mit Beschluss von 25. Oktober 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Ausübung der Ermächtigungen gemäß § 4 Abs. (4) und (5) der Satzung der CANCOM AG in der Fassung vom 21. Juni 2012 (genehmigte Kapitalia) eine Erhöhung des Grundkapitals der CANCOM AG um 1.039.075,00 EUR beschlossen. Der Aufsichtsrat hat von seinem Recht gemäß § 4 Abs. (7) der Satzung der CANCOM AG in der Fassung vom 21. Juni 2012 Gebrauch gemacht und die Satzung der CANCOM AG insoweit durch Streichung von § 4 Abs. (5) und Anpassung von Abs. (4) geändert; § 4 Abs. (7) der Satzung wurde in Abs. (6) umnummeriert. Der Umwandlungsplan sieht in § 3 Ziff. 3.3., letzter Absatz vor, dass sich die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 im Entwurf beigefügte Satzung für die CANCOM SE in einem solchen Fall gemäß § 3 Ziff. 3.3., letzter Absatz des Umwandlungsplans etwaigen Kapitaländerungen, die vor Eintragung der Umwandlung der CANCOM AG in eine SE wirksam werden, automatisch anpasst. Die Anpassung des Wortlauts der Satzung für die CANCOM SE erfolgt in diesem Fall durch den Aufsichtsrat der CANCOM AG aufgrund dessen Ermächtigung in § 3 Ziff. 3.3., letzter Absatz des Umwandlungsplans.

Die Beschlussfassung in TOP 2 dient für den Fall, dass die oben genannte Kapitalerhöhung zum Zeitpunkt des Vollzugs des Umwandlungsbeschlusses bereits wirksam geworden ist, dazu, festzustellen, dass sich der Wortlaut des § 4 der Satzung der CANCOM SE entsprechend ändert. Dieser Feststellungsbeschluss berührt nicht die Ermächtigung des Aufsichtsrats in § 3 Ziff. 3.3 des Umwandlungsplans.

***ANGABEN NACH § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Punkt TOP 3 der Tagesordnung***

Unter dem Tagesordnungspunkt 3 soll eine Neuwahl zum Aufsichtsrat der SE durchgeführt werden. Zu den dort vorgeschlagenen Personen sind die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über eine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien in Wirtschaftsunternehmen bei den Personalien aufgeführt.

#### TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft **10.390.751** Inhaberaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit **10.390.751** Stück.

TEILNAHMEBERECHTIGUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 12 (1) der Satzung der CANCOM AG nur diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Anmeldetag) in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben und dabei ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen. Der Nachweis der Berechtigung der Teilnahme erfolgt durch eine in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz, die sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen hat und der Gesellschaft bis zum Ablauf des Anmeldetages zugehen muss.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen somit der Gesellschaft bis zum **Dienstag, den 11. Dezember 2012, 24:00 Uhr,** bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse zugehen:

#### CANCOM AG,  

c/o Landesbank Baden-Württemberg,  

4027 H Hauptversammlungen,  

Am Hauptbahnhof 2,  

70173 Stuttgart  

Fax +49 (0) 711 127 79264,  

E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de  

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf **Dienstag, den 27. November 2012, 0:00 Uhr** , zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag erstmals Anteilsbesitz erwerben, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom bisherigen teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

VOLLMACHT UND VERTRETUNG

Die Aktionäre, deren Anmeldung bis zum Dienstag, den 11. Dezember 2012, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangen ist, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder auch eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Vollmachtserteilungen durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre an anwesende Mitaktionäre sind ebenfalls möglich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG genügt es jedoch, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; dabei muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie rechtzeitig, falls Sie ein Kreditinstitut oder eine gleichgestellte Einrichtung bevollmächtigen wollen, die Form der Vollmacht mit dem zu bevollmächtigenden Institut, der Einrichtung etc. ab.

Aktionäre, welche einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Formular zur Vollmachtserteilung und zur Unterbevollmächtigung steht auch auf der Webseite der Gesellschaft zum Herunterladen zur Verfügung:

#### http://www.cancom.com/hauptversammlung/

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Nachweis elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft ir@cancom.de übermittelt werden.

Als besonderen Service bieten wir unseren fristgerecht angemeldeten Aktionären auch wieder an, dass sie sich durch einen Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieses Stimmrecht kann nur weisungsgebunden ausgeübt werden. Dieser Vertreter ist nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit ihm eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Die Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter können fristgerecht angemeldete Aktionäre in Textform an die nachfolgend genannte Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft erteilen, ggf. dorthin in Textform widerrufen oder ändern. Diese Vollmachts- und Weisungserteilung oder Änderungen außerhalb der Hauptversammlung sind nur bis einschließlich **Freitag, den 14. Dezember 2012, 14:00 Uhr** (Eingang maßgeblich) , möglich.

#### CANCOM AG,  

c/o ITTEB GmbH & Co. KG,  

Vogelanger 25,  

86937 Scheuring,  

Fax +49 (0) 8195 99 89 664  

E-Mail: cancom2012@itteb.de

ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG unter Nachweis der Voraussetzung des § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen und der Nachweis müssen in Schriftform oder in elektronischer Form (§ 126 Abs. 3, § 126 a BGB) an den Vorstand der Gesellschaft

#### CANCOM AG  

Vorstand  

Metris – Münchner Arnulfpark  

Erika-Mann-Straße 69,  

80636 München  

E-Mail: ir@cancom.de

gerichtet werden und müssen der Gesellschaft **spätestens bis zum Samstag, den 17. November 2012, 24:00 Uhr,** zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### http://www.cancom.com/hauptversammlung/

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE

Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (§ 126 Abs. 1 AktG) sowie Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenvorschläge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

Gegenvorschläge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

#### CANCOM AG  

Abteilung Investor Relations  

Frau Beate Rosenfeld  

Metris – München Arnulfpark  

Erika-Mann-Straße 69  

80636 München,  

oder  

Fax +49 (0) 8225 996 45193  

oder  

E-Mail: ir@cancom.de

Anders adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt!

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, welche rechtzeitig gemäß § 126 Abs. 1 AktG, d. h. bis **Montag, den 3. Dezember 2012, 24:00 Uhr,** unter der genannten Adresse eingegangen sind, werden unverzüglich nach Eingang mit dem Namen des Aktionärs und seiner Begründung im Internet unter

#### http://www.cancom.com/hauptversammlung/

veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung des Gegenantrags nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt (§ 126 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wahlvorschläge brauchen gem. § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung grundsätzlich nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt oder unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt.

AUSKUNFTSRECHT

Nach § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.

Auf die nach §§ 21 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG UND INFORMATIONEN

Der Umwandlungsplan einschließlich Anlage I Satzung der CANCOM SE, der Umwandlungsbericht und die Bescheinigung gem. Art. 37 Abs. 6 SE-VO (Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2) sowie die Informationen nach § 124 a AktG sind über die Internetadresse

#### http://www.cancom.com/hauptversammlung/

zugänglich. Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 (Umwandlungsplan einschließlich Anlage I Satzung der CANCOM SE; Umwandlungsbericht; Bescheinigung gem. Art. 37 Abs. 6 SE-VO) werden außerdem auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen.

München, im November 2012

*Der Vorstand*