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EGM - KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.03.2013 in M,O,C, Munchen, Lilienthalallee 40, 80939 Munchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gema 121 AktG

Company: KPS AG Date: 2013-02-12 Language: German Register to download
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 News Details

AGM Announcements | 12 February 2013 15:13

#   

KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.03.2013 in M,O,C, München, Lilienthalallee 40, 80939 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

  

KPS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung  

  

12.02.2013 / 15:13  

- - -

### KPS AG

#### Unterföhring

#### WKN A1A6V4  

ISIN DE000A1A6V48

### Einladung

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am

**Freitag, 22. März 2013 um 10.00 Uhr**

im  

M,O,C, München  

Lilienthalallee 40, 80939 München

stattfindenden **ordentlichen Hauptversammlung**  

der KPS AG, Unterföhring.

**Tagesordnung**

**1\. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die KPS AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB zum 30. September 2012 sowie des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts für die KPS AG zum 30. September 2012 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB zum 30. September 2012 sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate Governance Berichts für das Geschäftsjahr 2011/12.**

**2\. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der KPS AG.**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der KPS AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2011/12 in Höhe von Euro 3.996.592,00 wie folgt zu verwenden:

|     |     |     |
| --- | --- | --- |  
| Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,11 je Aktie für das abgelaufene Geschäftsjahr 2010/11 | Euro | 3.557.678,41 |
| Vortrag auf neue Rechnung | Euro | 438.913,59 |

Dieser Gewinnverwendungsbeschluss berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung waren dies 400.000 Stück. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2011/12 dividendenberechtigter Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von Euro 0,11 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

**3\. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011/12.**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes personenbezogen, das heißt im Wege der Einzelentlastung, für das Geschäftsjahr 2011/12 Entlastung zu erteilen.

**4\. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011/12.**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates personenbezogen, das heißt im Wege der Einzelentlastung, für das Geschäftsjahr 2011/12 Entlastung zu erteilen.

**5\. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012/13.**

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Rupp & Epple GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, wird zur Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012/13 sowie zur prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2012/13, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, gewählt.

**6\. Satzungsänderungen zur Bereinigung der Satzung**

**6.1. Änderung von § 3 Satz 1 der Satzung**

Mit Gesetz vom 22. Dezember zur Änderung von Vorschriften über Verkündung und Bekanntmachungen sowie der Zivilprozessordung, des Gesetzes betreffend die Einführung der Zivilprozessordnung und der Abgabenordnung hat der Gesetzgeber den Zusatz ‘elektronischer’ in § 25 AktG gestrichen. Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen nur noch im Bundesanzeiger, der dem elektronischen Bundesanzeiger entspricht. § 3 Abs. 1 der Satzung verweist daher unzutreffend auf den elektronischen Bundesanzeiger, Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

|     |     |
| --- | --- |
| a)  | Der Begriff ‘elektronischen’ in § 3 Satz 1 der Satzung wird gestrichen. |
| b)  | § 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt gefasst:<br><br>‘Die Pflichtbekanntmachungen der Gesellschaft nach dem Aktiengesetz werden im Bundesanzeiger und – soweit dies aufgrund der Zulassung von Aktien der Gesellschaft an einer deutschen oder ausländische Wertpapierbörse erforderlich ist – auch in einem überregionalen Börsenpflichtblatt veröffentlicht.’ |

**6.2. Änderung von § 5 der Satzung**

Mit Beschluss vom 29.05.2009 hat die Hauptversammlung das bedingte Kapital 2004/II und I/2005 aufgehoben. Zur Bereinigung der Satzung, die in § 5 Abs. 6 und Abs. 7 noch Regelungen zu diesen Kapitalia enthält, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

|     |     |
| --- | --- |
| a)  | § 5 Abs. 6 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. |
| b)  | § 5 Abs. 7 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. |

**7\. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KPS AG und der KPS Business Transformation GmbH, Unterföhring**

Die KPS AG hat mit der KPS Business Transformation GmbH (im Folgenden auch: ‘KPS GmbH’), Unterföhring, am 01. Februar 2013 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, dem die Gesellschafterversammlung der KPS GmbH am Tag der Hauptversammlung zustimmen wird. Die KPS AG ist zu 100% an der KPS GmbH beteiligt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diesem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag die Zustimmung zu erteilen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

#### Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

der

**KPS AG**  

mit dem Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 123013  

vertreten durch den Vorstand Dietmar Müller  

nachfolgend ‘Organträger’ genannt

und der

**KPS Business Transformation GmbH**  

mit dem Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 178019  

vertreten durch den Geschäftsführer Leonardo Musso  

nachfolgend ‘Organgesellschaft’ genannt

**Vorbemerkung**

|     |     |
| --- | --- |
|     | Die KPS AG (Organträger) ist alleinige Gesellschafterin der KPS Business Transformation GmbH (Organgesellschaft). Zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft wird der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. |

**§ 1 Leitung**

|     |     |
| --- | --- |
| 1.  | Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung durch den Organträger. Letzter ist berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft allgemeine oder auf Einzelfälle bezogene Weisungen für die Leitung der Organgesellschaft zu erteilen; dabei kann der Organträger sowohl allgemeine als auch auf Einzelfälle bezogene Weisungen erteilen, insbesondere auch solche Weisungen, die das Tagesgeschäft betreffen. Das Weisungsrecht erstreckt sich auch auf die Aufstellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft. |
| 2.  | Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf, diesen Vertrag in einem bestimmten Sinne auszulegen, ihn zu ändern, zu verlängern oder zu beenden. |
| 3.  | Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den Weisungen des Organträgers zu folgen. Ergänzend gilt § 308 AktG entsprechend bzw. eine etwaige Nachfolgevorschrift in der jeweils aktuellen Fassung. |
| 4.  | Der Organträger ist jederzeit berechtigt, sämtliche Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, dem Organträger jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, wirtschaftlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben. |

**§ 2 Ergebnisübernahme**

|     |     |
| --- | --- |
| 1.  | Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt, neben und vorrangig zu nachfolgend Abs. 2 und 3, § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechend. |
| 2.  | Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist. |
| 3.  | Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen i.S.v. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB sowie von Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. |
| 4.  | Der Organträger ist entsprechend den Vorschriften von § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Sämtliche Absätze des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung bzw. die Regelungen einer etwaigen Nachfolgevorschrift sind entsprechend anzuwenden. |

**§ 3 Entstehen und Fälligkeit der Ansprüche**

|     |     |
| --- | --- |
|     | Der sich aus der Ergebnisübernahme gem. vorstehend § 2 ergebende Zahlungsanspruch entsteht jeweils auf den Zeitpunkt des Bilanzstichtags, d. h. den letzten Tag des Geschäftsjahres, für das er begründet worden ist. Von diesem Tag an ist er mit 5 % p. a. zu verzinsen und innerhalb von zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zur Zahlung fällig. |

**§ 4 Sicherung außen stehender Gesellschafter**

|     |     |
| --- | --- |
|     | An der Organgesellschaft sind keine außen stehenden Gesellschafter beteiligt, so dass Regelungen bzw. Vereinbarungen zu deren Sicherung im Sinne der §§ 304 ff. AktG nicht erforderlich sind. |

**§ 5 Wirksamwerden und Vertragsdauer**

|     |     |
| --- | --- |
| 1.  | Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts gem. § 1 Abs. 1 dieses Vertrages – rückwirkend für den Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird. |
| 2.  | Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen, läuft jedoch mindestens bis zum 30. September 2017 bzw., falls der Vertragsschluss erst nach dem 30. September 2013 im Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird, bis zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Tag des rückwirkenden Inkrafttretens der Änderung fünf Zeitjahre zurückliegt (Mindestlaufzeit). |
| 3.  | Unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten kann der Vertrag zum Ende der Mindestlaufzeit erstmalig, danach jeweils zum Abschluss eines Geschäftsjahres schriftlich gekündigt werden. |
| 4.  | Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Der Organträger ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihm nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft zusteht. Ferner kann ein wichtiger Grund in der Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch den Organträger sowie bei Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft sowie in einem Formwechsel der Organgesellschaft in die Rechtsform Personengesellschaft gesehen werden. |
| 5.  | Wenn der Vertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten. |

**§ 6 Schlussbestimmungen**

|     |     |
| --- | --- |
| 1.  | Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform. Das gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel. |
| 2.  | Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages und der darin getroffenen Vereinbarungen ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchsetzbaren Regelung soll diejenige wirksame oder durchsetzbare Regelung gelten, die dem rechtlich und wirtschaftlich am nächsten kommt, was die Parteien beim Abschluss dieser Vereinbarung beabsichtigt haben oder hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten. Entsprechendes gilt für die Füllung etwaiger Lücken im Vertrag. |

Unterföhring, 1. Februar 2013

|     |     |
| --- | --- | 
| \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_  <br><br>Dietmar Müller | \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_  <br><br>Leonardo Musso |

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der KPS AG unter http://www.kps-consulting.com/meta-nav/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2013/ den Aktionären folgende Unterlagen zur Einsicht zugänglich:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KPS AG und der KPS Business Transformation GmbH vom 01. Februar 2013 |
| \*  | die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der letzten drei Geschäftsjahre der KPS AG |
| \*  | die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der letzten drei Geschäftsjahre der KPS Business Transformation GmbH, Unterföhring |
| \*  | der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der KPS AG und der Geschäftsführung der KPS Business Transformation GmbH, Unterföhring, vom 01. Februar 2013. |

Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung am 22. März 2013 ausliegen.

Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer ist in entsprechender Anwendung des § 293b Abs. 1 letzter Halbsatz AktG entbehrlich, da sich das gesamte Stammkapital in der Hand der KPS AG befindet.

**Gemeinsamer Bericht des Vorstands der KPS Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der KPS Business Transformation GmbH zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 1. Februar 2013**

|     |     |
| --- | --- |
| 1.  | Die KPS AG ist alleinige Gesellschafterin der KPS Business Transformation GmbH. KPS AG und KPS Business Transformation GmbH haben am 1. Februar 2013 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. |
| 2.  | Durch diesen Vertrag unterstellt die KPS Business Transformation GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft der KPS AG und verpflichtet sich zur Abführung ihres Gewinns an die KPS AG. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 1. Februar 2013 wird mit Eintragung in das Handelsregister der KPS Business Transformation GmbH wirksam. Er gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts, das erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam wird – rückwirkend ab dem 1. Oktober 2012. Eine notariell beglaubigte Abschrift des Vertrages ist diesem Bericht als Anlage beigefügt. Weiteres Wirksamkeitserfordernis ist die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag durch die Hauptversammlung der KPS AG und durch die Gesellschafterversammlung der KPS Business Transformation GmbH. Die Hauptversammlung der KPS AG wird am 22. März 2013 und die Gesellschafterversammlung der KPS Business Transformation GmbH ebenfalls am 22. März 2013 um ihre Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gebeten werden. |
| 3.  | Zur Unterrichtung der Aktionäre der KPS AG und der Gesellschafterin der KPS Business Transformation GmbH und zur Vorbereitung ihrer jeweiligen Beschlussfassung erstatten der Vorstand der KPS AG und die Geschäftsführung der KPS Business Transformation GmbH gemeinsam nach § 293a AktG folgenden Bericht. |
| 4.  | Einer Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer nach § 293b AktG sowie der Bestimmung eines angemessenen Ausgleiches gem. § 304 AktG bzw. einer Abfindung nach § 305 AktG bedarf es im vorliegenden Falle nicht, da die KPS AG alleinige Gesellschafterin der KPS Business Transformation GmbH ist. |
| 5.  | Die KPS AG mit dem Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 123013, ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft. Die KPS AG ist die Obergesellschaft des KPS-Konzerns. Unternehmensgegenstand ist die Entwicklung und der Vertreib von EDV-gestützten Lösungen und Systemen sowie die Erbringung von EDV-gestützten Ingenieur- und Dienstleistungen aller Art, der Erwerb, das Halten, und Verwalten sowie der Verkauf von Mehrheitsbeteiligungen an Unternehmen sowie von Unternehmen mit einem solchen Gegenstand und Handel mit solchen Beteiligungen und Unternehmen. Zum 30. September 2012 beschäftigte die KPS AG 11 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Vorstand der KPS AG ist Herr Dietmar Müller.<br><br>Das Geschäftsjahr der KPS AG beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September des darauffolgenden Jahres. Die KPS AG ist in Deutschland unbeschränkt körperschafts- und gewerbesteuerpflichtig. |
| 6.  | Die KPS Business Transformation GmbH mit dem Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 178019, hat ein Stammkapital von 500.000 Euro.<br><br>Der Unternehmensgegenstand der KPS Business Transformation GmbH besteht in der Unternehmensberatung, insbesondere im Bereich Management-Controlling und Software sowie der Anwendungsberatung.<br><br>Das Geschäftsjahr der KPS Business Transformation GmbH beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September des darauffolgenden Jahres. Die KPS Business Transformation GmbH ist in Deutschland unbeschränkt körperschafts- und gewerbesteuerpflichtig.<br><br>Geschäftsführer der KPS Business Transformation GmbH sind Herr Dietmar Müller und Herr Leonardo Musso. Beide Geschäftsführer sind einzelvertretungsbefugt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.<br><br>Zum 30. September 2012 beschäftigte die KPS Business Transformation GmbH 67 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. |
| 7.  | Die KPS AG ist bis zum heutigen Tage zu 100 % unmittelbar an der KPS Business Transformation GmbH beteiligt und damit deren alleinige Gesellschafterin. Die KPS Business Transformation GmbH hält keine gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen an anderen Gesellschaften. |
| 8.  | Die KPS Business Transformation GmbH erzielte in dem am 30. September 2012 abgelaufenen Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss in Höhe von 2.258.162,61 Euro. Die Bilanz zum 30. September 2012 weist bei einer Bilanzsumme von 13.009.810,35 Euro ein Eigenkapital von 1.842.472,88 Euro aus.<br><br>Vorbehaltlich des Eintritts unerwarteter Ereignisse wird sowohl für das Geschäftsjahr 2012/13 als auch für die Folgejahre mit einem positiven Ergebnis gerechnet. |
| 9.  | Die KPS AG ist alleinige Gesellschafterin der KPS Business Transformation GmbH. Damit besteht durch Abschluss des Vertrages die Möglichkeit, sowohl eine körperschaftsteuerliche als auch eine gewerbesteuerliche Organschaft zwischen der KPS AG als Organträger und der KPS Business Transformation GmbH als Organgesellschaft zu begründen. Aufgrund dieser Organschaftsverhältnisse werden Gewinne und Verluste der KPS Business Transformation GmbH als Organgesellschaft unmittelbar der KPS AG als Organträger steuerrechtlich zugerechnet. Somit können auf Konzernebene positive und negative Ergebnisse steuerlich verrechnet werden. Dies kann je nach steuerlicher Ergebnissituation der beteiligten Unternehmen zu steuerlichen Vorteilen führen. Ohne diesen Vertrag ist eine derartige steuerliche Ergebnisverrechnung nicht möglich; Gewinne der KPS Business Transformation GmbH unterlägen auf deren Ebene der regulären Ertragbesteuerung und könnten allenfalls im Wege einer Gewinnausschüttung an die KPS AG ausgeschüttet werden. In diesem Fall unterlägen nach derzeitigem Steuerrecht im Ergebnis 5 % der Gewinnausschüttung bei der KPS AG der Körperschafts- und Gewerbesteuer (5 % der Ausschüttung gelten als nichtabziehbare Betriebsausgaben). |
| 10. | Der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags führt insbesondere dazu, dass die bei der KPS AG bestehenden körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge genutzt werden können und so die Konzernsteuerbelastung während der Dauer der Verlustnutzung reduziert werden kann. |
| 11. | Der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags führt gleichzeitig zu einer Erleichterung verwaltungstechnischer Abläufe: Zukünftig wird die gesamte aus dem Organkreis resultierende Ertragsteuer nur noch bei der KPS AG erhoben, was eine bessere Transparenz nach sich zieht und eine Verminderung des administrativen Aufwands bedeutet. |
| 12. | Für in weiterer Zukunft erwirtschaftete Gewinne der KPS Business Transformation GmbH entfällt aufgrund der jährlichen Ergebnisübernahme durch die KPS AG die im Falle einer Ausschüttung zur Anwendung gelangende Regelung, wonach 5 % des Ausschüttungsbetrags als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben gelten. |
| 13. | Eine steuerliche Organschaft könnte auch im Hinblick auf die Anwendung der Zinsschrankenregelung nach der Unternehmenssteuerreform vorteilhaft sein, da diese Regelung für im Organkreis gewährte Darlehen nicht zur Anwendung kommt. |
| 14. | Der Vertrag enthält die üblichen Bestimmungen für Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, die zur Begründung einer steuerlich Organschaft innerhalb eines Konzerns abgeschlossen werden. Die wesentlichen Inhalte des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sind: |
| 15. | Die KPS Business Transformation GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der KPS AG. Die KPS AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der KPS Business Transformation GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die KPS Business Transformation GmbH verpflichtet sich, dementsprechend den Weisungen der KPS AG zu folgen. |
| 16. | Die KPS Business Transformation GmbH verpflichtet sich, ihren während der Vertragsdauer entstehenden Gewinn an die KPS AG abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von im Einzelnen definierten Rücklagen – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr. Die gewählte Formulierung übernimmt die gesetzlichen Vorgaben. |
| 17. | Die KPS AG ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Rücklagen im Sinne des § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auch hier übernimmt die gewählte Formulierung die gesetzlichen Vorgaben. |
| 18. | § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages regelt, dass der aus der Gewinnabführung bzw. der Verlustübernahme jeweils entstehende Zahlungsanspruch jeweils auf den Zeitpunkt des Bilanzstichtages entsteht. Von diesem Tag an ist der Zahlungsanspruch mit 5 % p.a. zu verzinsen und innerhalb von zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der KPS Business Transformation GmbH zur Zahlung fällig. |
| 19. | § 4 des Vertrages enthält den Hinweis, wie bereits in diesem Bericht in der Vorbemerkung ausgeführt, dass Regelungen und Vereinbarungen zur Sicherung von außenstehenden Gesellschaftern der KPS Business Transformation GmbH nicht erforderlich sind, da die KPS AG alleinige Gesellschafterin der KPS Business Transformation GmbH ist. |
| 20. | Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag wird wirksam mit seiner Eintragung im Handelsregister der KPS Business Transformation GmbH und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt. |
| 21. | Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag kann erstmals unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ablauf des Jahres gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag begründete körperschaftsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre, § 14 Abs. 1 Nr. 3 in Verbindung mit § 17 Körperschaftsteuergesetz). Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die KPS AG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der KPS Business Transformation GmbH zusteht. |
| 22. | Wenn der Vertrag endet, hat die KPS AG den Gläubigern der KPS Business Transformation GmbH entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten. |
| 23. | Für den Fall, dass der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Lücken aufweist bzw. einzelne Klauseln nichtig, unwirksam oder undurchführbar sind oder werden, enthält der Vertrag in § 6 eine übliche ‘salvatorische Klausel’, die eine angemessene Ausfüllung von Regelungslücken gewährleisten soll. |
| 24. | Da die KPS Business Transformation GmbH keine außen stehenden Gesellschafter hat, entfallen im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Bestimmungen zu einem angemessenen Ausgleich oder einer Abfindung. |
| 25. | Durch den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird erreicht, dass die KPS Business Transformation GmbH wirtschaftlich in das Unternehmen der KPS AG eingegliedert wird, rechtlich jedoch als eigenständige Gesellschaft fortbesteht. Die wirtschaftliche und steuerliche Eingliederung hat die oben beschriebenen steuerlichen Vorteile, die fortbestehende rechtliche Selbständigkeit hat den Vorteil, dass im Verhältnis zu Kunden und Vertragspartnern keine Veränderungen erforderlich sind. |
| 26. | Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in seinem vollständigen Wortlaut diesem Bericht als Anlage beigefügt. |

Unterföhring, 1. Februar 2013

|     |     |
| --- | --- | 
| \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_  <br><br>Dietmar Müller  <br><br>Vorstand KPS AG | \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_  <br><br>Leonardo Musso  <br><br>Geschäftsführer der  <br><br>KPS Business Transformation GmbH |

**Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte**

Das Grundkapital ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 32.742.531 Stückaktien mit ebenso vielen Stimm- und Teilnahmerechten. Von diesen Stimmrechten sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 400.000 Aktien nicht stimmberechtigt, weil die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt 400.000 eigene Aktien hält, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

**Teilnahme an der Hauptversammlung**

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Umschreibungen im Aktienregister finden gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft in dem Zeitraum vom Anmeldeschluss (16. März 2013, 00:00 Uhr) bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung (22. März 2013, 24:00 Uhr) nicht statt.

Die Anmeldung hat unter der folgenden Adresse

KPS AG  

c/o Computershare Operations Center  

80249 München  

Telefax: +49 89 30903-74675  

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

spätestens bis zum Ablauf des 15. März 2013 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft einzugehen.

**Stimmrechtsvertretung**

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen, rechtzeitig angemeldet sind und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. In diesem Fall müssen die Aktionäre eine ordnungsgemäße Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Die Vollmacht ist grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und für den Nachweis der Vollmachterteilung. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Vollmachtgebers zur Hauptversammlung erfolgen. Vollmachterteilung, deren Widerruf und der Nachweis der Vollmachterteilung können auch in elektronischer Form erfolgen. Die Vollmachterteilung, deren Widerruf oder der Nachweis erfolgen unter folgender Adresse:<br><br>KPS AG  <br><br>c/o Computershare Operations Center  <br><br>80249 München  <br><br>Telefax: +49 89-30903-74675  <br><br>E-Mail: KPS-HV2013@computershare.de |
| \*  | Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG genannte Person oder Institution bevollmächtigt, besteht kein gesetzliches Formerfordernis, es gelten vielmehr die Bestimmungen des § 135 AktG. Danach gilt insbesondere, dass dieser Personenkreis das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher Bevollmächtigung ausüben darf. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen können und eigene Regelungen für die Vollmachterteilung vorsehen können, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. |
| \*  | Die Bevollmächtigung kann mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Vollmachtsformular, dem in der Eintrittskarte enthaltenen Vollmachtsformular oder auf beliebige andere in Textform gefasste Art erfolgen. |
| \*  | Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gem. § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. |

**Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft**

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Diese Vollmachten sind in der oben genannten Textform oder in elektronischer Form zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zugesandt werden und auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kps-consulting.com/meta-nav/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2013/ zur Verfügung gestellt sind.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, können unter der Adresse

KPS AG  

c/o Computershare Operations Center  

80249 München  

Telefax: +49 89 30903-74675  

E-Mail: KPS-HV2013@computershare.de

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| \*  | per Post bis zum 19. März 2013 (24:00 Uhr) |
| \*  | per Telefax oder per E-Mail bis zum 22. März 2013 (08:00 Uhr) |

erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Eingang bei der KPS AG entscheidend.  

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Beiträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen und sie auch nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen es keine mit dieser Einladung oder später bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt.

**Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG**

**Anfragen, Anträge Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen**

Anträge (einschließlich Gegenanträge, Tagesordnungsergänzungsverlangen und Wahlvorschläge) und Anfragen bitten wir ausschließlich an die

KPS AG  

Investor Relations  

Beta-Straße 10h  

85774 Unterföhring/München

zu richten. Gegenanträge, Wahlvorschläge und Anfragen können auch an die Fax-Nr. 089 / 35631 – 3201 gerichtet werden.

**Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG**

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EURO erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der KPS AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 19. Februar 2013 (24:00 Uhr) zugehen.

**Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG**

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die oben genannte Adresse zu richten. Dabei werden die bis zum Ablauf des 07. März 2013 (24:00 Uhr) bei der oben genannten Adresse eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt.

**Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG**

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.

**Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten**

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kps-consulting.com unter Investor Relations, dort unter http://www.kps-consulting.com/meta-nav/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2013/ in den ‘Erläuterungen für die Aktionäre’ zu finden.

**Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung**

Die in § 124a AktG genannten Unterlagen und Informationen werden alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kps-consulting.com unter Investor Relations, dort unter http://www.kps-consulting.com/meta-nav/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2013/ zugänglich gemacht.

Der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht für die KPS AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB zum 30. September 2012 und der gebilligte Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht für die KPS AG zum 30. September 2012 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB zum 30. September 2012 sowie der Bericht des Aufsichtsrats, der Corporate Governance für das Geschäftsjahr 2011/12 sind ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung unter der Internetadresse www.kps-consulting.com unter Investor Relations, dort unter http://www.kps-consulting.com/meta-nav/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2013/ zugänglich. Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.

Unterföhring, im Februar 2013

**KPS AG**

*Der Vorstand*