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EGM - FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.05.2015 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gema 121 AktG

Company: FUCHS PETROLUB SE Date: 2015-03-25 Language: German Register to download
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 News Details

AGM Announcements | 25 March 2015 15:11

#   

FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.05.2015 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

  

FUCHS PETROLUB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung  

  

2015-03-25 / 15:11  

- - -

### FUCHS PETROLUB SE

#### Mannheim

#### – WKN 579040 und 579043 –  

ISIN DE 0005790406 und DE 0005790430

### Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

#### am Mittwoch, 6. Mai 2015  

um 10:00 Uhr  

(Einlass ab 08:30 Uhr)

#### im Congress Center Rosengarten, Mozartsaal,  

Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim

#### TAGESORDNUNG

|     |     |
| --- | --- |
| TOP 1 | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte der FUCHS PETROLUB SE und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns |
| TOP 2 | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns |
| TOP 3 | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 |
| TOP 4 | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 |
| TOP 5 | Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 27.800.000 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderung (zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre) |
| TOP 6 | Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung unter TOP 5 (Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 27.800.000 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderung) |
| TOP 7 | Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre) |
| TOP 8 | Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung unter TOP 7 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien) |
| TOP 9 | Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats |
| TOP 10 | Neuwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern |
| TOP 11 | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 |
| TOP 12 | Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 120 Abs. 4 AktG |

|     |     |
| --- | --- |
| I.  | **TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER FUCHS PETROLUB SE, MANNHEIM** |

1.

**Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte der FUCHS PETROLUB SE und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns**

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können über die Internetseite der Gesellschaft unter **www.fuchs-oil.de** , dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2015, und in den Geschäftsräumen am Sitz der FUCHS PETROLUB SE, Friesenheimer Straße 17, 68169 Mannheim eingesehen werden. Sie werden Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2.

**Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns**

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von **EUR 116.418.634,58** wie folgt zu verwenden:

|     |     |     |
| --- | --- | --- |  
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,76 auf jede der derzeit 69.500.000 Stück dividendenberechtigten Stammaktien | **EUR** | **52.820.000,00** |
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,77 auf jede der derzeit 69.500.000 Stück dividendenberechtigten Vorzugsaktien | **EUR** | **53.515.000,00** |
| Zwischensumme | **EUR** | **106.335.000,00** |
| Vortrag auf neue Rechnung  <br><br>(Gewinnvortrag) | **EUR** | **10.083.634,58** |
| Bilanzgewinn | **EUR** | **116.418.634,58** |
|     | \========================== |     |

Die Dividende ist ab 7. Mai 2015 zahlbar.

3.

**Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014**

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

**Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

**Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 27.800.000 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderung (zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre)**

Das bisher in § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthaltene, nicht genutzte genehmigte Kapital ist ausgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 27.800.000 neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 27.800.000 zu erhöhen (‘Genehmigtes Kapital’).

Ausgegeben werden dürfen jeweils Stamm- und/oder Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien sind mit denselben satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bereits ausgegebenen Vorzugsaktien auszustatten. Bei der Ausgabe von Vorzugsaktien ist § 139 Abs. 2 AktG 1 zu beachten.

Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, sofern der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien gleicher Gattung nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bis zur Höhe von 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausübung bestehenden Grundkapitals auszuschließen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

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| --- | --- |
| (1) | soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist; |
| (2) | soweit dies bei gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien zur Wahrung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse der beiden Aktiengattungen erforderlich ist; |
| (3) | soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern etwaiger von der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- bzw. Optionsrechts oder aufgrund der Wandel- bzw. Optionspflicht zustehen würde. |

Der Vorstand darf das Bezugsrecht nur mit der Einschränkung ausschließen, dass die Summe der neuen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, zusammen mit anderen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden, rechnerisch einen Anteil am Grundkapital von insgesamt 20 % weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausübung übersteigt. Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind gleichfalls diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung etwaiger von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

b)

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird – unter Streichung des aufgrund Zeitablaufs obsolet gewordenen bisherigen § 5 Abs. 3 der Satzung – wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 27.800.000 neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 27.800.000 zu erhöhen (‘Genehmigtes Kapital’).

Ausgegeben werden dürfen jeweils Stamm- und/oder Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien sind mit denselben satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bereits ausgegebenen Vorzugsaktien auszustatten. Bei der Ausgabe von Vorzugsaktien ist § 139 Abs. 2 AktG zu beachten.

Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, sofern der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien gleicher Gattung nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung etwaiger von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bis zur Höhe von 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausübung bestehenden Grundkapitals auszuschließen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

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| --- | --- |
| (1) | soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist; |
| (2) | soweit dies bei gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien zur Wahrung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse der beiden Aktiengattungen erforderlich ist; |
| (3) | soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern etwaiger von der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- bzw. Optionsrechts oder aufgrund der Wandel- bzw. Optionspflicht zustehen würde. |

Der Vorstand darf das Bezugsrecht nur mit der Einschränkung ausschließen, dass die Summe der neuen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, zusammen mit anderen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden, rechnerisch einen Anteil am Grundkapital von insgesamt 20 % weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausübung übersteigt. Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind gleichfalls diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung etwaiger von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.’

Die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 5 ist zugleich eine vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre nach Art. 60 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend: ‘SE-VO’).

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist am Ende der Tagesordnung wiedergegeben.

1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) und Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend ‘SE-VO’) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

6.

**Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung unter TOP 5 (Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 27.800.000 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderung)**

Vorsorglich soll eine gesonderte Abstimmung der Inhaber von Vorzugsaktien nach Art. 60 SE-VO über die unter Tagesordnungspunkt 5 durch die Hauptversammlung zu beschließende Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Änderung von § 5 Abs. 3 der Satzung erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, einen Beschluss mit dem unter Tagesordnungspunkt 5 abgedruckten Beschlusswortlaut zu fassen und dem gleichlautenden Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 zuzustimmen.

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist am Ende der Tagesordnung wiedergegeben.

7.

**Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre)**

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. In diesem Rahmen kann die Hauptversammlung auch bestimmte Möglichkeiten der Verwendung der erworbenen Aktien festlegen. Im Hinblick darauf, dass die von der Hauptversammlung der FUCHS PETROLUB AG am 5. Mai 2010 erteilte und für die FUCHS PETROLUB SE mit Beschluss über den Formwechsel vom 8. Mai 2013 bestätigte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 4. Mai 2015 ausläuft und eine Erneuerung für den zulässigen Zeitraum von fünf Jahren ab der Hauptversammlung als sachgerecht eingestuft wird, soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 5. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung durch die Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit den anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

b)

Der Erwerb eigener Stamm- und/oder Vorzugsaktien kann nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG erfolgen. Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Stichtag.

Der Stichtag ist

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| (1) | beim Erwerb über die Börse der Tag des Erwerbs oder – falls früher – der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb; |
| (2) | beim Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten der Tag der Entscheidung des Vorstands über das öffentliche Kaufangebot bzw. die an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten; |
| (3) | beim Erwerb auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG der Tag der Entscheidung des Vorstands über den Erwerb der Aktien. |

Wenn der Erwerbspreis nach Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten festgelegt oder geändert wird, ist der Stichtag der Tag der Festlegung oder Änderung. Wenn der Gesamtbetrag der Aktien, für die die Aktionäre ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft annehmen oder für die die Aktionäre ein Verkaufsangebot abgeben, den Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Erwerbsangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten findet die Annahme nach Quoten nur bei gleichwertigen Angeboten statt. Es kann vorgesehen werden, dass bei gleichwertigen Angeboten geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotene Aktien je Aktionär bevorrechtigt angenommen werden.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Dies gilt insbesondere auch,

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| (1) | wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung von anderen Aktien und Bezugsrechten auf Aktien, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind, auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind auch Aktien anzurechnen, die zur Bedienung etwaiger von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach der Beschlussfassung der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; und/oder |
| (2) | soweit diese gegen Sachleistung im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses oder für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von Wirtschaftsgütern von Unternehmen oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen) verwendet werden; und/oder |
| (3) | soweit eigene Aktien durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden und den Inhabern bzw. Gläubigern etwaiger von der Gesellschaft oder ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die eigenen Aktien in dem Umfang gewährt werden soll, wie es ihnen nach Ausübung der ihnen eingeräumten Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde und nach näherer Maßgabe der zugrunde liegenden Bedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann; und/oder |
| (4) | soweit sie im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens übertragen werden sollen, wobei das Organverhältnis bzw. Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienübertragung bestehen muss. Soweit Vorstandsmitgliedern Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft. |

Die eigenen Aktien können auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, wenn dieses die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der vorgenannten Zwecke zu verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur Durchführung der vorgenannten Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen erwerben; in diesem Fall hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die Aktien zur Rückführung des Wertpapierdarlehens unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der eigenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden, zusammen mit anderen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung durch die Hauptversammlung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind gleichfalls diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung etwaiger von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

d)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, die Einziehung unter Beachtung von § 139 Abs. 2 AktG ganz oder in Teilen durchzuführen. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

e)

Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung erworbener eigener Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die eigenen Aktien können auch mittels eines verbundenen Unternehmens der Gesellschaft oder eines auf dessen Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten erworben werden. Für die so erworbenen Aktien kann von den vorstehenden Verwendungsmöglichkeiten Gebrauch gemacht werden. Dies gilt auch, wenn die Gesellschaft die Aktien gemäß § 71d Satz 5 AktG erwirbt. Alle vorstehenden Ermächtigungen können zum Erwerb und zur Verwendung sowohl von Stammaktien als auch von Vorzugsaktien oder zum Erwerb und zur Verwendung lediglich von Stammaktien oder lediglich von Vorzugsaktien ausgeübt werden.

Die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 7 ist zugleich eine vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre nach Art. 60 SE-VO.

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist am Ende der Tagesordnung wiedergegeben.

8.

**Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung unter TOP 7 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)**

Vorsorglich soll eine gesonderte Abstimmung der Inhaber von Vorzugsaktien nach Art. 60 SE-VO über die unter Tagesordnungspunkt 7 durch die Hauptversammlung zu beschließende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, einen Beschluss mit dem unter Tagesordnungspunkt 7 abgedruckten Beschlusswortlaut zu fassen und dem gleichlautenden Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 zuzustimmen.

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist am Ende der Tagesordnung wiedergegeben.

9.

**Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats**

Die Vergütung des Aufsichtsrats soll fortentwickelt werden. Insbesondere sollen Sitzungsgelder als Vergütungsbestandteil gestrichen sowie die Vergütungsbestandteile der Festvergütung und der variablen Vergütung angepasst werden. Die variable Vergütung soll unter der Auflage gewährt werden, dass die Aufsichtsratsmitglieder 50% des Betrags der variablen Vergütung in Vorzugsaktien der Gesellschaft anlegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 16 der Satzung wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:

‘§ 16 Aufsichtsratsvergütung

1.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen

|     |     |
| --- | --- |
| a)  | jährlich eine feste Vergütung in Höhe von Euro 60.000; |
| b)  | jährlich eine am Erfolg des Unternehmens orientierte variable Vergütung, die Euro 200 je Euro 0,01 des im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung ausgezahlt wird, ausgewiesenen Ergebnisses je Aktie (= der Durchschnittswert aus Stamm- und Vorzugsaktien, nachfolgend ‘earnings per share’ bzw. ‘EPS’) beträgt, welches das Mindest-EPS übersteigt. Das Mindest-EPS beträgt für das Geschäftsjahr 2015 Euro 0,50 und erhöht sich in jedem folgenden Geschäftsjahr, beginnend mit dem 1. Januar 2016, um jeweils Euro 0,03. Die variable Vergütung darf zwei Drittel der festen jährlichen Vergütung nicht übersteigen. |

2.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Anderthalbfache der Vergütung nach Abs. 1 lit. a) und b). Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

3.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Prüfungsausschuss angehören, erhalten eine weitere feste Vergütung von Euro 20.000. Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Personalausschuss angehören, erhalten eine weitere feste Vergütung von Euro 10.000. Abs. 2 Satz 2 gilt für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Prüfungsausschuss oder dem Personalausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, entsprechend.

4.

Die Vorsitzenden des Prüfungs- bzw. Personalausschusses erhalten jeweils das Doppelte der in Abs. 3 genannten Beträge.

5.

Die Vergütung nach Abs. 1 lit. a) und Abs. 3 ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar, die Vergütung nach Abs. 1 lit. b) jeweils nach der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

6.

Der Anspruch auf eine jährliche variable Vergütung gemäß Abs. 1 lit. b) wird unter der auflösenden Bedingung der Nichteinhaltung einer der in Satz 2 bestimmten Auflagen gewährt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist verpflichtet, binnen einer Frist von 14 Tagen nach Erhalt der Zahlung der jährlichen variablen Vergütung gemäß Abs. 1 lit. b) i.V.m. Abs. 5 Vorzugsaktien der Gesellschaft zu einem Erwerbspreis ohne Nebenkosten in Höhe eines Betrages von zumindest 50% dieser jährlichen variablen Vergütung zu erwerben, die erworbenen Vorzugsaktien der Gesellschaft für zumindest fünf Jahre ab dem Zeitpunkt des jeweiligen Erwerbs zu halten, und der Gesellschaft auf deren Verlangen mittels Vorlage von Belegen die Einhaltung der vorstehenden Auflagen darzulegen. Die in Satz 2 bestimmte Erwerbsfrist verlängert sich um den Zeitraum, in dem das Mitglied des Aufsichtsrats einem gesetzlichen Erwerbsverbot, insbesondere aus § 14 Abs. 1 WpHG, unterliegt. Die in Satz 2 bestimmte Haltefrist endet im Falle des Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitglieds aus dem Aufsichtsrat vor Ablauf von fünf Jahren bereits mit dem Zeitpunkt des Ausscheidens. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis jeweils einen Betrag in Höhe von bis zu Euro 600 der jährlichen Kosten des Haltens von Vorzugsaktien der Gesellschaft gemäß Satz 2.

7.

Daneben können die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

8.

Die Aufsichtsratsvergütung nach den vorstehenden Absätzen 1 bis 7 gilt rückwirkend ab dem Geschäftsjahr, das am 1. Januar 2015 beginnt.’

10.

**Neuwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern**

Gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE endet die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr beschließt, also mit Ablauf der zum 6. Mai 2015 einberufenen Hauptversammlung. Dementsprechend sind die Mitglieder des Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 10 Abs. 1 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE sowie § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) i.V.m. Abschnitt II Ziffer 2 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der FUCHS PETROLUB SE vom 30. Januar 2013, aus sechs Mitgliedern zusammen, und zwar aus vier Anteilseignervertretern und zwei Arbeitnehmervertretern.

Die vier Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt.

Die zwei Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE i.V.m. Abschnitt II Ziffern 3.2, 3.3 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der FUCHS PETROLUB SE vom 30. Januar 2013 direkt durch den SE-Betriebsrat gewählt und durch die Hauptversammlung der FUCHS PETROLUB SE bestellt. Dabei ist die Hauptversammlung an den Vorschlag des SE-Betriebsrats zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden.

a)

**Neuwahlen der Anteilseignervertreter**

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:

(1)

**Herrn Dr. Jürgen Hambrecht, Neustadt an der Weinstraße**  

Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der BASF SE, Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF SE, Vorsitzender des Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Berthold Leibinger GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats der Daimler AG

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

|     |     |
| --- | --- |
| (a) | BASF SE |
| (b) | Daimler AG |
| (c) | Berthold Leibinger GmbH (persönlich haftende Gesellschafterin der TRUMPF GmbH + Co. KG) |

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

(2)

**Herrn Dr. Dr. h.c. Manfred Fuchs, Mannheim**  

Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der FUCHS PETROLUB SE, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

(3)

**Frau Ingeborg Neumann, Berlin**  

Geschäftsführende Gesellschafterin der Peppermint Holding GmbH

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Berliner Wasserbetriebe Anstalt des öffentlichen Rechts

(4)

**Herrn Dr. Erhard Schipporeit, Hannover**  

Selbstständiger Unternehmensberater, ehem. Mitglied des Vorstands der E.ON SE, Mitglied des Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE und weiterer Gesellschaften

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

|     |     |
| --- | --- |
| (a) | BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
| (b) | Deutsche Börse Aktiengesellschaft |
| (c) | Hannover Rückversicherung SE |
| (d) | Rocket Internet AG (bis 23. Juni 2015) |
| (e) | SAP SE |
| (f) | Talanx Aktiengesellschaft |

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Fidelity Funds SICAV (Luxemburg)

Die vorstehenden Wahlvorschläge folgen der Empfehlung des Nominierungsausschusses und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.

Die Hauptversammlung ist nicht an die in diesem lit. a) enthaltenen Wahlvorschläge gebunden.

Die Wahl erfolgt gem. § 10 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre.

Der Aufsichtsrat hat die Absicht, Herrn Dr. Jürgen Hambrecht nach seiner Wahl erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Herr Dr. Schipporeit und Frau Neumann sind unabhängige Finanzexperten und verfügen infolge ihrer beruflichen Praxis über besondere Kenntnis und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen, internen Kontrollverfahren und Abschlussprüfungen. Der Aufsichtsrat hat die Absicht, Herrn Dr. Erhard Schipporeit nach seiner Wahl erneut zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zu wählen.

Abgesehen von Herrn Dr. Dr. h.c. Manfred Fuchs, der gemeinsam mit seinem Sohn, dem Vorstandsvorsitzenden Stefan Fuchs, und weiteren Angehörigen seiner Familie über unmittelbar und mittelbar gehaltene Stammaktien Hauptaktionär der Gesellschaft ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten für die Aufsichtsratswahl zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

b)

**Neuwahlen der Arbeitnehmervertreter**

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Arbeitnehmervertreter erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE zu wählen:

|     |     |
| --- | --- |
| (1) | **Herrn Horst Münkel, Mannheim**  <br><br>Industriemeister Chemie, Vorsitzender des Konzernbetriebsrats der Gesellschaft, stellvertretender Vorsitzender des SE-Betriebsrats der Gesellschaft, Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der FUCHS Europe Schmierstoffe GmbH<br><br>Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:<br><br>Keine<br><br>Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:<br><br>Keine |
| (2) | **Herrn Lars-Eric Reinert, Chicago, USA**  <br><br>Industriemeister Metall, Leiter der Fettfabrik der FUCHS Lubricants Co. in Harvey, USA<br><br>Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:<br><br>Keine<br><br>Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:<br><br>Keine |

Die vorstehenden Wahlvorschläge folgen dem Vorschlag der Arbeitnehmer gemäß § 21 Abs. 3 SEBG, Abschnitt II Ziffer 3.3 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der FUCHS PETROLUB SE vom 30. Januar 2013.

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge der Arbeitnehmer gebunden.

Die Bestellung der Arbeitnehmervertreter erfolgt gem. § 10 Abs. 2 der Satzung ebenfalls bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Weitere Informationen zu den Aufsichtsratskandidaten können über die Internetseite der Gesellschaft www.fuchs-oil.de, dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2015, abgerufen werden.

11.

**Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015**

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 bestellt.

12.

**Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 120 Abs. 4 AktG**

Gemäß § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Der Beschluss begründet keine Rechte und Pflichten. Insbesondere lässt er die Verpflichtung des Aufsichtsrats unberührt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich festzusetzen. Vorstand und Aufsichtsrat halten es im Interesse der Verbreiterung der Basis für die Akzeptanz der Vorstandsvergütung allerdings für sinnvoll, die Aktionäre um ihre Zustimmung zum bestehenden System der Vorstandsvergütung zu ersuchen.

Zuletzt wurde das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft durch die Hauptversammlung vom 5. Mai 2010 mit großer Mehrheit gebilligt. Vor dem Hintergrund, dass das bisherige Vergütungssystem mit Wirkung zum 1. Januar 2015 grundsätzlich überarbeitet wurde, möchten Vorstand und Aufsichtsrat erneut von der Möglichkeit Gebrauch machen, die Aktionäre über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.

Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das bei der FUCHS PETROLUB SE geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, über das der Geschäftsbericht 2014 im Kapitel Grundzüge des Vergütungssystems auf Seite 48 f. informiert. Auf diese Darstellung wird für die Beschlussfassung Bezug genommen. Der Geschäftsbericht kann in den Geschäftsräumen der FUCHS PETROLUB SE, Friesenheimer Str. 17, 68169 Mannheim, eingesehen sowie über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fuchs-oil.de, dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2015, eingesehen und heruntergeladen werden. Zudem wird das überarbeitete Vergütungssystem in der Hauptversammlung erläutert. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der FUCHS PETROLUB SE zu billigen.

**Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkten 5 und 6 gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz 2**

Der Vorstand erstattet nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts den folgenden

#### Bericht an die Hauptversammlung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von nominal EUR 27.800.000 vor. Vorsorglich erfolgt die Beschlussfassung mit Rücksicht auf Art. 60 SE-VO zugleich im Wege eines Sonderbeschlusses der Stammaktionäre (Tagesordnungspunkt 5) und eines Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre (Tagesordnungspunkt 6).

Das bisher in § 5 Abs. 3 der Satzung enthaltene genehmigte Kapital in Höhe von EUR 35.490.000 ist am 5. Mai 2014 ausgelaufen. Unter Punkten 5 und 6 der Tagesordnung wird vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 27.800.000 im Wege der Satzungsänderung zu schaffen, das bis zum 5. Mai 2020 befristet sein soll. Dies entspricht einem Anteil von 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals von EUR 139.000.000. Mit dem neuen genehmigten Kapital soll der Vorstand für die gesetzlich zulässige Höchstdauer von fünf Jahren in die Lage versetzt werden, das Grundkapital durch ein oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien oder Vorzugsaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Vorzugsaktien sind mit denselben satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bereits ausgegebenen Vorzugsaktien auszustatten. Soweit neue Vorzugsaktien ausgegeben werden sollen, ist bei Ausübung der Ermächtigung § 139 Abs. 2 AktG zu beachten: Danach dürfen Vorzugsaktien stets nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden.

Das genehmigte Kapital dient insbesondere dem Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen sowie zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft. Für Unternehmen ist es von entscheidender Bedeutung, flexibel und schnell Kapitalmaßnahmen durchführen zu können und damit jederzeit die strategische Flexibilität zu gewährleisten. Gelegenheiten zur Kapitalaufnahme ergeben sich häufig sehr kurzfristig und sind oft auch nur von kurzer Dauer. Dies gilt sowohl für Kapitalerhöhungen, die zur Stärkung der Bilanz dienen, als auch für Kapitalmaßnahmen, die im Zusammenhang mit strategischen Akquisitionen stehen. Die Gesellschaft beabsichtigt, auch weiterhin durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Damit soll zugleich der Wert der FUCHS PETROLUB Aktien gesteigert werden. Um auch Eigenkapital zur Finanzierung einsetzen zu können, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen und dadurch sicherzustellen, Unternehmensakquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanzieren zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann dies in aller Regel nicht von der Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zurückgreifen kann.

Den Aktionären steht bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Dieses kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll in den in der Ermächtigung geregelten Fällen die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der Vorstand soll gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei der Verwaltung nicht nur ein zeitnahes Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen verbunden werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist insofern begrenzt, als der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien gleicher Gattung nicht wesentlich unterschreiten und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung etwaiger von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Eine solche Schuldverschreibung (bzw. Ermächtigung zur Ausgabe) existiert derzeit nicht, die Regelung trifft nur Vorkehrung für den Fall der Ausgabe.

Bei Ausnutzung der vorgenannten Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen von Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Ein etwaiger Abschlag zum Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses von Aktien gleicher Gattung betragen. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf den Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einer Größenordnung von 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausübung bestehenden Grundkapitals auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder anderen mit dem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen) einzusetzen. Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Dabei zeigt sich, dass beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen häufig größere Einheiten betroffen sind. Die Gegenleistungen können oder sollen – insbesondere unter dem Gesichtspunkt der Finanzierung – oft nicht oder nicht ausschließlich in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der Veräußerer darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten, weil dies für ihn günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft mithin den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel auszunutzen und versetzt sie in die Lage, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen daran auch gegen Überlassung von eigenen Aktien erwerben zu können. Entsprechendes gilt für den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen).

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erleichtert die Abwicklung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durch die Verwendung runder Beträge.

Bei gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien kann der Vorstand im Übrigen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des bestehenden Beteiligungsverhältnisses der beiden Aktiengattungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit der Maßgabe einschränken, dass die Stammaktionäre ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien und die Vorzugsaktionäre ein Bezugsrecht auf neue Vorzugsaktien erhalten. Diese Form der Bezugsrechtseinschränkung macht es möglich, im Rahmen einer Kapitalerhöhung den Besitzstand der Aktionärsgruppen in ihrem Verhältnis zueinander unverändert zu erhalten.

Weiterhin ist ein Bezugsrechtsausschluss möglich bei der Ausgabe von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger etwaiger Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Derzeit bestehen solche Schuldverschreibungen nicht, und es existiert auch keine Ermächtigung, solche auszugeben. Gleichwohl soll das genehmigte Kapital Vorsorge für den Fall der Ausgabe solcher Schuldverschreibungen treffen und die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bieten, um Gläubigern der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien aus genehmigtem Kapital in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der ihnen eingeräumten Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten als Aktionär zustehen würde und nach näherer Maßgabe der zugrunde liegenden Bedingungen der Schuldverschreibungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann. Durch diese Vorkehrung wird dem Vorstand die Flexibilität gegeben, in den Schuldverschreibungsbedingungen einen Verwässerungsschutz zugunsten der Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auch ohne in bar zu erbringende Ausgleichszahlung oder Herabsetzung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen zu können.

Der vorgeschlagene Beschluss enthält die – für alle Fälle des Bezugsrechtsausschlusses geltende – Einschränkung, dass das Bezugsrecht nur ausgeschlossen werden darf, soweit die Summe der neuen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, zusammen mit anderen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben bzw. veräußert werden, rechnerisch einen Anteil am Grundkapital von insgesamt 20% des bestehenden Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausübung übersteigt. Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind gleichfalls diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung etwaiger von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

2 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) und Art. 10 SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

**Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkten 7 und 8 nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz**

Der Vorstand erstattet nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts den folgenden

#### Bericht an die Hauptversammlung

Die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 4. Mai 2015 aus. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, bis zum 5. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung durch die Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft macht hiermit Gebrauch von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, der es einer SE – ebenso wie Aktiengesellschaften – ermöglicht, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu einem Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Vorsorglich erfolgt die Beschlussfassung mit Rücksicht auf Art. 60 SE-VO zugleich im Wege eines Sonderbeschlusses der Stammaktionäre (Tagesordnungspunkt 7) und eines Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre (Tagesordnungspunkt 8).

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Von diesen Möglichkeiten soll vorliegend Gebrauch gemacht werden.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tender-Verfahren), im Weg einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu erwerben. Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem in der vorgeschlagenen Ermächtigung definierten Stichtag. Beim Tender-Verfahren und bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Entsprechendes gilt bei einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse ermächtigen.

Die Veräußerung nach Erwerb der von der Gesellschaft erworbenen eigenen Stamm- und/oder Vorzugsaktien soll in den unter lit. c) des Beschlussvorschlags aufgeführten Fällen – vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats – auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung durch die Hauptversammlung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (i) unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden und/oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach der Beschlussfassung der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Eine solche Schuldverschreibung (bzw. Ermächtigung zur Ausgabe) existiert derzeit nicht, die Regelung trifft nur Vorkehrung für den Fall der Ausgabe.

Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu größerer Flexibilität. Sie ermöglicht es insbesondere, – und zwar auch außerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen – Aktien gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben. Die Interessen der Aktionäre sind dabei dadurch gewahrt, dass sich der Ausgabepreis am Börsenpreis von Aktien gleicher Gattung zu orientieren hat. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Bezug von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Weiterhin kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, damit eigene Aktien gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen veräußert werden können. In derartigen Transaktionen wird verschiedentlich diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Entsprechendes gilt für den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen). Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Weiterhin ist die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Übertragung eigener Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger etwaiger Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten vorgesehen, die von der Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden. Derzeit bestehen solche Schuldverschreibungen nicht, und es existiert auch keine Ermächtigung, solche auszugeben. Gleichwohl soll die Ermächtigung der Gesellschaft Flexibilität einräumen für den Fall, dass solche Schuldverschreibungen aufgrund eines etwaigen zukünftigen Beschlusses der Hauptversammlung ausgegeben werden. Mit der Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus solchen Schuldverschreibungen anstelle der Inanspruchnahme eines bedingten Kapitals kann insbesondere einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt entgegengewirkt werden. Auf Schuldverschreibungen, die aufgrund einer künftigen Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgegeben werden könnten, haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, soweit dieses nicht von der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre jeweils sorgfältig abwägen.

Schließlich sollen die aufgrund dieser oder einer anderen Ermächtigung zurückerworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auch dazu verwendet werden können, sie an Organmitglieder der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zu übertragen. Das Organverhältnis bzw. Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen muss im Zeitpunkt der Zusage der Aktienübertragung bestehen. Soweit die eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet im Rahmen der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung nicht der Vorstand, sondern nach der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Gewährung von Aktien an Personen aus dem genannten Kreis ist in der derzeitigen Vergütungssystematik nicht vorgesehen. Die Gesellschaft soll allerdings Flexibilität erhalten, solche Vergütungsinstrumente einzusetzen. Um eigene Aktien als Vergütung gewähren zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Ausgabe von Aktien an Organmitglieder der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation dieses Personenkreises mit dem Unternehmen und die Übernahme von unternehmerischer Mitverantwortung gefördert werden. Die Gesellschaft verfügt damit zudem über ein zusätzliches Instrument, um die Vergütung des bezeichneten Personenkreises auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten.

Die eigenen Aktien können auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, wenn dieses die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der vorgenannten Zwecke zu verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur Durchführung der vorgenannten Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen erwerben; in diesem Fall hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die Aktien zur Rückführung des Wertpapierdarlehens unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden. In allen Fällen wird der Vorstand gewährleisten, dass die neuen Aktien wirtschaftlich ausschließlich im Rahmen der erteilten Ermächtigung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben werden.

Die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ist insoweit beschränkt, als auf die Summe der eigenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden, zusammen mit anderen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfallen darf, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung durch die Hauptversammlung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind gleichfalls diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Durch diese Ermächtigung soll dem Vorstand ein Dispositionsspielraum eingeräumt werden, um die längerfristigen Ausschüttungsinteressen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sachgerecht wahrzunehmen. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG kann der Vorstand von der Hauptversammlung nicht nur zum Erwerb eigener Aktien, sondern auch zu ihrer Einziehung ermächtigt werden. Macht der Vorstand von der Einziehungsermächtigung Gebrauch, führt dies zu einer entsprechenden Kapitalherabsetzung. § 139 Abs. 2 AktG ist entsprechend anzuwenden: Danach dürfen Vorzugsaktien stets nur bis zur Hälfte des Grundkapitals bestehen. Alternativ soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen. Die Einziehung eigener Aktien kann erfahrungsgemäß zu einer Verstetigung bzw. Optimierung des Börsenkurses und zu einer Stärkung der Stellung der Gesellschaft am Kapitalmarkt führen und deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird zu gegebener Zeit nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob von der Einziehungsermächtigung Gebrauch gemacht werden soll.

Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung erworbener eigener Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die eigenen Aktien können auch mittels eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder eines auf dessen Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten erworben werden. Für die so erworbenen Aktien kann von den vorstehenden Verwendungsmöglichkeiten Gebrauch gemacht werden. Dies gilt auch, wenn die Gesellschaft die Aktien gemäß § 71d Satz 5 AktG erwirbt. Alle vorstehenden Ermächtigungen können zum Erwerb und zur Verwendung sowohl von Stammaktien als auch von Vorzugsaktien oder zum Erwerb und zur Verwendung lediglich von Stammaktien oder lediglich von Vorzugsaktien ausgeübt werden.

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| II. | **WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG** |

1.

**Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung; freie Verfügbarkeit der Aktien**

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 139.000.000 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 139.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Hiervon sind 69.500.000 Stück Stammaktien und 69.500.000 Stück Vorzugsaktien. Jede der 69.500.000 Stück Stammaktien gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung bei den unter Tagesordnungspunkten 2 bis 5, 7 sowie 9 bis 12 angekündigten Beschlussfassungen eine Stimme. Bei den unter Tagesordnungspunkten 6 und 8 angekündigten Beschlussfassungen sind allein die Inhaber von Vorzugsaktien stimmberechtigt (gesonderte Abstimmungen der Vorzugsaktionäre). Jede der 69.500.000 Stück Vorzugsaktien gewährt hierbei eine Stimme. Bei allen anderen Abstimmungen gewähren die Vorzugsaktien kein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält aktuell keine eigenen Aktien.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

2.

**Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts**

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Stamm- und Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes nach Maßgabe von § 19 der Satzung spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des **29\. April 2015** bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse angemeldet haben:

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|     | **FUCHS PETROLUB SE**  <br><br>**c/o Deutsche Bank AG**  <br><br>**Securities Production**  <br><br>**– General Meetings –**  <br><br>**Postfach 20 01 07**  <br><br>**60605 Frankfurt am Main**<br><br>**Telefax: +49 69 12012-86045**  <br><br>**E-Mail: wp.hv@db-is.com** |

Der besondere Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also ausgestellt auf den **15\. April 2015 (Nachweisstichtag)** , 00:00 Uhr, zu beziehen. Er ist durch Bestätigung eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) zu erbringen. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Aktienbesitz nachweist. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Aktionäre werden gebeten, für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Kreditinstitut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung auszufüllen und an ihr depotführendes Kreditinstitut rechtzeitig gemäß dessen Vorgaben zurückzusenden. Das depotführende Kreditinstitut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des besonderen Nachweises des Aktienbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der FUCHS PETROLUB SE vornehmen, die die Anmeldung und den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes an die Gesellschaft weiterleiten wird. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der FUCHS PETROLUB SE werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten Sie, Verständnis dafür zu haben, dass wir aufgrund der erfahrungsgemäß großen Anzahl von Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung jedem Aktionär nur zwei Eintrittskarten zuschicken können. Zugleich bitten wir Sie, ohne Ihr Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen, sich frühzeitig und nur dann anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung ernsthaft beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Die Eintrittskarte enthält auch ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht zur Stimmabgabe bei der Hauptversammlung.

3.

**Stimmrechtsausübung und Vertretung in der Hauptversammlung**

Stimmberechtigt zu Tagesordnungspunkten 2 bis 5, 7 sowie 9 bis 12 sind die teilnahmeberechtigten Stammaktionäre, zu Tagesordnungspunkten 6 und 8 die teilnahmeberechtigten Vorzugsaktionäre (gesonderte Abstimmungen der Vorzugsaktionäre).

Wir weisen darauf hin, dass im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur gilt, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und als Stamm-/Vorzugsaktionär Ihr Stimmrecht selbst ausüben.

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder 10 Aktiengesetz 3 gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der FUCHS PETROLUB SE an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: fuchspetrolub-hv2015@computershare.de.

Daneben können Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten der FUCHS PETROLUB SE auch unter der folgenden Faxnummer übermittelt werden: +49 89 30903-74675.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

3 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) und Art. 10 SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

4.

**Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft**

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft wie schon in den Vorjahren ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Weisung ist die Vollmacht ungültig und das Stimmrecht wird nicht ausgeübt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Die Stimmrechtsvertreter nehmen ausschließlich Weisungen zu den bekannt gemachten Beschlussvorschlägen entgegen, im Übrigen werden sie sich der Stimme enthalten. Diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können diese in Textform erteilen. Dafür kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Vollmachtserteilung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter **www.fuchs-oil.de** , dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2015, einsehbar. Um die rechtzeitige Zusendung der Eintrittskarte zu ermöglichen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen.

Im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung sind Vollmacht und Weisungen in Textform bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 4. Mai 2015 (Zugang) an die nachfolgend genannte Anschrift zu übermitteln:

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|     | **FUCHS PETROLUB SE**  <br><br>**c/o Computershare Operations Center**  <br><br>**80249 München**<br><br>**Telefax-Nr. +49 89 30903-74675**  <br><br>**E-Mail: fuchspetrolub-hv2015@computershare.de** |

Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen von ihm bevollmächtigten Dritten am 6. Mai 2015 an der Zugangskontrolle zur Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

Auf die Möglichkeit der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung wird hingewiesen.

5.

**Übertragung der Hauptversammlung im Internet**

Die einleitenden Worte des Versammlungsleiters sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden am Tag der Hauptversammlung ab ca. 10:00 Uhr in voller Länge live auf unserer Internetseite unter **www.fuchs-oil.de** , dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2015, übertragen.

6.

**Anträge, Wahlvorschläge, Anfragen und Auskunftsverlangen**  

**(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz)**

**Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. § 122 Abs. 2 Aktiengesetz**

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals, das entspricht 6.950.000 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 5. April 2015, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft bittet darum, etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu richten:

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|     | **FUCHS PETROLUB SE**  <br><br>**Vorstand**  <br><br>**Friesenheimer Str. 17**  <br><br>**68169 Mannheim** |

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse **www.fuchs-oil.de** , dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2015, veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

**Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz**

**Gegenanträge**  

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, 21. April 2015, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite **www.fuchs-oil.de** , dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2015, zugänglich gemacht (vgl. Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. § 126 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz).

In § 126 Abs. 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:

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|     | **FUCHS PETROLUB SE**  <br><br>**Investor Relations**  <br><br>**Friesenheimer Straße 17**  <br><br>**68169 Mannheim**<br><br>**Telefax-Nr. +49 621 3802-7274**  <br><br>**E-Mail: ir@fuchs-oil.de** |

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.

**Wahlvorschläge von Aktionären (Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. § 127 Aktiengesetz)**  

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds und zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, 21. April 2015, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite **www.fuchs-oil.de** , dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2015, zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Abs. 3 Aktiengesetz). Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs. 1 Aktiengesetz brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Nach § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 Aktiengesetz gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

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|     | **FUCHS PETROLUB SE**  <br><br>**Investor Relations**  <br><br>**Friesenheimer Straße 17**  <br><br>**68169 Mannheim**<br><br>**Telefax-Nr. +49 621 3802-7274**  <br><br>**E-Mail: ir@fuchs-oil.de** |

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu dem entsprechenden Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.

**Anfragen**  

Auch Aktionäre, die Anfragen zur ordentlichen Hauptversammlung haben, werden gebeten, diese an die vorgenannte Adresse zu richten.

**Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 Aktiengesetz)**

Nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 Aktiengesetz). Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach § 21 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

**Weitere Hinweise**

Auf die nach §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 28 Wertpapierhandelsgesetz vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens der Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 Aktiengesetz sind im Internet unter **www.fuchs-oil.de** , dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2015, abrufbar.

7.

**Unterlagen zur Hauptversammlung**

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der FUCHS PETROLUB SE, Friesenheimer Str. 17, 68169 Mannheim, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter **www.fuchs-oil.de** , dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2015, zugänglich. Dort stehen außerdem im Anschluss an die Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse zur Verfügung. Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an:

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| **FUCHS PETROLUB SE**  <br><br>**Investor Relations**  <br><br>**Friesenheimer Straße 17**  <br><br>**68169 Mannheim** |
| **Telefax-Nr. +49 621 3802-7274**  <br><br>**E-Mail: ir@fuchs-oil.de** |

Diese Einberufung ist am 25. März 2015 im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden. Am selben Tag ist die Einberufung Medien zur Veröffentlichung in der Europäischen Union i.S.d. § 121 Abs. 4a Aktiengesetz zugeleitet worden.

Mannheim, im März 2015

**FUCHS PETROLUB SE**

*Der Vorstand*