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RNS - Fielmann Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.07.2015 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gema 121 AktG

Company: Fielmann AG Date: 2015-05-29 Language: German Register to download
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 News Details

AGM Announcements | 29 May 2015 15:15

#   

Fielmann Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.07.2015 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

  

Fielmann Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung  

  

2015-05-29 / 15:15  

- - -

### Fielmann Aktiengesellschaft

#### Hamburg

#### ISIN DE0005772206

### Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, dem 9. Juli 2015, um 10.00 Uhr, in der Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, stattfinden wird.

**I. Tagesordnung**

**1\. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Fielmann Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses des Fielmann-Konzerns, des Lageberichts für die Fielmann Aktiengesellschaft und des Lageberichts für den Fielmann-Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB**

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 AktG am 15. April 2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt die Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht für die Fielmann Aktiengesellschaft und der Lagebericht für den Fielmann-Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Weidestraße 118 a, 22083 Hamburg) und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch über die Internetseite der Gesellschaft http://www.fielmann.com zugänglich.

**2\. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Bilanzgewinn der Fielmann Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von 134.400.000,00 EUR wird zur Ausschüttung einer Dividende von 1,60 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie verwendet. Bei einer Gesamtzahl von 83.969.927 Stück dividendenberechtigter Aktien sind dies insgesamt 134.351.883,20 EUR. Der aus dem Bilanzgewinn auf nicht dividendenberechtigte eigene Aktien entfallende Betrag von 48.116,80 EUR wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Die Dividende ist am Tag nach der Hauptversammlung zahlbar.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. Für diesen Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 1,60 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

**3\. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.

**4\. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.

**5\. Wahl des Abschlussprüfers für die Fielmann Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2015**

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer für die Fielmann Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

**6\. Wahlen zum Aufsichtsrat**

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 9. Juli 2015 endet die Amtszeit aller von der Hauptversammlung am 8. Juli 2010 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG und § 8 Absatz 1 der Satzung aus sechzehn Mitgliedern zusammen, von denen acht Mitglieder von den Aktionären nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG) und acht weitere Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 9. Juli 2015 als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

1\. Prof. Dr. Mark K. Binz, Rechtsanwalt und Partner der Sozietät Binz & Partner mit Sitz in Stuttgart, wohnhaft in Stuttgart, Deutschland

2\. Anton-Wolfgang Graf von Faber-Castell, Vorstandsvorsitzender der Faber-Castell AG mit Sitz in Stein, wohnhaft in Wendelstein, Deutschland

3\. Hans-Georg Frey, Vorstandsvorsitzender der Jungheinrich AG mit Sitz in Hamburg, wohnhaft in Hamburg, Deutschland

4\. Carolina Müller-Möhl, Präsidentin der Müller-Möhl Group und Müller-Möhl Foundation mit Sitz in Zürich, wohnhaft in Zürich, Schweiz

5\. Hans Joachim Oltersdorf, Geschäftsführer der MPA Pharma GmbH mit Sitz in Trittau, wohnhaft in Rellingen, Deutschland

6\. Marie-Christine Ostermann, geschäftsführende Gesellschafterin der Rullko Großeinkauf GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamm, wohnhaft in Hamm, Deutschland

7\. Pier Paolo Righi, CEO & President Karl Lagerfeld International B.V. mit Sitz in Amsterdam, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande

8\. Julia Wöhlke, Geschäftsführerin der Iwan Budnikowsky GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, wohnhaft in Hamburg, Deutschland

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.

Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen keinem der vorgeschlagenen Anteilseignervertreter und dem Unternehmen, den Organen der Fielmann Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Fielmann Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär maßgebende persönliche oder geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Herr Prof. Dr. Mark K. Binz soll für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden und hat sich bereit erklärt, für dieses Amt zu kandidieren.

**Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG**

Die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Anteilseignervertreter sind bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

**1\. Prof. Dr. Mark K. Binz**

a) Faber-Castell AG, Stein  

Festo AG, Esslingen  

Sick AG, Waldkirch

b) Festo Management AG, Wien, Österreich (Mitglied des Aufsichtsrats)

**2\. Anton-Wolfgang Graf von Faber-Castell**

a) Nürnberger Beteiligungs AG, Nürnberg  

Nürnberger allgemeine Versicherungs AG, Nürnberg  

Nürnberger Lebensversicherung AG, Nürnberg  

GARANTA Versicherungs AG, Nürnberg  

UFB:UMU AG, Nürnberg

Alle vorstehend genannten Gesellschaften gehören zur Nürnberger Versicherungs-Gruppe, Nürnberg.

b) DZ Bank AG, Frankfurt am Main (Mitglied des Beirats)

**3\. Hans-Georg Frey**

a) keine

b) keine

**4\. Carolina Müller-Möhl**

a) keine

b) Orascom Development Holding AG, Altdorf, Schweiz (Verwaltungsrat)  

Neue Züricher Zeitung, Zürich, Schweiz (Verwaltungsrat)

**5\. Hans Joachim Oltersdorf**

a) keine

b) Parte GmbH, Köln (Vorsitzender des Beirats)

**6\. Marie-Christine Ostermann**

a) Kaiser’s Tengelmann GmbH, Mülheim an der Ruhr

b) keine

**7\. Pier Paolo Righi**

a) keine

b) Wormland Unternehmensverwaltung GmbH, Hannover (Mitglied des Aufsichtsrats)

**8\. Julia Wöhlke**

a) Hamburger Volksbank e.G., Hamburg  

Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH (HGV), Hamburg

b) keine

**7\. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder**

Gemäß § 11 der Satzung der Fielmann Aktiengesellschaft wird die Höhe der jährlichen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung festgesetzt. Die Fielmann Aktiengesellschaft hat die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zuletzt auf der Hauptversammlung am 8. Juli 2010 angepasst.

Um den gestiegenen Anforderungen an die Aufgaben und Tätigkeiten des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit bis zu einer abweichenden Beschlussfassung der Hauptversammlung eine Vergütung nach folgenden Regelungen zu zahlen:

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| a)  | Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Basisvergütung in Höhe von 40.000,00 EUR. Der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5-Fache, der Vorsitzende das 3-Fache dieser Vergütung. |
| b)  | Die Mitglieder eines Ausschusses erhalten zusätzlich zu ihrer Basisvergütung eine Vergütung in Höhe von 5.000,00 EUR, der Vorsitzende das 1,5-Fache. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder für ihre Teilnahme an einer Ausschusssitzung eine Aufwandsentschädigung in Höhe von 2.500,00 EUR. |
| c)  | Eine etwaig anfallende Umsatzsteuer wird gesondert vergütet. |
| d)  | Die nach diesem Tagesordnungspunkt 7 gemäß Buchstaben a) bis c) zu beschließenden Regelungen gelten mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 9. Juli 2015. |

**8\. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Fielmann Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH**

Zwischen der Fielmann Aktiengesellschaft, Hamburg, und der Fielmann Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH (im Folgenden auch ‘Tochtergesellschaft’ genannt), Hamburg, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Fielmann Aktiengesellschaft, wurde am 11. Mai 2015 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (im Folgenden auch ‘Vertrag’ genannt) geschlossen.

Der vorgenannte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

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| --- | --- |
| \*  | Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Fielmann Aktiengesellschaft. Diese hat danach das Recht, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Tochtergesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen Folge zu leisten. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung des Vertrags ist vom Weisungsrecht nicht umfasst. |
| \*  | Die Fielmann Aktiengesellschaft und ihre Beauftragten sind jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der Tochtergesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft ist verpflichtet, der Fielmann Aktiengesellschaft und ihren Beauftragten jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Tochtergesellschaft zu geben. Die Tochtergesellschaft hat der Fielmann Aktiengesellschaft laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle. |
| \*  | Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Fielmann Aktiengesellschaft abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht übersteigen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag wirksam wird. |
| \*  | Die Tochtergesellschaft darf mit Zustimmung der Fielmann Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Fielmann Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, und von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen. |
| \*  | Die Verluste der Tochtergesellschaft werden von der Fielmann Aktiengesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung – und unter Anwendung sämtlicher Regelungen des § 302 AktG – übernommen. |
| \*  | Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Fielmann Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft. Bezüglich Ziffer 1 (also der beherrschungsvertraglichen Elemente) und Ziffer 2 (Auskunftsrecht) gilt er für die Zeit ab Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft. Im Übrigen, also im Hinblick auf die Regelungen zur Gewinnabführung und Verlustübernahme, gilt er rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar, 00.00 Uhr, des Jahres, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. |
| \*  | Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals mit Wirkung zum 31. Dezember, 24.00 Uhr, des Jahres gekündigt werden, zu dem fünf Zeitjahre nach Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, für das er erstmals gilt, abgelaufen sind. Die Kündigung hat unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zu erfolgen. Sofern zum Ablauf der fünf Zeitjahre nicht auch das Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft endet, ist eine Kündigung unter Einhaltung der gleichen Kündigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft zulässig. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils bis zum Ende des nächstfolgenden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft. Der Vertrag kann – soweit gesetzlich möglich – jederzeit ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund von einer der Parteien schriftlich gekündigt werden. Als wichtige Gründe gelten insbesondere die in R 60 Abs. 6 der Körperschaftssteuerrichtlinien 2004 bzw. einer im Zeitpunkt der Kündigung des Vertrags geltenden entsprechenden steuerlichen Richtlinie oder Vorschrift aufgeführten Gründe. Die Parteien sind ferner zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund berechtigt, wenn der Fielmann Aktiengesellschaft nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der Tochtergesellschaft zusteht oder wenn über das Vermögen einer der Parteien das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder ein solches Verfahren mangels Masse abgelehnt wird. |
| \*  | Wenn der Vertrag endet, hat die Fielmann Aktiengesellschaft den Gläubigern der Tochtergesellschaft auf Verlangen entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten. |

Mangels außenstehender Gesellschafter bei der Tochtergesellschaft sind weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist im gemeinsamen Bericht des Vorstands der Fielmann Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Fielmann Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH erläutert und begründet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Fielmann Aktiengesellschaft und der Fielmann Verwaltungsund Beteiligungs GmbH vom 11. Mai 2015 zuzustimmen.

Folgende Unterlagen liegen, neben den weiteren Hauptversammlungsinformationen, ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Fielmann Aktiengesellschaft (Weidestraße 118a, 22083 Hamburg) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet unter www.fielmann.com zugänglich:

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| \*  | der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Fielmann Aktiengesellschaft und der Fielmann Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH vom 11. Mai 2015; |
| \*  | die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Fielmann Aktiengesellschaft der letzten drei Geschäftsjahre sowie der Jahresabschluss der Fielmann Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 (von der Pflicht zur Erstellung eines Lageberichts ist die Fielmann Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH nach § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB befreit); |
| \*  | der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Fielmann Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Fielmann Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH über den vorgenannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. |

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen erteilt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt.

**9\. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 3 (Bekanntmachungen) Absatz 1 und § 12 (Ort, Einberufung und Fristen der Einberufung der Hauptversammlung) Absatz 3 Satz 4**

Durch das Gesetz zur Änderung von Vorschriften über Verkündung und Bekanntmachungen vom 22. Dezember 2011 wurde der elektronische Bundesanzeiger mit Wirkung ab dem 1. April 2012 in ‘Bundesanzeiger’ umbenannt. Die Umbenennung soll in den Satzungsregelungen, die auf den elektronischen Bundesanzeiger verweisen (§ 3 Absatz 1 und § 12 Absatz 3 Satz 4) nachvollzogen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

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| --- | --- |
| a)  | § 3 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: ‘Nach Gesetz oder Satzung notwendige Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.’ |
| b)  | § 12 Absatz 3 Satz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: ‘Die Einberufung ist im Bundesanzeiger bekannt zu machen.’ |

**II. Weitere Angaben zur Einberufung**

**1\. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung**

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2015 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 84.000.000,00 EUR und ist eingeteilt in 84.000.000 Stammaktien (Stückaktien). Jede Stammaktie (Stückaktie) gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 30.073 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 83.969.927.

**2\. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und dessen Bedeutung)**

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft rechtzeitig unter der nachfolgend genannten Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126 b des Bürgerlichen Gesetzbuches) in Deutsch oder Englisch erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden:

|     |     |
| --- | --- |
|     | M.M.Warburg & CO  <br><br>Kommanditgesellschaft auf Aktien  <br><br>Wertpapierverwaltung  <br><br>Ferdinandstraße 75  <br><br>20095 Hamburg  <br><br>Telefax: +49 (0)40 3618 -11 16  <br><br>E-Mail: WPV-BV-HV@mmwarburg.com |

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 18. Juni 2015, 00.00 Uhr MESZ, beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 2. Juli 2015, 24.00 Uhr MESZ, zugehen.

Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Besitz einer Eintrittskarte ist anders als die ordnungsgemäße Anmeldung und die Nachweiserbringung jedoch keine Teilnahmevoraussetzung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag ist auch kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

**3\. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte**

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes und Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.fielmann.com zum Download zur Verfügung.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, sofern nicht ein Kreditinstitut, ein ihm nach § 135 Absatz 10 i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, der Textform. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung stehen folgende Adresse, Fax-Nummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Fielmann AG  

Investor Relations  

Weidestraße 118 a  

22083 Hamburg  

Telefax: +49 (0)40 270 76-150  

E-Mail: investorrelations@fielmann.com

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann auch dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.

Soll ein Kreditinstitut, ein ihm nach § 135 Absatz 10 i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, bedarf die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass ein Kreditinstitut, ein ihm nach § 135 Absatz 10 i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie die Vollmacht nach § 135 Absatz 1 AktG nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, ein ihm nach § 135 Absatz 10 i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen möchten, sollten sich daher mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Zur Erleichterung der Ausübung ihres Stimmrechtes bieten wir unseren Aktionären auch auf der diesjährigen Hauptversammlung an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung als Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter findet sich ebenfalls auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes und Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.fielmann.com zum Download zur Verfügung. Den Stimmrechtsvertretern müssen, neben der Vollmacht, in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind an die Weisungen gebunden. Ohne Weisungen sind die Vollmachten ungültig. Sollen Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter (unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen) bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden, müssen diese bei der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, 7. Juli 2015, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehend genannten Adresse eingehen:

|     |     |
| --- | --- |
|     | Fielmann AG  <br><br>Investor Relations  <br><br>Weidestraße 118 a  <br><br>22083 Hamburg  <br><br>Telefax: +49 (0)40 270 76-150  <br><br>E-Mail: investorrelations@fielmann.com |

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern.

**4\. Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG**

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR – Letzteres entspricht 500.000 Stückaktien – erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Nach § 70 AktG bestehen bezüglich der Aktienbesitzzeit bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus.

Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft nebst Begründung oder Beschlussvorlage sowie dem Nachweis über die Aktienbesitzzeit spätestens bis zum Ablauf des 8. Juni 2015, 24.00 Uhr MESZ, unter nachfolgender Adresse zugehen:

Fielmann AG  

Vorstand  

Weidestraße 118 a  

22083 Hamburg

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.fielmann.com zugänglich.

**5\. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG**

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß §§ 127 Satz 1, 126 Absatz 1 AktG übersenden.

Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

Fielmann AG  

Investor Relations  

Weidestraße 118 a  

22083 Hamburg  

Telefax: +49 (0)40 270 76-150  

E-Mail: investorrelations@fielmann.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens am Mittwoch, 24. Juni 2015, 24.00 Uhr MESZ, bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen, unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.fielmann.com zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung dieser Rechte und ihrer Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.fielmann.com zugänglich.

**6\. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG**

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung dieses Rechts und seiner Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.fielmann.com zugänglich.

**7\. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft**

Die Informationen nach § 124 a AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft http://www.fielmann.com zugänglich.

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung sind auf der genannten Internetseite zugänglich:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | der Inhalt dieser Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung; |
| \*  | die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen; |
| \*  | Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung zu verwenden sind. |

Ein nach Einberufung der Versammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen von Aktionären im Sinne von § 122 Absatz 2 AktG wird unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft auf der genannten Internetseite zugänglich gemacht.

Ferner werden über die genannte Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG; |
| \*  | weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG. |

Hamburg, im Mai 2015

**Fielmann Aktiengesellschaft**

*Der Vorstand*