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EGM - Delticom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2016 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gema 121 AktG

Company: Delticom AG Date: 2016-03-23 Language: German Register to download
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 News Details

AGM Announcements | 23 March 2016 15:31

#   

Delticom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2016 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: Delticom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung  

  

2016-03-23 / 15:31  

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.  

  

- - -

![
](http://dgap.hv.eqs.com/160312043956/160312043956_00-0.jpg)

### Delticom AG

#### Hannover

#### ISIN: DE0005146807  

WKN: 514680

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 3. Mai 2016, um 11:00 Uhr im Börsensaal der BÖAG Börsen AG, An der Börse 2, 30159 Hannover, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

**Tagesordnung**

1.

**Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2015 erzielten Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs**

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 am 15. März 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

2.

**Verwendung des Bilanzgewinns**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von EUR 18.344.480,61 eine Dividende in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigte Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00, das sind bei den vorhandenen 12.463.331 dividendenberechtigten Stückaktien insgesamt EUR 6.231.665,50, auszuschütten, und den verbleibenden Bilanzgewinn von EUR 12.112.815,11 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

**Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2015 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

**Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2015 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

**Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichtes zum 30. Juni 2016**

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhrberger Straße 5, 30625 Hannover, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 und zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Halbjahresfinanzbericht gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.

6.

**Wahlen zum Aufsichtsrat**

Die Hauptversammlung vom 3. Mai 2011 hat Herrn Michael Thöne-Flöge und Herrn Alan Revie bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit begann, nicht mitgerechnet wird, zum Aufsichtsratsmitglied gewählt.

Die Hauptversammlung vom 29. April 2014 hat Herrn Rainer Binder bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit begann, nicht mitgerechnet wird, zum Aufsichtsrat gewählt.

Mithin ist eine Neuwahl sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 9 Absatz (1) der Satzung der Delticom AG aus drei Mitgliedern zusammen. Er unterliegt nicht der Mitbestimmung. Alle Aufsichtsratsmitglieder werden daher als Vertreter der Anteilseigner durch die Hauptversammlung gewählt. Die Wahl wird entsprechend der Empfehlung von Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

|     |     |
| --- | --- |
| (1) | Herrn Rainer Binder, Geschäftsführer der Binder GmbH, wohnhaft in Hannover, Deutschland, |
| (2) | Herrn Alan Revie, Executive Director der Axle Group Holdings Limited (sowie folgender direkter und indirekter Tochtergesellschaften dieser Gesellschaft: Viking International Limited, Birkenshaw Distributors Limited, Acorn (Paisley) Limited, Birkenshaw Tyre Company Limited, Constant Price Monitor Limited, National Tyre Service Limited, Stepgrades Motor Accessories Limited, Inhocco 2439 Limited, The Marsham Tyre Company Limited, W Briggs & Company Limited, Axle Group Limited, National Tyre and Autofit Limited, Tyre and Autofit Limited, National Tyre and Autocentres Limited, Channel Island Tyres Company Limited, Jersey Tyre Distributors Limited, Wondertrack (Ireland) Limited) und Executive Director der Axle Group Properties Limited, wohnhaft in Hamilton, Vereinigtes Königreich, |
| (3) | Herrn Michael Thöne-Flöge, Geschäftsführer der becker + flöge GmbH, wohnhaft in Hannover, Deutschland, |

in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Absätze 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden ferner folgende Angaben gemacht:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Alle drei Kandidaten gehören dem Aufsichtsrat der Gesellschaft bereits derzeit an. Herr Rainer Binder bekleidet das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden. |
| \*  | Herr Rainer Binder war bis zum 31. Dezember 2013 Vorstandsvorsitzender der Delticom AG. |
| \*  | Herr Rainer Binder ist Geschäftsführer und Alleingesellschafter der Binder GmbH mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 58813. Die Binder GmbH hält unmittelbar 17,55 % der Stimmrechte an der Delticom AG und weitere 34,57 % der Stimmrechte an der Delticom AG werden ihr wegen eines mit der Prüfer GmbH abgeschlossenen Stimmbindungsvertrags zugerechnet. Die Binder GmbH ist damit ein wesentlich an der Delticom AG beteiligter Aktionär. |
| \*  | Die vorgenannte Binder GmbH hat am 15. Januar 2014 mit der Gesellschaft einen Beratungsvertrag abgeschlossen, wonach die Binder GmbH dafür Sorge tragen wird, dass Herr Binder der Delticom AG bestimmte, außerhalb seines Aufgabenbereichs als Aufsichtsratsmitglied liegende Beratungsleistungen erbringen wird. Der Aufsichtsrat der Delticom AG hat diesem Beratungsvertrag am 14. Januar 2014 zugestimmt. |
| \*  | Herr Michael Thöne-Flöge ist Mitglied eines einem Aufsichtsrat vergleichbaren Kontrollgremiums bei der opticland GmbH in Nürnberg als Vorsitzender des Verwaltungsrats. |
| \*  | Herr Alan Revie ist als Non-Executive Director Mitglied in einem dem Aufsichtsrat vergleichbaren ausländischem Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen bei der Revie Investments Limited. |

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Michael Thöne-Flöge im Falle seiner Wahl wieder als unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Absatz 5 AktG zu benennen. Herr Rainer Binder beabsichtigt, im Falle seiner Wahl erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

7.

**Änderung von § 12 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 12 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird neugefasst und erhält folgenden Wortlaut:

‘ **§ 12**  

**Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder**

|     |     |
| --- | --- |
| (1) | Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jährlich EUR 50.000, jeder seiner Stellvertreter jährlich EUR 20.000 und alle sonstigen Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich EUR 10.000. Bei unterjährigen Veränderungen im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.’ |

8.

**Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Deltiparts GmbH**

Die Delticom AG als herrschende Gesellschaft und Organträgerin und die Deltiparts GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 212004, (‘ **Deltiparts** ‘) als beherrschte Gesellschaft und Organgesellschaft haben am 15. März 2016 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (‘ **BEAV Deltiparts** ‘) abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung von Deltiparts wird dem BEAV Deltiparts kurzfristig nach der Hauptversammlung der Delticom AG die Zustimmung erteilen, sofern die Hauptversammlung der Delticom AG dem Abschluss des BEAV Deltiparts zustimmt.

Der BEAV Deltiparts hat folgenden wesentlichen Inhalt:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Deltiparts unterstellt ihre Leitung der Delticom AG. Die Delticom AG ist damit berechtigt, der Geschäftsführung von Deltiparts Weisungen hinsichtlich der Leitung von Deltiparts zu erteilen, und die Geschäftsführung von Deltiparts ist verpflichtet, diesen Weisungen Folge zu leisten. Es ist jedoch nicht zulässig, die Weisung zu erteilen, den BEAV Deltiparts zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden. Die Delticom AG kann von der Geschäftsführung der Deltiparts jederzeit Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten von Deltiparts verlangen und jederzeit Einsicht in deren Geschäftsbücher und Geschäftsunterlagen nehmen. |
| \*  | Deltiparts verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Delticom AG abzuführen. Maßgeblich für den Umfang der Gewinnabführung ist § 301 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung. Danach ist derzeit, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß den Vorschriften des BEAV Deltiparts, der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den gemäß § 268 Absatz 8 des Handelsgesetzbuchs ausschüttungsgesperrten Betrag, abzuführen. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht erstmalig für das ganze Geschäftsjahr, in dem der BEAV Deltiparts wirksam wird, und immer am jeweiligen Bilanzstichtag von Deltiparts. Zu diesem Zeitpunkt wird der Anspruch auch fällig und ist bis zu seiner Erfüllung mit einem Zinssatz in der jeweiligen gesetzlichen Höhe für beiderseitige Handelsgeschäfte – derzeit 5 % p.a. – zu verzinsen, wobei Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug unberührt bleiben. |
| \*  | Deltiparts kann mit Zustimmung der Delticom AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen, die während der Laufzeit des BEAV Deltiparts gebildet werden, sind auf Verlangen der Delticom AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn an die Delticom AG abzuführen. Vor und während der Laufzeit des Vertrags gebildete sonstige Rücklagen, Gewinnrücklagen, die vor der Laufzeit des Vertrags gebildet wurden, sowie ein aus dieser Zeit bestehender Gewinnvortrag dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. |
| \*  | Für die Verlustübernahmeverpflichtung der Delticom AG gegenüber Deltiparts findet die Vorschrift des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung insgesamt entsprechende Anwendung. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht jeweils am Bilanzstichtag von Deltiparts und wird zu diesem Zeitpunkt auch fällig. Er ist bis zu seiner Erfüllung mit einem Zinssatz in der jeweiligen gesetzlichen Höhe für beiderseitige Handelsgeschäfte – derzeit 5 % p.a. – zu verzinsen, wobei Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug unberührt bleiben. |
| \*  | Der BEAV Deltiparts wurde unter den aufschiebenden Bedingungen der Zustimmung der Hauptversammlung der Delticom AG und der Gesellschafterversammlung von Deltiparts abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung von Deltiparts wird dem BEAV Deltiparts kurzfristig nach der Hauptversammlung der Delticom AG die Zustimmung erteilen, sofern die Hauptversammlung der Delticom AG dem Abschluss des BEAV Deltiparts zustimmt. Der BEAV Deltiparts wird wirksam mit Eintragung im Handelsregister für Deltiparts. Der BEAV Deltiparts gilt – mit Ausnahme seiner beherrschungsvertraglichen Komponente, welche ab Eintragung in das Handelsregister gilt – erstmalig ab Beginn des zum Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres von Deltiparts. |
| \*  | Der BEAV Deltiparts wird für eine feste Laufzeit von fünf Zeitjahren, also sechzig Monaten, ab dem Beginn des Geschäftsjahres von Deltiparts, in dem er im Handelsregister für Deltiparts eingetragen wird, abgeschlossen. Während dieses Zeitraums ist er nicht ordentlich kündbar. Fällt das Ende dieser festen Laufzeit nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres von Deltiparts, verlängert sich der BEAV Deltiparts automatisch bis zum Ende des zu diesem Zeitpunkt laufenden Geschäftsjahres von Deltiparts. Wird der BEAV Deltiparts nicht spätestens drei Monate vor seinem Ablauf von einer der Parteien ordentlich gekündigt, verlängert er sich jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr von Deltiparts. |
| \*  | Von dieser Regelung bleibt das Recht zur Kündigung des BEAV Deltiparts aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist unberührt. Als wichtige Gründe gelten für beide Parteien nach dem BEAV Deltiparts insbesondere eine Veräußerung oder Einbringung von Anteilen an der Deltiparts durch die Delticom AG, die zur Folge hat, dass die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der Deltiparts gegenüber der Delticom AG nicht mehr vorliegen, eine Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation der Delticom AG oder eine formwechselnde Umwandlung (mit Ausnahme des Formwechsels in eine andere Form der Kapitalgesellschaft), Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation von Deltiparts sowie sonstige Umstände, die zum Zeitpunkt ihres Eintretens nach deutschem Steuerrecht einen wichtigen Grund für die steuerlich unschädliche Beendigung eines Gewinnabführungsvertrags vor Ablauf seiner steuerlichen Mindestlaufzeit darstellen. Bei einer Kündigung aus wichtigem Grund ist Delticom lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste von Deltiparts, die bis zum Wirksamwerden dieser Kündigung entstanden sind, verpflichtet. Die Kündigung muss schriftlich erfolgen. Bei Beendigung des Vertrages hat die Delticom AG den Gläubigern von Deltiparts Sicherheit zu leisten, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind. § 303 des Aktiengesetzes gilt insoweit in seiner jeweils anwendbaren Fassung insgesamt entsprechend. |

Die Delticom AG ist direkt zu 100 % an Deltiparts beteiligt. Deshalb muss der BEAV Deltiparts weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter von Deltiparts vorsehen. Eine Prüfung des BEAV Deltiparts ist aus diesem Grund entsprechend § 293b Absatz 1 des Aktiengesetzes ebenfalls nicht erforderlich.

Der Vorstand der Delticom AG und die Geschäftsführung von Deltiparts haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a des Aktiengesetzes über den BEAV Deltiparts erstattet, der zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter www.delti.com/HV zugänglich ist, in den Geschäftsräumen der Delticom AG und von Deltiparts, Brühlstraße 11, 30169 Hannover, ausliegt und auch in der Hauptversammlung der Delticom AG zugänglich gemacht wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der Deltiparts GmbH vom 15. März 2016 zuzustimmen.

9.

**Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Giga GmbH**

Die Delticom AG als herrschende Gesellschaft und Organträgerin und die Giga GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 136143, (‘ **Giga** ‘) als beherrschte Gesellschaft und Organgesellschaft haben am 15. März 2016 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (‘ **BEAV Giga** ‘) abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung von Giga wird dem BEAV Giga kurzfristig nach der Hauptversammlung der Delticom AG die Zustimmung erteilen, sofern die Hauptversammlung der Delticom AG dem Abschluss des BEAV Giga zustimmt.

Der BEAV Giga hat folgenden wesentlichen Inhalt:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Giga unterstellt ihre Leitung der Delticom AG. Die Delticom AG ist damit berechtigt, der Geschäftsführung von Giga Weisungen hinsichtlich der Leitung von Giga zu erteilen, und die Geschäftsführung von Giga ist verpflichtet, diesen Weisungen Folge zu leisten. Es ist jedoch nicht zulässig, die Weisung zu erteilen, den BEAV Giga zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden. Die Delticom AG kann von der Geschäftsführung der Giga jederzeit Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten von Giga verlangen und jederzeit Einsicht in deren Geschäftsbücher und Geschäftsunterlagen nehmen. |
| \*  | Giga verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Delticom AG abzuführen. Maßgeblich für den Umfang der Gewinnabführung ist § 301 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung. Danach ist derzeit, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß den Vorschriften des BEAV Giga, der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den gemäß § 268 Absatz 8 des Handelsgesetzbuchs ausschüttungsgesperrten Betrag, abzuführen. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht erstmalig für das ganze Geschäftsjahr, in dem der BEAV Giga wirksam wird, und immer am jeweiligen Bilanzstichtag von Giga. Zu diesem Zeitpunkt wird der Anspruch auch fällig und ist bis zu seiner Erfüllung mit einem Zinssatz in der jeweiligen gesetzlichen Höhe für beiderseitige Handelsgeschäfte – derzeit 5 % p.a. – zu verzinsen, wobei Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug unberührt bleiben. |
| \*  | Giga kann mit Zustimmung der Delticom AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen, die während der Laufzeit des BEAV Giga gebildet werden, sind auf Verlangen der Delticom AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn an die Delticom AG abzuführen. Vor und während der Laufzeit des Vertrags gebildete sonstige Rücklagen, Gewinnrücklagen, die vor der Laufzeit des Vertrags gebildet wurden, sowie ein aus dieser Zeit bestehender Gewinnvortrag dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. |
| \*  | Für die Verlustübernahmeverpflichtung der Delticom AG gegenüber Giga findet die Vorschrift des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung insgesamt entsprechende Anwendung. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht jeweils am Bilanzstichtag von Giga und wird zu diesem Zeitpunkt auch fällig. Er ist bis zu seiner Erfüllung mit einem Zinssatz in der jeweiligen gesetzlichen Höhe für beiderseitige Handelsgeschäfte – derzeit 5 % p.a. – zu verzinsen, wobei Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug unberührt bleiben. |
| \*  | Der BEAV Giga wurde unter den aufschiebenden Bedingungen der Zustimmung der Hauptversammlung der Delticom AG und der Gesellschafterversammlung von Giga abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung von Giga wird dem BEAV Giga kurzfristig nach der Hauptversammlung der Delticom AG die Zustimmung erteilen, sofern die Hauptversammlung der Delticom AG dem Abschluss des BEAV Giga zustimmt. Der BEAV Giga wird wirksam mit Eintragung im Handelsregister für Giga. Der BEAV Giga gilt – mit Ausnahme seiner beherrschungsvertraglichen Komponente, welche ab Eintragung in das Handelsregister gilt – erstmalig ab Beginn des zum Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres von Giga. |
| \*  | Der BEAV Giga wird für eine feste Laufzeit von fünf Zeitjahren, also sechzig Monaten, ab dem Beginn des Geschäftsjahres von Giga, in dem er im Handelsregister für Giga eingetragen wird, abgeschlossen. Während dieses Zeitraums ist er nicht ordentlich kündbar. Fällt das Ende dieser festen Laufzeit nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres von Giga, verlängert sich der BEAV Giga automatisch bis zum Ende des zu diesem Zeitpunkt laufenden Geschäftsjahres von Giga. Wird der BEAV Giga nicht spätestens drei Monate vor seinem Ablauf von einer der Parteien ordentlich gekündigt, verlängert er sich jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr von Giga. |
| \*  | Von dieser Regelung bleibt das Recht zur Kündigung des BEAV Giga aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist unberührt. Als wichtige Gründe gelten für beide Parteien nach dem BEAV Giga insbesondere eine Veräußerung oder Einbringung von Anteilen an der Giga durch die Delticom AG, die zur Folge hat, dass die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der Giga gegenüber der Delticom AG nicht mehr vorliegen, eine Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation der Delticom AG oder eine formwechselnde Umwandlung (mit Ausnahme des Formwechsels in eine andere Form der Kapitalgesellschaft), Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation von Giga sowie sonstige Umstände, die zum Zeitpunkt ihres Eintretens nach deutschem Steuerrecht einen wichtigen Grund für die steuerlich unschädliche Beendigung eines Gewinnabführungsvertrags vor Ablauf seiner steuerlichen Mindestlaufzeit darstellen. Bei einer Kündigung aus wichtigem Grund ist Delticom lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste von Giga, die bis zum Wirksamwerden dieser Kündigung entstanden sind, verpflichtet. Die Kündigung muss schriftlich erfolgen. Bei Beendigung des Vertrages hat die Delticom AG den Gläubigern von Giga Sicherheit zu leisten, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind. § 303 des Aktiengesetzes gilt insoweit in seiner jeweils anwendbaren Fassung insgesamt entsprechend. |

Die Delticom AG ist direkt zu 100 % an Giga beteiligt. Deshalb muss der BEAV Giga weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter von Giga vorsehen. Eine Prüfung des BEAV Giga ist aus diesem Grund entsprechend § 293b Absatz 1 des Aktiengesetzes ebenfalls nicht erforderlich.

Der Vorstand der Delticom AG und die Geschäftsführung von Giga haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a des Aktiengesetzes über den BEAV Giga erstattet, der zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter www.delti.com/HV zugänglich ist, in den Geschäftsräumen der Delticom AG, Brühlstraße 11, 30169 Hannover, und von Giga, Master-OFFICE im Airport Center, Flughafenstraße 52a, 22335 Hamburg, ausliegt und auch in der Hauptversammlung der Delticom AG zugänglich gemacht wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der Giga GmbH vom 15. März 2016 zuzustimmen.

**Weitere Angaben und Hinweise**

**Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung**

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (23. März 2016) ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 12.463.331 nennbetragslose auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 12.463.331 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

**Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts**

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre ‒ persönlich oder durch Bevollmächtigte ‒ berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 26. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 26. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ), maßgeblich, weil vom 26. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ), bis 4. Mai 2016, 00:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 3. Mai 2016 als Aktionär nur gilt, wer als solcher am 26. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen ist, hat derjenige, der danach Aktien erwirbt, in der Hauptversammlung am 3. Mai 2016 kein Teilnahme- und Stimmrecht, wenn ihn der Veräußerer nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt oder ermächtigt.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 des Aktiengesetzes.

Die Anmeldung des Aktionärs hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen:

|     |     |
| --- | --- |
|     | Delticom AG  <br><br>c/o AAA HV Management GmbH  <br><br>Ettore-Bugatti-Straße 31  <br><br>51149 Köln  <br><br>Bundesrepublik Deutschland  <br><br>Telefax: + 49 2203 2022911  <br><br>E-Mail: delticom2016@aaa-hv.de |

Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die am 18. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung der Aktionärsnummer und seines vollständigen Namens oder seiner vollständigen Firma, wie im Aktienregister eingetragen und aus dem dem Aktionär zugesandten persönlichen Aktionärsanschreiben ersichtlich.

Auch neue Aktionäre, die nach dem 18. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ), bis 26. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich unter Nennung ihres vollständigen Namens bzw. ihrer vollständigen Firma, ihres Wohnorts bzw. ihrer Geschäftsanschrift und ihrer Aktionärsnummer zumindest in Textform unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse anmelden.

Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.

Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

**Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten**

Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform.

Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse gerichtet werden:

|     |     |
| --- | --- |
|     | Delticom AG  <br><br>c/o AAA HV Management GmbH  <br><br>Ettore-Bugatti-Straße 31  <br><br>51149 Köln  <br><br>Bundesrepublik Deutschland  <br><br>Telefax: + 49 2203 2022911  <br><br>E-Mail: delticom2016@aaa-hv.de |

Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt (siehe unten).

Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die vollständige Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.

Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis für die Vollmacht gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 des Aktiengesetzes findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes) nachprüfbar festhalten muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir beim Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher beim Vollmachtsempfänger erkundigen, ob dieser in der Hauptversammlung der Delticom AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall wird empfohlen, die Vollmacht direkt an das Kreditinstitut, an die Aktionärsvereinigung, an die Institution oder an die Person und so rechtzeitig zu erteilen, dass der Vollmachtsempfänger den Aktionär fristgerecht bis 26. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.

Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, gemäß § 135 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes) nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet.

Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten wird den am 18. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Außerdem befindet sich auf dem Stimmkartenbogen, der bei Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt wird, ein Formular zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten auf der Rückseite ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung. Ein entsprechendes Formular steht ferner über die Internetadresse www.delti.com/HV zum Abruf zur Verfügung.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen, sofern noch ein Bevollmächtigter übrig bleibt.

**Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin**

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch die Mitarbeiterin der Delticom AG Frau Sabine Petrovac als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden.

Wenn ein Aktionär Frau Petrovac bevollmächtigen möchte, muss er ihr zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; Frau Petrovac ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihr erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreterin darf das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen wird sie sich der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die oben für die Erteilung von Vollmachten genannte Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen.

Gleiches gilt für den Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin erteilten Vollmacht.

Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreterin ist nicht erforderlich.

Ein Formular zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin und zur Weisungserteilung an diese wird den am 18. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt und kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular steht auch über die Internetadresse www.delti.com/HV zum Abruf zur Verfügung.

Die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft ist vor der Hauptversammlung nur bis zum 30. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ), möglich. Die Erteilung oder Änderung von Weisungen wird berücksichtigt, wenn sie der Gesellschaft bis zum 30. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugeht.

Während der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erfolgen.

**Rechte der Aktionäre**

**Ergänzung der Tagesordnung**

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden neuen Gegenstand der Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 2. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet:

|     |     |
| --- | --- |
|     | Delticom AG  <br><br>Vorstand  <br><br>Brühlstraße 11  <br><br>30169 Hannover  <br><br>Bundesrepublik Deutschland |

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

**Gegenanträge und Wahlvorschläge**

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung Anträge zu stellen bzw. (nur betreffend Punkte der Tagesordnung) Wahlvorschläge zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

www.delti.com/HV

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 18. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse bzw. E-Mail-Adresse zugehen:

|     |     |
| --- | --- |
|     | Delticom AG  <br><br>Hauptversammlung  <br><br>Herrn Alexander Gebler  <br><br>Brühlstraße 11  <br><br>30169 Hannover  <br><br>E-Mail: HV@delti.com |

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten.

**Auskunftsrecht**

Gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen.

Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 8 entsprechend § 293g Absatz 3 des Aktiengesetzes jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über alle für den Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der Deltiparts GmbH wesentlichen Angelegenheiten der Deltiparts GmbH sowie zu Tagesordnungspunkt 9 entsprechend § 293g Absatz 3 des Aktiengesetzes jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über alle für den Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der Giga GmbH wesentlichen Angelegenheiten der Giga GmbH zu geben.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen.

Ferner bestimmt § 16 Absatz (3) der Satzung, dass der Vorsitzende ermächtigt ist, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

**Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft**

Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.delti.com/HV zugänglich:

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der Inhalt der Einberufung,

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eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll,

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die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen:

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| –   | der festgestellte Jahresabschluss der Delticom AG zum 31. Dezember 2015, |
| –   | der gebilligte Konzernabschluss der Delticom AG zum 31. Dezember 2015, |
| –   | der Lagebericht der Delticom AG für das Geschäftsjahr 2015, |
| –   | der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015, |
| –   | der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4 und 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches, |
| –   | der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015, |
| –   | der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2015 erzielten Bilanzgewinns, |

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die Unterlagen zu Tagesordnungspunkten 8 und 9:

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| –   | zusätzlich zum ohnehin zugänglich zu machenden festgestellten Jahresabschluss der Delticom AG zum 31. Dezember 2015 auch die festgestellten Jahresabschlüsse der Delticom AG zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember 2013, |
| –   | zusätzlich zum ohnehin zugänglich zu machenden Lagebericht der Delticom AG für das Geschäftsjahr 2015 auch die Lageberichte der Delticom AG für die Geschäftsjahre 2014 und 2013, |
| –   | der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der am 22. Januar 2015 ins Handelsregister eingetragenen Deltiparts GmbH vom 15. März 2016, |
| –   | der festgestellte Jahresabschluss der Deltiparts GmbH zum 31. Dezember 2015, |
| –   | der gemeinsame Bericht des Vorstands der Delticom AG und der Geschäftsführung der Deltiparts GmbH gemäß § 293a des Aktiengesetzes betreffend den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der Deltiparts GmbH vom 15. März 2016, |
| –   | der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der am 9. April 2015 ins Handelsregister eingetragenen Giga GmbH vom 15. März 2016, |
| –   | der festgestellte Jahresabschluss der Giga GmbH zum 31. Dezember 2015, |
| –   | der gemeinsame Bericht des Vorstands der Delticom AG und der Geschäftsführung der Giga GmbH gemäß § 293a des Aktiengesetzes betreffend den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der Giga GmbH vom 15. März 2016, |

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der unter anderem den Vergütungsbericht enthaltende Geschäftsbericht 2015,

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die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung,

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die Formulare, die für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können,

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nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und Auskunftsrecht.

Die vorgenannten Informationen bzw. Unterlagen liegen ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Delticom AG, Brühlstraße 11, 30169 Hannover, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

In den Geschäftsräumen der Deltiparts GmbH, Brühlstraße 11, 30169 Hannover, liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung zudem aus:

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| \*  | die festgestellten Jahresabschlüsse der Delticom AG zum 31. Dezember 2015, zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember 2013, |
| \*  | die Lageberichte der Delticom AG für die Geschäftsjahre 2015, 2014 und 2013, |
| \*  | der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der am 22. Januar 2015 ins Handelsregister eingetragenen Deltiparts GmbH vom 15. März 2016, |
| \*  | der festgestellte Jahresabschluss der Deltiparts GmbH zum 31. Dezember 2015, |
| \*  | der gemeinsame Bericht des Vorstands der Delticom AG und der Geschäftsführung der Deltiparts GmbH gemäß § 293a des Aktiengesetzes betreffend den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der Deltiparts GmbH vom 15. März 2016. |

In den Geschäftsräumen der Giga GmbH, Master-OFFICE im Airport Center, Flughafenstraße 52a, 22335 Hamburg, liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung zudem aus:

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| \*  | die festgestellten Jahresabschlüsse der Delticom AG zum 31. Dezember 2015, zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember 2013, |
| \*  | die Lageberichte der Delticom AG für die Geschäftsjahre 2015, 2014 und 2013, |
| \*  | der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der am 9. April 2015 ins Handelsregister eingetragenen Giga GmbH vom 15. März 2016, |
| \*  | der festgestellte Jahresabschluss der Giga GmbH zum 31. Dezember 2015, |
| \*  | der gemeinsame Bericht des Vorstands der Delticom AG und der Geschäftsführung der Giga GmbH gemäß § 293a des Aktiengesetzes betreffend den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der Giga GmbH vom 15. März 2016. |

Ein Lagebericht der Deltiparts GmbH wird nicht ausgelegt, da diese Gesellschaft im Geschäftsjahr 2015 eine Kleinstkapitalgesellschaft im Sinne von § 267a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs war und deshalb gemäß §§ 264 Absatz 1 Satz 4 i.V.m. § 267a Absatz 2 des Handelsgesetzbuchs keinen Lagebericht aufstellen musste und dies auch nicht getan hat.

Ein Lagebericht der Giga GmbH wird nicht ausgelegt, da diese Gesellschaft im Geschäftsjahr 2015 eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs war und deshalb gemäß § 264 Absatz 1 Satz 4 des Handelsgesetzbuchs keinen Lagebericht aufstellen musste und dies auch nicht getan hat.

Ein Anhang der Deltiparts GmbH wird nicht ausgelegt, da diese Gesellschaft im Geschäftsjahr 2015 eine Kleinstkapitalgesellschaft im Sinne von § 267a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs war und – aufgrund Erfüllung der Voraussetzungen gemäß § 264 Absatz 1 Satz 5 des Handelsgesetzbuchs – den Jahresabschluss nicht um einen Anhang erweitern musste und dies auch nicht getan hat.

Hannover, im März 2016

*Der Vorstand*