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EGM - HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gema 121 AktG

Company: HelloFresh SE Date: 2019-05-14 Language: German Register to download
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 News Details

AGM Announcements | 14 May 2019 15:03

#   

HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: HelloFresh SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung  

  

14.05.2019 / 15:03  

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP  

– ein Service der EQS Group AG.  

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.  

  

- - -

![
](http://dgap.hv.eqs.com/190512003603/190512003603_00-0.jpg)

### HelloFresh SE

#### Berlin

#### ISIN DE000A161408  

WKN A16140

### Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019

#### Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

#### **Donnerstag, den 20. Juni 2019**  

um 10:00 Uhr (MESZ)

#### im Tagungszentrum Neue Mälzerei, Friedenstr. 91, 10249 Berlin  

stattfindenden

#### ordentlichen Hauptversammlung 2019

#### eingeladen.  

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| I.  | **Tagesordnung** |

1.

**Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 und des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) zum 31. Dezember 2018**

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. – im Falle des Berichts des Aufsichtsrates – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.

2.

**Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.

**Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

**Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen**

Zur Vorbereitung der Bestellung des Abschlussprüfers hat die Gesellschaft ein Auswahlverfahren nach Artikel 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse (‘Abschlussprüferverordnung’) durchgeführt. Im Anschluss an dieses Verfahren hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin und die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin vorgelegt und dabei eine Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin mitgeteilt. In dieser Empfehlung hat der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

In Einklang mit der vom Prüfungsausschuss geäußerten Präferenz schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

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| a)  | zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019; |
| b)  | für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie |
| c)  | für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2019 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2020 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht |

zu bestellen.

5.

**Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats**

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3 und 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend ‘ **SE-VO** ‘) in Verbindung mit § 17 des SE-Ausführungsgesetzes sowie nach § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft (die ‘ **Satzung** ‘) aus fünf Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei mitgerechnet. Daher endet die Amtszeit aller derzeit in den Aufsichtsrat bestellten Mitglieder mit der Beendigung der Hauptversammlung am 20. Juni 2019.

Der Aufsichtsrat schlägt – auf Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrates – vor, die folgenden fünf derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats erneut als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

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| a)  | **Herrn Jeffrey Lieberman, wohnhaft in New York, Vereinigte Staaten von Amerika, Managing Director (geschäftsführender Direktor) der Insight Venture Management, LLC, New York, Vereinigte Staaten von Amerika**<br><br>Im Fall seiner Wiederwahl soll Herr Jeffrey Lieberman als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. |
| b)  | **Herrn Ugo Arzani, wohnhaft in Doha, Katar, Global Head of Retail & Consumer Goods Investments (globaler Leiter für Investitionen im Bereich Einzelhandel und Konsumgüter) der Qatar Investment Authority, Katar** |
| c)  | **Frau Ursula Radeke-Pietsch, wohnhaft in München, Global Head of Strategic Projects (Weltweite Leiterin der Abteilung Strategische Projekte) der Siemens AG, München** |
| d)  | **Herrn John H. Rittenhouse, wohnhaft in Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika, Chairman and Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) der Cavallino Capital, LLC, Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika** |
| e)  | **Herrn Derek Zissman, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, non-executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) und Chairman of the Audit Committee (Vorsitzender des Prüfungsausschusses) der 600 Group PLC, Heckmondwike, Vereinigtes Königreich, und non-executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) der anderen in Abschnitt II.1 aufgelisteten Unternehmen**<br><br>Herr Derek Zissman verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. |

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 20. Juni 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 beschließt (§ 8 Abs. 2 der Satzung).

Die Empfehlungen des Präsidial- und Nominierungsausschusses und die entsprechenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 5 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und tragen damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt.

Der Corporate-Governance-Bericht der Gesellschaft wird der Hauptversammlung zugänglich gemacht und ist zudem bereits über die Internetadresse

https://www.hellofreshgroup.com/download/companies/hellofresh/  

CorporateGovernance/2019-02-19\_Corporate\_Governance\_Report\_German.pdf

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Weitere Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere Lebensläufe der Kandidaten, die Angaben zu anderen Mandaten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und zu Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.1.

6.

**Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats**

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung bewilligt (§ 13 der Satzung).

Seit dem Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Oktober 2017 (Urkundenrolle Nr. CS 696/2017 des Notars Christian Steinke, Berlin) über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind die Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats im Hinblick auf ihre Kontrollaufgaben weiter gestiegen. Um auch in Zukunft herausragende Persönlichkeiten als Mitglieder des Aufsichtsrats halten und gewinnen zu können, und unter Berücksichtigung der Marktsituation soll die Aufsichtsratsvergütung auf Grundlage der Empfehlung externer Vergütungsberater angepasst werden. Eine erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder soll weiterhin nicht gezahlt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit erstmaliger Wirkung für das am 1. Januar 2019 begonnene Geschäftsjahr wie folgt zu beschließen:

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|     | Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 35.000,00, wobei stattdessen (i) der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 87.500,00 und (ii) der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 52.500,00 erhält. Zusätzlich erhalten Mitglieder des Prüfungsausschusses ( *audit committee* ) eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00 und Mitglieder anderer Ausschüsse eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 je Ausschussmitgliedschaft, wobei statt dessen (i) der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ( *audit committee* ) eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00 und (ii) die Vorsitzenden anderer Ausschüsse eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 je Ausschussvorsitz erhalten. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates alle ihm durch die Ausübung dieses Amts entstandenen Auslagen sowie etwaig auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer ersetzt.<br><br>Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehören oder den Vorsitz, den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses des Aufsichtsrats nicht während eines vollen Geschäftsjahrs innehaben erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die jeweilige Vergütung anteilig. Die Vergütung ist zahlbar innerhalb eines Monats nach Ablauf des jeweiligen Quartals eines Geschäftsjahrs.<br><br>Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe (jedoch mindestens mit einer Versicherungssumme in Höhe von EUR 50.000.000,00) unterhaltene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. |

7.

**Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung**

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Juni 2018 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 6.787.687,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (‘ **Genehmigtes Kapital 2018/I** ‘). Unter dem Genehmigten Kapital 2018/I wurden bisher keine neuen Aktien ausgegeben. Allerdings wurde das Grundkapital der Gesellschaft seit Schaffung des Genehmigten Kapitals 2018/I und des Genehmigten Kapitals 2018/II im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen durch ehemalige oder aktive Mitarbeiter oder Förderer der Gesellschaft und dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef’s Plate Inc. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals erhöht. Infolge dieser teilweisen Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II besteht das genehmigte Kapital nicht mehr im gesetzlich zulässigen Umfang der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals und steht der Gesellschaft auch die Möglichkeit, Aktien ohne Bezugsrechte auszugeben, nicht im gesetzlich zulässigen Umfang zur Verfügung.

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig und umfassend stärken zu können sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2018/I aufgehoben und ein dem höheren Grundkapital Rechnung tragendes neues genehmigtes Kapital in dem von der SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz (AktG) zugelassenen Umfang geschaffen werden, das die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen vorsieht. Gemeinsam mit dem Genehmigten Kapital 2017/I, dem Genehmigten Kapital 2017/II und dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2019/II erreichen die genehmigten Kapitalia der Gesellschaft unter Berücksichtigung der unter diesem Tagesordnungspunkt 7 und Tagesordnungspunkt 8 ebenfalls vorgeschlagenen Aufhebungen des Genehmigten Kapitals 2018/I und des Genehmigten Kapitals 2018/II insgesamt einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 50 % des Grundkapitals.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

**Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I**

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 geschaffene Genehmigte Kapital 2018/I gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7.c) vorgeschlagenen Satzungsänderung vollständig aufgehoben.

b)

**Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts**

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Juni 2024 um bis zu EUR 16.462.169,00 (in Worten: Euro sechzehn Millionen vierhundertzweiundsechzigtausendeinhundertneunundsechzig) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 16.462.169 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019/I auszuschließen,

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| aa) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |

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| bb) | bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2019/I noch – falls dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2019/I überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘ **Schuldverschreibungen** ‘) ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden; |

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| --- | --- |
| cc) | soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde; |

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| --- | --- |
| dd) | im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; und |

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| ee) | zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden ( *Scrip Dividend* ). |

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

c)

**Änderung von § 4 Absatz 6 der Satzung**

Der Absatz 6 des § 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Juni 2024 um bis zu EUR 16.462.169,00 (in Worten: Euro sechzehn Millionen vierhundertzweiundsechzigtausendeinhundertneunundsechzig) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 16.462.169 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019/I auszuschließen,

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| –   | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |
| –   | bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2019/I noch – falls dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2019/I überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘ **Schuldverschreibungen** ‘) ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden; |
| –   | soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde; |
| –   | im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; und |
| –   | zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden ( *Scrip Dividend* ). |

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.’

d)

**Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister**

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I (vorstehender lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 7), die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2019/I (vorstehender lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 7) und die entsprechende Änderung der Satzung (vorstehender lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 7) mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2019/I erfolgt.

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2019/I unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

8.

**Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/II und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019/II unter Ausschluss des Bezugsrechts zur wahlweisen Bedienung von unter den virtuellen Aktienoptionsprogrammen 2016 und 2018 der Gesellschaft ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen und unter dem Restricted Stock Unit Program 2018 ausgegebenen Restricted Stock Units sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung**

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben im Januar 2016 ein virtuelles Aktienoptionsprogramm (‘ **VSOP 2016** ‘) beschlossen, um Mitgliedern des Vorstands und Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführungen und Arbeitnehmern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikeln (die ‘ **Bezugsberechtigten** ‘) virtuelle Aktienoptionen einräumen zu können, die ausschließlich zum Erhalt einer Geldzahlung berechtigen, die die Gesellschaft jedoch wahlweise mit Aktien bedienen kann. Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Oktober 2017 (Urkundenrolle Nr. CS 696/2017 des Notars Christian Steinke, Berlin) hat dem VSOP 2016 und der wahlweisen Bedienung der unter dem VSOP 2016 ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen in Aktien zugestimmt.

Nach einem Vergleich von Vergütungsmodellen ähnlicher Gesellschaften und auf Grundlage der Empfehlung externer Vergütungsberater haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft im April 2018 das bestehende Vergütungsmodell für Führungskräfte überarbeitet und unter anderem ein neues virtuelles Aktienoptionsprogramm beschlossen, um den Bezugsberechtigten weiterhin virtuelle Aktienoptionen einräumen zu können, die ausschließlich zum Erhalt einer Geldzahlung berechtigen, die die Gesellschaft jedoch wahlweise mit Aktien bedienen kann (‘ **VSOP 2018** ‘). Das VSOP 2018 lässt virtuelle Aktienoptionen, die im Rahmen des VSOP 2016 bereits ausgegeben wurden, unberührt. Neue virtuelle Aktienoptionen werden jedoch seit Ende April 2018 nur noch unter dem VSOP 2018 ausgegeben.

Bisher wurden im Rahmen des VSOP 2018 ohne bereits verfallene Aktienoptionen, die unter dem VSOP 2018 wieder zur Verfügung stehen, 3.259.485 virtuelle Aktienoptionen gewährt. Da mithin lediglich noch 3.990.515 weitere virtuelle Aktienoptionen unter dem VSOP 2018 ausgegeben werden können, aber schon jetzt absehbar ist, dass bis zum 31. Dezember 2022 deutlich mehr als diese 3.990.515 virtuellen Aktienoptionen benötigt werden, um weiterhin qualifiziertes Personal unter anderem durch eine attraktive Vergütung rekrutieren und an die Gesellschaft binden zu können, haben Vorstand und Aufsichtsrat im April bzw. Mai 2019 das VSOP 2018 überarbeitet und unter anderem die Anzahl der virtuellen Aktienoptionen, die im Rahmen des VSOP 2018 insgesamt ausgegeben werden kann, um 3.000.000 auf bis zu 10.250.000 erhöht sowie die Aufteilung auf die Gruppen der Bezugsberechtigten angepasst.

Die Inhaber der unter dem VSOP 2016 und dem VSOP 2018 ausgegebenen bzw. noch auszugebenden virtuellen Aktienoptionen sind im Falle der Ausübung der virtuellen Aktienoptionen ausschließlich zu einer Barzahlung in Höhe der Differenz des Aktienpreises der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der virtuellen Aktienoptionen und des im Zeitpunkt der Gewährung der virtuellen Aktienoptionen festgelegten Ausübungspreises berechtigt. Die Bedingungen des VSOP 2016 und des VSOP 2018 erlauben es der Gesellschaft jedoch, die entsprechenden Zahlungsansprüche der Inhaber von virtuellen Aktienoptionen durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft zugestimmt hat.

Als weiteres Vergütungselement hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und auf Grundlage der Empfehlung externer Vergütungsberater im Rahmen der Überarbeitung des Vergütungsmodells im April 2018 zudem ein Restricted Stock Unit Program 2018 (‘ **RSUP 2018** ‘) beschlossen. Im Rahmen des RSUP 2018 kann die Gesellschaft Bezugsberechtigten bis zum Ablauf des Jahres 2022 sog. Restricted Stock Units zuteilen, die zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft auf eine Geldzahlung in Abhängigkeit vom Wert der Aktien der Gesellschaft berechtigen. Bedingung für das Entstehen der Ansprüche aus dem RSUP 2018 ist eine bestimmte Dauer der Zugehörigkeit zur Gesellschaft als Arbeitnehmer, leitender Angestellter und/oder Organmitglied. Die Höhe des Anspruchs aus einer Restricted Stock Unit auf Geldleistung entspricht dem (vollen) Wert einer Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt kurz vor der Auszahlung. Die Bedingungen des RSUP 2018 erlauben es der Gesellschaft jedoch, die entsprechenden Zahlungsansprüche der Inhaber von Restricted Stock Units durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft zugestimmt hat. Im April bzw. Mai 2019 haben Vorstand und Aufsichtsrat das RSUP 2018, soweit erforderlich, an die Änderungen im VSOP 2018 angepasst, wobei insbesondere der Umfang des RSUP 2018 unverändert geblieben ist.

Das RSUP 2018 steht im Grundsatz neben dem VSOP 2018, allerdings stehen die unter dem RSUP 2018 und unter dem VSOP 2018 gewährten Rechte in einem wechselseitigen Verhältnis: Den Bezugsberechtigten wird die Möglichkeit eingeräumt, einen bestimmten Euro-Betrag, der ihnen vom Vorstand gewährt wird, zwischen den beiden Programmen aufzuteilen. Dabei stehen ihnen die Möglichkeiten zur Verfügung, (i) 25 % RSUP 2018 und 75 % VSOP 2018, (ii) 50 % RSUP 2018 und 50 % VSOP 2018, und (iii) 75 % RSUP 2018 und 25 % VSOP 2018 zu wählen. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, eine hiervon abweichende Aufteilung festzulegen. Für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist der Euro-Betrag in ihrem Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft festgelegt und teilt sich stets zu 25 % auf das RSUP 2018 und zu 75 % auf das VSOP 2018 auf. Das RSUP 2018 lässt die unter dem VSOP 2016 bis zum April 2018 ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen unberührt. Bisher wurden im Rahmen des RSUP 2018 ohne bereits verfallene Restricted Stock Units, die unter dem RSUP 2018 wieder zur Verfügung stehen, 655.797 Restricted Stock Units gewährt.

Zur wahlweisen Bedienung von Ansprüchen unter diesen Programmen durch Lieferung neuer Aktien der Gesellschaft hat die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Juni 2018 den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 8.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (‘ **Genehmigtes Kapital 2018/II** ‘). Unter dem Genehmigten Kapital 2018/II wurden bisher keine neuen Aktien ausgegeben. Allerdings wurde das Grundkapital der Gesellschaft seit Schaffung des Genehmigten Kapitals 2018/II im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen durch ehemalige oder aktive Mitarbeiter oder Förderer der Gesellschaft und dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef’s Plate Inc. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals erhöht. Infolge dieser teilweisen Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II besteht das genehmigte Kapital nicht mehr im gesetzlich zulässigen Umfang der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals und steht der Gesellschaft auch die Möglichkeit, Aktien ohne Bezugsrechte auszugeben, nicht im gesetzlich zulässigen Umfang zur Verfügung. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin qualifiziertes Personal unter anderem durch attraktive Vergütung rekrutieren und an die Gesellschaft binden sowie flexibel entsprechende Zahlungsansprüche bedienen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2018/II aufgehoben und ein dem höheren Grundkapital Rechnung tragendes neues genehmigtes Kapital in dem von der SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz zugelassenen Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen werden. Gemeinsam mit dem Genehmigten Kapital 2017/I, dem Genehmigten Kapital 2017/II und dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2019/I erreichen die genehmigten Kapitalia der Gesellschaft unter Berücksichtigung der unter dem Tagesordnungspunkt 7 und diesem Tagesordnungspunkt 8 ebenfalls vorgeschlagenen Aufhebungen des Genehmigten Kapitals 2018/I und des Genehmigten Kapitals 2018/II insgesamt einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 50 % des Grundkapitals.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

a)

**Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/II**

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 geschaffene Genehmigte Kapital 2018/II gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8.c) vorgeschlagenen Satzungsänderung vollständig aufgehoben.

b)

**Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019/II unter Ausschluss des Bezugsrechts**

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Juni 2024 um bis zu EUR 3.777.251,00 (in Worten: Euro drei Millionen siebenhundertsiebenundsiebzigtausendzweihunderteinundfünfzig) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 3.777.251 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/II).

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2019/II dient der nach Wahl der Gesellschaft erfolgenden Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von

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| aa) | unter dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2016 der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program 2016 (VSOP 2016)) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikeln gewährten virtuellen Aktienoptionen (i) gegen Einlage des bestehenden Auszahlungsanspruches aus einer unter dem VSOP 2016 gewährten virtuellen Aktienoption in Verbindung mit der Leistung (Einlage) des relevanten Ausübungspreises in bar für diese virtuelle Aktienoption je auszugebender Aktie der Gesellschaft oder (ii) gegen Einlage der bestehenden Auszahlungsansprüche aus unter dem VSOP 2016 gewährten virtuellen Aktienoptionen in Höhe des maßgeblichen Marktpreises je auszugebender neuer Aktie der Gesellschaft ( *net share settlement* ); |

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| bb) | unter dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2018 der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program 2018 (VSOP 2018)) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikeln gewährten virtuellen Aktienoptionen (i) gegen Einlage des bestehenden Auszahlungsanspruches aus einer unter dem VSOP 2018 gewährten virtuellen Aktienoption in Verbindung mit der Leistung (Einlage) des relevanten Ausübungspreises in bar für diese virtuelle Aktienoption je auszugebender Aktie der Gesellschaft oder (ii) gegen Einlage der bestehenden Auszahlungsansprüche aus unter dem VSOP 2018 gewährten virtuellen Aktienoptionen in Höhe des maßgeblichen Marktpreises je auszugebender neuer Aktie der Gesellschaft (net share settlement); und |

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| cc) | unter dem virtuellen Aktienbeteiligungsprogramm 2018 (Restricted Stock Unit Program 2018 der Gesellschaft 2018 (RSUP 2018)) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikeln nach näherer Maßgabe des RSUP 2018 gewährten Restricted Stock Units gegen Einlage der unter den Restricted Stock Units jeweils entstandenen Zahlungsansprüche. |

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2019/II oder – falls einer dieser Beträge geringer ist – zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2019/II vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung, sind auf diese 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2019/II aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bedarf der ausdrücklichen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/II oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/II die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

c)

**Änderung von § 4 Absatz 7 der Satzung**

Der Absatz 7 des § 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Juni 2024 um bis zu EUR 3.777.251,00 (in Worten: Euro drei Millionen siebenhundertsiebenundsiebzigtausendzweihunderteinundfünfzig) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 3.777.251 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/II).

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2019/II dient der nach Wahl der Gesellschaft erfolgenden Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von

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| –   | unter dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2016 der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program 2016 (VSOP 2016)) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikeln gewährten virtuellen Aktienoptionen (i) gegen Einlage des bestehenden Auszahlungsanspruches aus einer unter dem VSOP 2016 gewährten virtuellen Aktienoption in Verbindung mit der Leistung (Einlage) des relevanten Ausübungspreises in bar für diese virtuelle Aktienoption je auszugebender Aktie der Gesellschaft oder (ii) gegen Einlage der bestehenden Auszahlungsansprüche aus unter dem VSOP 2016 gewährten virtuellen Aktienoptionen in Höhe des maßgeblichen Marktpreises je auszugebender neuer Aktie der Gesellschaft (net share settlement); |
| –   | unter dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2018 der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program 2018 (VSOP 2018)) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikeln gewährten virtuellen Aktienoptionen (i) gegen Einlage des bestehenden Auszahlungsanspruches aus einer unter dem VSOP 2018 gewährten virtuellen Aktienoption in Verbindung mit der Leistung (Einlage) des relevanten Ausübungspreises in bar für diese virtuelle Aktienoption je auszugebender Aktie der Gesellschaft oder (ii) gegen Einlage der bestehenden Auszahlungsansprüche aus unter dem VSOP 2018 gewährten virtuellen Aktienoptionen in Höhe des maßgeblichen Marktpreises je auszugebender neuer Aktie der Gesellschaft (net share settlement); und |
| –   | unter dem virtuellen Aktienbeteiligungsprogramm 2018 (Restricted Stock Unit Program 2018 der Gesellschaft 2018 (RSUP 2018)) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikeln nach näherer Maßgabe des RSUP 2018 gewährten Restricted Stock Units gegen Einlage der unter den Restricted Stock Units jeweils entstandenen Zahlungsansprüche. |

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2019/II oder – falls einer dieser Beträge geringer ist – zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2019/II vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung, sind auf diese 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2019/II aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bedarf der ausdrücklichen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/II oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/II die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.’

d)

**Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister**

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/II (vorstehender lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 8), die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2019/II (vorstehender lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 8) und die entsprechende Änderung der Satzung (vorstehender lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 8) mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/II eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2019/II erfolgt.

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2019/II unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

9.

**Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018/II und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/II sowie über die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung**

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Juni 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (‘ **Schuldverschreibungen 2018** ‘) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts von bis zu EUR 2.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen 2018 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 64.394.884,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren (im Folgenden ‘ **Ermächtigung 2018** ‘). Zur Bedienung der unter der Ermächtigung 2018 ausgegebenen Schuldverschreibungen 2018 wurde ein Bedingtes Kapital 2018/II in Höhe von bis zu EUR 64.394.884,00 geschaffen (§ 4 Abs. 4 der Satzung).

Von der Ermächtigung 2018 wurde kein Gebrauch gemacht. Allerdings wurde das Grundkapital der Gesellschaft seit der Schaffung der Ermächtigung 2018 im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen durch ehemalige oder aktive Mitarbeiter oder Förderer der Gesellschaft und dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef’s Plate Inc. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals erhöht. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig und umfassend stärken zu können, sollen die Ermächtigung 2018 und das Bedingte Kapital 2018/II aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019/II) ersetzt werden, welches dem höheren Grundkapital – in Kombination mit dem bestehenden Bedingten Kapital 2017/III und dem ebenfalls dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2019/I – in dem von der SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz zugelassenen Umfang Rechnung trägt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

**Aufhebung der nicht ausgenutzten Ermächtigung vom 5. Juni 2018 und entsprechende Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/II**

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) vom 5. Juni 2018, die nicht ausgenutzt wurde, wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9.d) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben. Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 geschaffene Bedingte Kapital 2018/II in Höhe von EUR 64.394.884,00 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9.d) vorgeschlagenen Satzungsänderung vollständig aufgehoben.

b)

**Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts**

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| aa) | Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl<br><br>Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘ **Schuldverschreibungen** ‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 66.212.128,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (im Folgenden jeweils ‘ **Bedingungen** ‘) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.<br><br>Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für das emittierende nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt. |

bb)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

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| (1) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |
| (2) | soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde; |
| (3) | sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; |
| (4) | soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. b)bb)(3) dieses Tagesordnungspunkts 9 zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht. |

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

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| cc) | Wandlungs- und Optionsrechte<br><br>Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.<br><br>Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Bezugspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. |

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| dd) | Wandlungs- und Optionspflichten<br><br>Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch ‘ **Endfälligkeit** ‘) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. b)ee) dieses Tagesordnungspunkts 9 genannten Mindestpreises liegt.<br><br>Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. |

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| ee) | Wandlungs- bzw. Optionspreis<br><br>Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.<br><br>Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. |

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| ff) | Weitere Gestaltungsmöglichkeiten<br><br>Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.<br><br>Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.<br><br>In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. |

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| gg) | Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen<br><br>Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen. |

c)

**Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019/II**

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 66.212.128,00 (in Worten: Euro sechsundsechzig Millionen zweihundertzwölftausendeinhundertachtundzwanzig) durch Ausgabe von bis zu 66.212.128 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam: ‘ **Schuldverschreibungen** ‘), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2019 bis zum 19. Juni 2024 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2019/II und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

d)

**Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung**

Der Absatz 4 des § 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 66.212.128,00 (in Worten: Euro sechsundsechzig Millionen zweihundertzwölftausendeinhundertachtundzwanzig) durch Ausgabe von bis zu 66.212.128 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam: ‘ **Schuldverschreibungen** ‘), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2019 ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2019 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2019 bis zum 19. Juni 2024 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2019/II und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.’

e)

**Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister**

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/II (vorstehender lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 9), die Schaffung des Bedingten Kapitals 2019/II (vorstehender lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 9) und die entsprechende Änderung der Satzung (vorstehender lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 9) mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/II eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Bedingten Kapitals 2019/II erfolgt.

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, das Bedingte Kapital 2019/II unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

10.

**Beschlussfassung über die Ermächtigungen zur Ausgabe zusätzlicher virtueller Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur wahlweisen Bedienung von virtuellen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Virtual Stock Option Program 2018 (‘VSOP 2018’)) sowie über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018/I und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/I zur wahlweisen Bedienung der virtuellen Aktienoptionen aus dem Virtual Stock Option Program 2016 und aus dem VSOP 2018 sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung**

Wie unter Tagesordnungspunkt 8 dargelegt, haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft nach einem Vergleich von Vergütungsmodellen ähnlicher Gesellschaften und auf Grundlage der Empfehlung externer Vergütungsberater im April 2018 das bestehende Vergütungsmodell für Führungskräfte überarbeitet und unter anderem ein neues virtuelles Aktienoptionsprogramm beschlossen, um Mitgliedern des Vorstands und Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführungen und Arbeitnehmern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikeln (die Bezugsberechtigten) weiterhin virtuelle Aktienoptionen einräumen zu können, die ausschließlich zum Erhalt einer Geldzahlung berechtigen, die die Gesellschaft jedoch wahlweise mit Aktien bedienen kann, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft dem auch hinsichtlich des erhöhten VSOP 2018 zugestimmt hat. Das Programm dient der zielgerichteten Incentivierung der Bezugsberechtigten und soll diese gleichzeitig an die Gesellschaft bzw. den Konzern der Gesellschaft binden. Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer mindestens zweijährigen Bemessungsgrundlage. Das VSOP 2018 lässt virtuelle Aktienoptionen, die im Rahmen des VSOP 2016 bereits ausgegeben wurden, unberührt. Neue virtuelle Aktienoptionen werden jedoch nur noch unter dem VSOP 2018 ausgegeben.

Das VSOP 2018 steht neben dem RSUP 2018, das im Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 näher dargestellt ist. Für Vorstandsmitglieder verteilt sich der Gesamtbetrag ihrer vertraglich festgelegten Gewährung zu 25 % auf das RSUP 2018 und zu 75 % auf das VSOP 2018. Alle übrigen Bezugsberechtigten können zwischen drei Verteilungsmodellen wählen (Option A: 25 % RSUP 2018, 75 % VSOP 2018; Option B: 50 % RSUP 2018, 50 % VSOP 2018; Option C: 75 % RSUP 2018, 25 % VSOP 2018), wobei die Gesellschaft sich das Recht vorbehält, eine hiervon abweichende Aufteilung festzulegen.

Bisher wurden weder unter dem VSOP 2016 noch unter dem VSOP 2018 oder dem RSUP 2018 Zahlungsansprüche fällig, so dass aus dem Bedingten Kapital 2018/I keine Aktien ausgegeben wurden. Allerdings wurden im Rahmen des VSOP 2018 ohne bereits verfallene Aktienoptionen, die unter dem VSOP 2018 wieder zur Verfügung stehen, bereits 3.259.485 virtuelle Aktienoptionen gewährt. Da mithin lediglich noch 3.990.515 weitere virtuelle Aktienoptionen unter dem VSOP 2018 ausgegeben werden können, aber schon jetzt absehbar ist, dass bis zum 31. Dezember 2022 deutlich mehr als diese 3.990.515 virtuellen Aktienoptionen benötigt werden, um weiterhin qualifiziertes Personal unter anderem durch eine attraktive Vergütung rekrutieren und an die Gesellschaft binden zu können, haben Vorstand und Aufsichtsrat im April bzw. Mai 2019 das VSOP 2018 überarbeitet und unter anderem um 3.000.000 virtuelle Aktienoptionen, mithin auf insgesamt bis zu 10.250.000 virtuelle Aktienoptionen erhöht und die Verteilung auf die berechtigten Personenkreise angepasst. Um es der Gesellschaft weiterhin zu erlauben, im Rahmen des VSOP 2018 entstehende Zahlungsansprüche der Inhaber von virtuellen Aktienoptionen nach Wahl der Gesellschaft alternativ durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen, soll das bestehende Bedingte Kapital 2018/I aufgehoben und durch ein bedingtes Kapital 2019/I (Bedingtes Kapital 2019/I) ersetzt werden.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2022 (einschließlich) bis zu 3.000.000 weitere virtuelle Aktienoptionen, mithin insgesamt bis zu 10.250.000 virtuelle Aktienoptionen, im Rahmen des VSOP 2018 an die Bezugsberechtigten zu gewähren. Die insgesamt 10.250.000 virtuellen Aktienoptionen reduzieren sich um die virtuellen Aktienoptionen, die bis zum 20. Juni 2019 gewährt wurden und erhöhen sich wieder um die virtuellen Aktienoptionen, die verfallen oder aufgehoben werden und entsprechend den Bestimmungen des VSOP 2018 erneut gewährt werden können. Die Gewährung und Ausübung der virtuellen Aktienoptionen erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:

a)

**Kreis der Bezugsberechtigten**

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft virtuelle Aktienoptionen erhalten sollen, obliegen die Festlegung und die Ausgabe der virtuellen Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat, in anderen Fällen dem Vorstand. Die virtuellen Aktienoptionen werden durch individuelle Gewährungsvereinbarungen zugeteilt, die individuelle Bestimmungen und Abweichungen von den allgemeinen Bestimmungen des virtuellen Aktienoptionsplans enthalten können.

Virtuelle Aktienoptionen können nur an folgende Bezugsberechtigte ausgegeben werden:

|     |     |
| --- | --- |
| (i) | Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (direkt oder indirekt an ihre Investitionsvehikel) (‘ ***Top 1 Management Level*** ‘); |
| (ii) | wichtige Mitarbeiter der Gesellschaft (direkt oder indirekt an ihre Investitionsvehikel) (‘ ***Top 2 Management Level*** ‘); |
| (iii) | Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen (direkt oder indirekt an ihre Investitionsvehikel) (‘ ***Top 3 Management Level*** ‘); und |
| (iv) | wichtige Mitarbeiter verbundener Unternehmen (direkt oder indirekt an ihre Investitionsvehikel) (‘ ***Top 4 Management Level*** ‘). |

Das Gesamtvolumen der bis zu 10.250.000 virtuellen Aktienoptionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

|     |     |
| --- | --- |
| (i) | Bis zu 54 % der Gesamtzahl der virtuellen Aktienoptionen können dem Top 1 Management Level gewährt werden; |
| (ii) | Bis zu 15 % der Gesamtzahl der virtuellen Aktienoptionen können dem Top 2 Management Level gewährt werden; |
| (iii) | Bis zu 8 % der Gesamtzahl der virtuellen Aktienoptionen können dem Top 3 Management Level gewährt werden; und |
| (iv) | Bis zu 23 % der Gesamtzahl der virtuellen Aktienoptionen können dem Top 4 Management Level gewährt werden. |

Sollten Bezugsberechtigte in dem Zeitpunkt der jeweiligen Gewährung von virtuellen Aktienoptionen mehreren Gruppen von Bezugsberechtigten angehören, erhalten sie Aktienoptionen ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe von Bezugsberechtigten.

b)

**Ausgabezeiträume**

Die virtuellen Aktienoptionen dürfen vorbehaltlich bestimmter ausgeschlossener Zeiträume vor der Veröffentlichung von Finanzberichten oder im Falle des Vorliegens von Insiderinformationen bis zum 31. Dezember 2022 in einer Tranche oder mehreren Tranchen ausgegeben werden.

c)

**Anwachsen der virtuellen Aktienoptionen**

Die einem Bezugsberechtigten gewährten virtuellen Aktienoptionen wachsen diesem grundsätzlich in Raten über einen Zeitraum von vier Jahren an. Während dieses Zeitraums wachsen die virtuellen Aktienoptionen dem Bezugsberechtigten zu 3/48 für jedes volle Quartal eines Jahres nach dem Datum, an dem die virtuellen Aktienoptionen gewährt wurden, an, vorausgesetzt, dass grundsätzlich eine Sperrfrist ( *cliff period* ) von zwölf Monaten abgelaufen ist.

d)

**Wartezeit und Laufzeit der virtuellen Aktienoptionen**

Die virtuellen Aktienoptionen können erstmals nach einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend ab dem Zeitpunkt der Gewährung der virtuellen Aktienoptionen und vorbehaltlich des Erreichens der Erfolgsziele, ausgeübt werden. Die virtuellen Aktienoptionen können nur innerhalb von sechs Jahren nach Ablauf dieser Wartezeit ausgeübt werden und verfallen danach.

e)

**Erfolgsziele**

Die virtuellen Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten nur ausgeübt werden, sofern grundsätzlich bestimmte Erfolgsziele über einen Bemessungszeitraum von drei Jahren hinsichtlich des Top 1 Management Levels und von zwei Jahren hinsichtlich aller anderen Bezugsberechtigten erfüllt sind. Für das Top 1 Management Level und das Top 2 Management Level sowie, sofern und soweit in der individuellen Gewährungsvereinbarung festgelegt, für das Top 3 Management Level und das Top 4 Management Level, setzen sich die Erfolgsziele aus der Steigerung der Nettoumsatzerlöse des Konzerns sowie des bereinigten EBITDA des Konzerns zusammen, wobei beide Erfolgsziele mit jeweils 50 % gewichtet werden. Für das Top 3 Management Level und Top 4 Management Level können alternativ Erfolgsziele vereinbart werden, die sich aus der Steigerung der konsolidierten Nettoumsatzerlöse und des konsolidierten bereinigten EBITDA auf der relevanten nationalen bzw. regionalen Ebene zusammensetzen. Die konkreten Höhen der Erfolgsziele werden von Vorstand und Aufsichtsrat und bezüglich des Top 1 Management Level vom Aufsichtsrat im Vorwege der Gewährung festgelegt. Hinsichtlich der beiden einzelnen Erfolgsziele wird die Zielerreichung bei Erreichen eines Zielkorridors jeweils linear zwischen 50 % und 100 % ermittelt. Die Erfüllung der beiden Erfolgsziele wird von dem Vorstand der Gesellschaft, und hinsichtlich des Vorstands von dem Aufsichtsrat der Gesellschaft, am Ende des Bemessungszeitraums festgestellt.

f)

**Ausübungszeitraum**

Nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist können die angewachsenen virtuellen Aktienoptionen innerhalb eines Ausübungszeitraums von zwölf Handelstagen nach der Veröffentlichung des Jahres- oder Halbjahresfinanzberichts ausgeübt werden, sofern die Erfolgsziele und weitere Ausübungsbedingungen erfüllt wurden.

g)

**Ausübungspreis**

Der vertraglich vereinbarte Ausübungspreis, zu dem eine virtuelle Aktienoption ausgeübt werden kann, entspricht dem arithmetischen Durchschnitt des Schlusskurses der Aktien im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse über die letzten zehn Handelstage vor dem Datum der Gewährung der jeweiligen virtuellen Aktienoption oder einem bestimmten Euro-Betrag, der in der Gewährungsvereinbarung festgelegt wird. Im Falle von US-Bürgern oder Personen, die aus steuerlicher Sicht in den USA ansässig sind, darf der Ausübungspreis jedoch nicht unterhalb des Schlusskurses der Aktien im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Gewährung oder einem sonstigen nach nationalem Recht erforderlichen Betrag liegen.

h)

**Ausschließlicher Anspruch auf Geldzahlung und Ermächtigung zur wahlweisen Lieferung von Aktien der Gesellschaft im ausschließlichen Ermessen der Gesellschaft**

Eine virtuelle Aktienoption gewährt dem Bezugsberechtigten einen Anspruch auf eine Barzahlung in Höhe der Differenz des Aktienpreises der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der virtuellen Aktienoption und des im Zeitpunkt der Gewährung der virtuellen Aktienoptionen festgelegten Ausübungspreises.

Die Gesellschaft ist wahlweise im eigenen Ermessen berechtigt, und Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft werden entsprechend ermächtigt, die Zahlungsansprüche gegen die Gesellschaft oder verbundene Unternehmen durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft anstatt durch die Zahlung eines Geldbetrags zu bedienen.

i)

**Sonstige Regelungen**

Die virtuellen Aktienoptionen sind grundsätzlich nicht im Wege der Einzelrechtsnachfolge übertragbar. Verfügungen aller Art über virtuelle Aktienoptionen bedürfen der Zustimmung der Gesellschaft.

Virtuelle Aktienoptionen dürfen grundsätzlich nur ausgeübt werden, wenn der Bezugsberechtigte im Zeitpunkt der Ausübung in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen steht. Legt ein Bezugsberechtigter vor dem regulären Ende seiner Amtszeit sein Amt nieder oder endet der Dienst- oder Anstellungsvertrag eines Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen Unternehmen und nimmt er innerhalb von zwölf Monaten nach der Amtsniederlegung oder Beendigung des Dienst- oder Anstellungsvertrags eine Anstellung bzw. aktive Managementposition oder bezahlte Beratertätigkeit bei einem direkten Wettbewerber auf, oder wird die Bestellung des Bezugsberechtigten zum Vorstand auf Basis von Tatsachen widerrufen, die eine außerordentliche Kündigung des Dienstvertrags nach § 626 BGB rechtfertigen würden oder wird der Dienst- oder Anstellungsvertrag eines Bezugsberechtigten, der kein Vorstandsmitglied ist, mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen auf Basis von Tatsachen gekündigt, die eine außerordentliche Kündigung des Dienst- bzw. Anstellungsvertrags nach § 626 BGB rechtfertigen würden (dieser Bezugsberechtigte wird nachfolgend als ein ‘ **Bad Leaver** ‘ bezeichnet), verfallen alle nicht ausgeübten virtuellen Aktienoptionen, die dem Bad Leaver gewährt wurden, entschädigungslos. Abweichend hiervon behält der Bezugsberechtigte, dessen Anstellung bzw. Amt endet und der kein Bad Leaver ist, alle im maßgeblichen Zeitpunkt angewachsenen und noch nicht ausgeübten virtuellen Aktienoptionen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann in seinem pflichtgemäßen Ermessen die Erfolgsziele zu einem späteren Zeitpunkt nach unten anpassen, wenn sich der Geschäftsausblick der Gesellschaft nachträglich wesentlich von den Erwartungen zum Zeitpunkt als die Erfolgsziele festgelegt wurden, unterscheidet.

Die Ermächtigung zur Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019/I und die Ermächtigung zur Lieferung von Aktien an Bezugsberechtigte gilt nur für solche virtuellen Aktienoptionen, die die Voraussetzungen aus Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG erfüllen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Details des virtuellen Aktienoptionsprogramms, insbesondere die Anzahl der zu gewährenden virtuellen Aktienoptionen für die jeweiligen Bezugsberechtigten, festzulegen.

j)

**Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/I**

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 geschaffene Bedingte Kapital 2018/I in Höhe von EUR 14.229.049,00 gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 10.l) vorgeschlagenen Satzungsänderung vollständig aufgehoben.

k)

**Neues Bedingtes Kapital 2019/I**

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 14.229.049,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen zweihundertneunundzwanzigtausendneunundvierzig) durch Ausgabe von bis zu 14.229.049 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (‘ **Bedingtes Kapital 2019/I** ‘).

Das Bedingte Kapital 2019/I dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur wahlweisen Bedienung von unter dem virtuellen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft (VSOP 2018) bis zum 31. Dezember 2022 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses bzw. des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 gewährten virtuellen Aktienoptionen. Daneben dient das Bedingte Kapital 2019/I der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur wahlweisen Bedienung von unter dem im Januar 2016 geschaffenen virtuellen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft (VSOP 2016) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Oktober 2017 (Urkundenrolle Nr. CS 696/2017 des Notars Christian Steinke, Berlin) gewährten virtuellen Aktienoptionen.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016) diese ausgeübt haben, die Gesellschaft nach näherer Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung und des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 bzw. nach näherer Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung am 11. Oktober 2017 (Urkundenrolle Nr. CS 696/2017 des Notars Christian Steinke, Berlin) beschlossen hat, die aus virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016) resultierenden Zahlungsansprüche gegen sie oder verbundene Unternehmen durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft anstatt durch die Zahlung eines Geldbetrags zu bedienen und die Gesellschaft die virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016) nicht mit eigenen Aktien oder Aktien aus genehmigten Kapital bedient. Die Gewährung der virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016) genügt grundsätzlich den Voraussetzungen von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG, insbesondere hinsichtlich der Erfolgsziele und einer Wartefrist von vier Jahren.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2019 und des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 (VSOP 2018) bzw. nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Oktober 2017 (VSOP 2016), der Bestimmungen der virtuellen Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft (VSOP 2018 und VSOP 2016) und der individuellen Gewährungsvereinbarung jeweils zu bestimmenden Ausgabebetrag. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und der Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019/I an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung der virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016) oder der Lieferung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2019/I vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung, sind auf diese 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2019/I aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

In Bezug auf die Aufteilung der virtuellen Aktienoptionen auf die Bezugsberechtigten, die Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume, Wartezeit und Ausübung beschließt die Hauptversammlung die oben unter lit. a) bis lit. i) dargestellten Einzelheiten für das VSOP 2018 und gelten für das VSOP 2016 die in dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung am 11. Oktober 2017 (Urkundenrolle Nr. CS 696/2017 des Notars Christian Steinke, Berlin) beschlossenen Einzelheiten.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019/I an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft werden jeweils ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2019/I und nach Ablauf sämtlicher Ausübungsfristen zu ändern.

l)

**Änderung von § 4 Absatz 8 der Satzung**

Der Absatz 8 des § 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(8) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 14.229.049,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen zweihundertneunundzwanzigtausendneunundvierzig) durch Ausgabe von bis zu 14.229.049 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (‘ **Bedingtes Kapital 2019/I** ‘).

Das Bedingte Kapital 2019/I dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur wahlweisen Bedienung von unter dem virtuellen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft (VSOP 2018) bis zum 31. Dezember 2022 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 bzw. vom 20. Juni 2019 gewährten virtuellen Aktienoptionen. Daneben dient das Bedingte Kapital 2019/I der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur wahlweisen Bedienung von unter dem im Januar 2016 geschaffenen virtuellen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft (VSOP 2016) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Oktober 2017 (Urkundenrolle Nr. CS 696/2017 des Notars Christian Steinke, Berlin) gewährten virtuellen Aktienoptionen.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016) diese ausgeübt haben, die Gesellschaft nach näherer Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung am 20. Juni 2019 und des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 bzw. nach näherer Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung am 11. Oktober 2017 (Urkundenrolle Nr. CS 696/2017 des Notars Christian Steinke, Berlin) beschlossen hat, die aus virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016) resultierenden Zahlungsansprüche gegen sie oder verbundene Unternehmen durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft anstatt durch die Zahlung eines Geldbetrags zu bedienen und die Gesellschaft die virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016) nicht mit eigenen Aktien oder Aktien aus genehmigten Kapital bedient. Die Gewährung der virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016) genügt grundsätzlich den Voraussetzungen von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG, insbesondere hinsichtlich der Erfolgsziele und einer Wartefrist von vier Jahren.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2019 und des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 (VSOP 2018) bzw. nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Oktober 2017 (VSOP 2016), der Bestimmungen der virtuellen Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft (VSOP 2018 und VSOP 2016) und der individuellen Gewährungsvereinbarung jeweils zu bestimmenden Ausgabebetrag. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und der Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019/I an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung der virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016) oder der Lieferung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2019/I vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung, sind auf diese 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2019/I aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

In Bezug auf die Aufteilung der virtuellen Aktienoptionen auf die Bezugsberechtigten, die Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume, Wartezeit und Ausübung gelten für das VSOP 2018 die in dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2019 beschlossenen Einzelheiten und für das VSOP 2016 die in dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung am 11. Oktober 2017 (Urkundenrolle Nr. CS 696/2017 des Notars Christian Steinke, Berlin) beschlossenen Einzelheiten.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019/I an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind jeweils ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2019/I und nach Ablauf sämtlicher Ausübungsfristen zu ändern.’

m)

**Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister**

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/I (vorstehender lit. j) dieses Tagesordnungspunkts 10), die Schaffung des Bedingten Kapitals 2019/I (vorstehender lit. k) dieses Tagesordnungspunkts 10) und die entsprechende Änderung der Satzung (vorstehender lit. l) dieses Tagesordnungspunkts 10) mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Bedingten Kapitals 2019/I erfolgt.

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Bedingte Kapital 2019/I unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

11.

**Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung**

Zum Erwerb, zur Verwendung und Einziehung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 über die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wurde das Grundkapital der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen durch ehemalige oder aktive Mitarbeiter oder Förderer der Gesellschaft und dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef’s Plate Inc. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals erhöht. Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen, welche dem höheren Grundkapital in dem von der SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz zugelassenen Umfang Rechnung trägt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

**Aufhebung der bestehenden Ermächtigung**

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 5. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. f) dieses Tagesordnungspunkts 11 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.

b)

**Schaffung einer neuen Ermächtigung**

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2024 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

c)

**Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien**

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) im Folgenden ‘ **öffentliches Erwerbsangebot** ‘) oder (iii) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind (‘ **Tauschaktien** ‘), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) im Folgenden ‘ **Tauschangebot** ‘).

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| aa) | Erwerb der Aktien über die Börse<br><br>Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. |

bb)

Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten

Bei einem Erwerb im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

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| (1) | Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. |
| (2) | Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. |

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| cc) | Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen. |

dd)

Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch von liquiden Aktien oder (2) einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die jeweils zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind.

Bei einem Erwerb im Weg eines Tauschangebots kann die Gesellschaft entweder ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine Barleistung als ergänzende Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erfolgen. In dem Tauschangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Tauschspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Das Tauschverhältnis wird im Fall einer Tauschspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Tauschverhältnisse und/oder sonstigen Angaben und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

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| (1) | Bei einem Tauschangebot der Gesellschaft darf das angebotene Tauschverhältnis oder die Tauschspanne den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. |
| (2) | Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten auf den Tausch von liquiden Aktien darf das auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Tauschverhältnis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. |
| (3) | Das Volumen des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Tausch angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Tauschangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. |

d)

**Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung bereits gehaltener und erworbener Aktien**

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch in folgender Weise zu verwenden:

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| aa) | Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt. |

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| bb) | Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus (von den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft) ausgegebenen Call-Optionen, Inhabern von virtuellen Optionen, die von der Gesellschaft, den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben werden oder wurden, zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehenden lit. e)). |

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| cc) | Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. |

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| dd) | Sie können zur Bedienung von unter dem am 20. Januar 2016 von dem Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen virtuellen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft (VSOP 2016) ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen den Berechtigten zum Erwerb angeboten und übertragen werden, sofern der Vorstand der Gesellschaft in seinem freien Ermessen entscheidet, Ansprüche aus diesen virtuellen Aktienoptionen durch Ausgabe eigener Aktien zu befriedigen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehenden lit. e)). |

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| ee) | Sie können zur Bedienung von unter dem unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2019 beschriebenen virtuellen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft (VSOP 2018) ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen den Berechtigten zum Erwerb angeboten und übertragen werden, sofern der Vorstand der Gesellschaft in seinem freien Ermessen entscheidet, Ansprüche aus diesen virtuellen Aktienoptionen durch Ausgabe eigener Aktien zu befriedigen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehenden lit. e)). |

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| ff) | Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln jeweils nach Maßgabe des Restricted Stock Unit Program 2018 der Gesellschaft, das im Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 näher dargestellt ist, zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehenden lit. e)). |

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| gg) | Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie beim Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit jeweils ausgeschlossen. |

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| hh) | Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. |

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| ii) | Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. |

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| jj) | Die Gesellschaft ist berechtigt, Sicherheitsrechte an allen Rechten aus Treuhandverträgen, aufgrund derer die Bambino 53. V V GmbH, Berlin, bzw. deren Rechtsnachfolgerin bereits zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Aktien an der Gesellschaft für bestimmte (ehemalige) Mitarbeiter und Organe von Tochtergesellschaften der Gesellschaft bzw. deren jeweiligem Investmentvehikel hält, sowie an allen Rechten aus Call Option Agreements dieser Mitarbeiter bzw. deren jeweiligem Investmentvehikel zu halten. Derartige Sicherheitsabtretungen sind Teil von Darlehensverträgen, aufgrund derer die Gesellschaft diesen Berechtigten Darlehen im Zusammenhang mit Steuerverpflichtungen gewährt hat, die aufgrund der Verschmelzung von ehemaligen Tochtergesellschaften, an denen die Berechtigten treuhänderisch beteiligt waren bzw. die den Berechtigten Optionen auf Anteilserwerbe gewährt hatten, auf die Gesellschaft und dem daraus resultierenden Tausch der Beteiligungen in (treuhänderisch gehaltene) Aktien an der Gesellschaft bzw. Call-Optionen auf den Erwerb von Aktien an der Gesellschaft entstanden sind. Falls die Gesellschaft ihre Rechte aus den Sicherheitsabtretungen ausübt, werden die treuhänderisch gehaltenen Aktien an der Gesellschaft bzw. die Optionen bzw. die nach Ausübung dieser erworbenen Aktien verwertet und die Erlöse an die Gesellschaft ausgekehrt. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. |

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) hh) und ii) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) verwendet werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorstehenden Ermächtigungen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

e)

**Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien**

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen sowie die aufgrund der Ermächtigung unter vorstehendem lit. b) und c) erworbenen eigenen Aktien zur Ausgabe an den Vorstand der Gesellschaft nach Maßgabe der unter lit. d) bb) und lit. dd) bis lit. ff) enthaltenen Bestimmungen, zu verwenden.

f)

**Sonstige Regelungen**

Die vorstehend unter lit. d) und lit. e) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. d) können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. d) bb) bis lit. ff) enthaltenen Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital oder aus bedingtem Kapital an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel während der Laufzeit dieser Ermächtigungen aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder veräußert wurden.

12.

**Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung**

In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 11 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 12 beschlossene Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien dieses Tagesordnungspunkts 12 aufgehoben.

In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 11 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung wird der Vorstand bis zum 19. Juni 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden) zu erwerben. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10 %-Grenze der gemäß lit. b) unter Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.

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| a)  | Bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden müssen die Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, bei deren Ermittlung unter anderem der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien (der ‘ **Ausübungspreis** ‘) zu berücksichtigen ist. In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 19. Juni 2024 erfolgt. Den Aktionären steht – in entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG – ein Recht, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nicht zu. Der Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. |
| b)  | Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen. |
| c)  | Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten im Übrigen sinngemäß die Regelungen, die in der unter Tagesordnungspunkt 11 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung enthalten sind. |
| d)  | Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden. |

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| II. | **Berichte und weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten** |

1.

**Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten**

a)

**Herrn Jeffrey Lieberman, wohnhaft in New York, Vereinigte Staaten von Amerika, Managing Director (geschäftsführender Direktor) der Insight Venture Management, LLC, New York, Vereinigte Staaten von Amerika**

Jeffrey Lieberman wurde 1974 in Passaic, New Jersey, geboren. Herr Lieberman studierte Systemtechnik und Wirtschaftswissenschaften an der Moore School of Engineering und der Wharton School of Business der University of Pennsylvania und schloss diesen dualen Studiengang mit Auszeichnung ab. Am Anfang seiner Karriere war Herr Lieberman Unternehmensberater im New Yorker Büro von McKinsey & Co. Im Jahr 1998 kam Herr Lieberman zu Insight Venture Partners, wo er heute als Managing Director (geschäftsführender Direktor) tätig ist.

Herr Lieberman ist derzeit Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

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| \*  | Delivery Hero AG (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) |

Herr Lieberman ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

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| \*  | DivvyPay, Inc. (observer to the board of directors (Beirat)); |
| \*  | Elo7 Ltd. (member of the board of directors (nicht geschäftsführender Direktor)); |
| \*  | Gainsight, Inc. (observer to the board of directors (Beirat)); |
| \*  | GraphPAD Holdings, LLC (member of the board of directors (nicht geschäftsführender Direktor)); |
| \*  | Hootsuite Media Inc. (member of the board of directors (nicht geschäftsführender Direktor)); |
| \*  | Lightricks Ltd. (observer to the board of directors (Beirat)); |
| \*  | Mimecast Limited (member of the board of directors (nicht geschäftsführender Direktor)); |
| \*  | Open Education Holdings Inc. (member of the board of directors (nicht geschäftsführender Direktor)); |
| \*  | Sift Science, Inc. (member of the board of directors (nicht geschäftsführender Direktor)); |
| \*  | SkinnyCorp, Inc. (member of the board of directors (nicht geschäftsführender Direktor)); |
| \*  | SkinnyCorp, LLC (member of the board of directors (nicht geschäftsführender Direktor)); |
| \*  | Tongal, Inc. (member of the board of directors (nicht geschäftsführender Direktor)); und |
| \*  | Udemy, Inc. (member of the board of directors (nicht geschäftsführender Direktor)). |

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Lieberman im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Satz 2, Halbsatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

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| \*  | Insight Venture Management, LLC (managing director (geschäftsführender Direktor)) |

Herr Lieberman ist Managing Director (geschäftsführender Direktor) der Insight Venture Management, LLC. Mit Insight Venture Partners verbundene Gesellschaften sind nach Maßgabe der letzten veröffentlichten Stimmrechtsmitteilung zum 1. November 2017 mit 15,51 % an der Gesellschaft maßgeblich beteiligt. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Lieberman einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

b)

**Herrn Ugo Arzani, wohnhaft in Doha, Katar, Global Head of Retail & Consumer Goods Investments (globaler Leiter für Investitionen im Bereich Einzelhandel und Konsumgüter) der Qatar Investment Authority, Katar**

Ugo Arzani wurde 1974 in Lecco, Italien, geboren. Herr Arzani machte 1998 seinen Abschluss in Betriebswirtschaftslehre an der Universität Bocconi mit *summa cum laude* . Herr Arzani begann seine Karriere bei der Banque Paribas, wo er im Bereich Wertpapierdienstleistungen in Paris und Frankfurt tätig war. 1999 wechselte Herr Arzani zu Merrill Lynch, wo er im Investment Banking in den Bereichen Einzelhandel und Konsumgüter arbeitete. Seit 2013 arbeitet Herr Arzani bei der Qatar Investment Authority, wo er die Position des Global Head of Retail & Consumer Goods Investments (globaler Leiter für Investitionen im Bereich Einzelhandel und Konsumgüter) innehat und ein Einzelhandels- und Konsumgüter-Investmentportfolio globaler Größe leitet.

Herr Arzani ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Herr Arzani ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

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| \*  | American Express Global Business Travel III B.V. (director (nicht geschäftsführender Direktor)); |
| \*  | Beauchamp Company No.2 Limited (director (nicht geschäftsführender Direktor)); |
| \*  | Harrods Group International Holdings Limited (director (nicht geschäftsführender Direktor)); und |
| \*  | Vente Privée S.A. (director (nicht geschäftsführender Direktor)). |

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Arzani im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Satz 2, Halbsatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

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| \*  | Qatar Investment Authority (Global Head of Retail & Consumer Goods Investments) |

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Arzani einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

c)

**Frau Ursula Radeke-Pietsch, wohnhaft in München, Global Head of Strategic Projects (Weltweite Leiterin der Abteilung Strategische Projekte) der Siemens AG, München**

Ursula Radeke-Pietsch wurde 1958 in Regensburg, Deutschland, geboren. Frau Radeke-Pietsch hat einen Abschluss in Betriebswirtschaftslehre, Buchhaltung und Informationstechnologie von der Ludwig-Maximilians-Universität München. Im Jahr 1985 begann Frau Radeke-Pietsch ihre Karriere bei Siemens. Im Laufe ihrer Karriere bei Siemens hatte Frau Radeke-Pietsch mehrere Positionen inne, einschließlich in den Bereichen strukturierter Finanzierung, Abschlussprüfung und Unternehmensfinanzierung. So war Frau Radeke-Pietsch beispielsweise von Oktober 2009 bis Mai 2017 Head of Global Capital Markets der Siemens AG. Von Juni 2017 bis März 2019 war Frau Radeke-Pietsch Global Head of Corporate Finance and Group Treasury (globale Leiterin der Bereiche Unternehmens- und Konzernfinanzierung) der Siemens Gamesa Renewable Energy SA, Bilbao, Spanien. Seit April 2019 ist Frau Radeke-Pietsch Global Head of Strategic Projects (Weltweite Leiterin der Abteilung Strategische Projekte) der Siemens AG, München.

Frau Radeke-Pietsch ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Frau Radeke-Pietsch im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Satz 2, Halbsatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

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| \*  | Siemens AG (Global Head of Strategic Projects (Weltweite Leiterin der Abteilung Strategische Projekte)) |

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Radeke-Pietsch einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

d)

**Herrn John H. Rittenhouse, wohnhaft in Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika, Chairman and Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) der Cavallino Capital, LLC, Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika**

John H. Rittenhouse wurde 1956 in Queens, New York, geboren. Herr Rittenhouse studierte am Rollins College (Betriebswirtschaftslehre und Unternehmensführung), am Haslam College of Business an der University of Tennessee (Executive Masters of Business Administration (Masterabschluss in Betriebswirtschaft für Führungskräfte) und an der St. Patrick’s Seminary & University (Theologie). Herr Rittenhouse hatte Führungspositionen bei Wal-Mart Stores, Inc., LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton, Michaels Stores, Inc. und Target Corporation inne und arbeitete als nationaler Partner bei KPMG. Im Jahr 2007 gründete Herr Rittenhouse Cavallino Capital, LLC, wo er derzeit als Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender und Vorstandsvorsitzender) tätig ist.

Herr Rittenhouse ist derzeit Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

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| \*  | Jumia Technologies AG (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungs- und des IPO-Ausschusses). |

Herr Rittenhouse ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Rittenhouse im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Satz 2, Halbsatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

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| \*  | Cavallino Capital, LLC (chairman & chief executive officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender)); und |
| \*  | VinAsset Inc. (chairman & chief executive officer (Vorsitzender und Vorstandsvorsitzender)). |

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Rittenhouse einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

e)

**Herrn Derek Zissman, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, non-executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) und Chairman of the Audit Committee (Vorsitzender des Prüfungsausschusses) der 600 Group PLC, Heckmondwike, Vereinigtes Königreich, und non-executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) der anderen nachstehend aufgelisteten Unternehmen**

Derek Zissman wurde 1944 in Birmingham, England geboren. Herr Zissman ist geprüfter Buchhalter und hat mehr als 45 Jahre Erfahrung in den Kapitalmärkten des Vereinigten Königreichs. 1971 begann er bei KPMG UK und wurde innerhalb von fünf Jahren zum Partner befördert, eine Position die er 30 Jahre lang behielt. 2004 wurde er zum stellvertretenden Vorsitzenden von KPMG UK ernannt. Während seiner Zeit bei KPMG UK war Herr Zissman Gründungspartner der Corporate Finance Group und der Private Equity Group von KPMG UK im Vereinigten Königreich und den Vereinigten Staaten von Amerika. Im Anschluss an seine Pensionierung im März 2008 hielt er Positionen als nicht geschäftsführender Direktor bei Alchemy Partners, Barclays Wealth & Investment Management und Seymour Pierce. Er ist derzeit nicht geschäftsführender Direktor und Mitglied der Prüfungsausschüsse mehrerer Unternehmen, einschließlich der 600 Group PLC.

Herr Zissman ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Herr Zissman ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

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| \*  | Amiad Water Systems Ltd (non executive director (nicht geschäftsführender Direktor)); |
| \*  | Crossroads Partners Ltd (director (Direktor)) |
| \*  | Lakehouse plc (non executive director (nicht geschäftsführender Direktor)); |
| \*  | Sureserve Group plc (non executive director (nicht geschäftsführender Direktor)); und |
| \*  | The 600 Group PLC (non executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) und Chairman of the Audit Committee (Vorsitzender des Prüfungsausschusses)). |

Derzeit bestehen keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Zissman im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Satz 2, Halbsatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Zissman einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

2.

**Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung)**

Unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 20. Juni 2019 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2018/I aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital 2019/I (Genehmigtes Kapital 2019/I) zu schaffen. Gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Unter dem Genehmigten Kapital 2018/I wurden bisher keine neuen Aktien ausgegeben. Allerdings wurde das Grundkapital der Gesellschaft seit Schaffung des Genehmigten Kapitals 2018/I und des Genehmigten Kapitals 2018/II im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen durch ehemalige oder aktive Mitarbeiter oder Förderer der Gesellschaft und dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef’s Plate Inc. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals erhöht.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu stärken, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2018/I aufgehoben und ein dem höheren Grundkapital Rechnung tragendes neues genehmigtes Kapital in dem von der SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz zugelassenen Umfang geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2019/I soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Juni 2024 um bis zu EUR 16.462.169,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 16.462.169 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Gemeinsam mit dem Genehmigten Kapital 2017/I, dem Genehmigten Kapital 2017/II und dem unter dem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2019/II erreichen die genehmigten Kapitalia der Gesellschaft unter Berücksichtigung der unter den Tagesordnungspunkten 7 und 8 ebenfalls vorgeschlagenen Aufhebungen des Genehmigten Kapitals 2018/I und des Genehmigten Kapitals 2018/II insgesamt einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 50 % des Grundkapitals.

Das neue Genehmigte Kapital 2019/I soll es der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig und umfassend das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel und zeitnah ein günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können. Da Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des genehmigten Kapitals Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2019/I zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

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| (i) | Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der auf den einzelnen Aktionär entfallende Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch eine Veräußerung über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen. |
| (ii) | Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig (das heißt ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots) platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs und vermeidet somit den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, um einen möglichst hohen Veräußerungsertrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass durch ein solches Vorgehen häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann.<br><br>Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten (zusammen ‘ **Schuldverschreibungen** ‘) ausgegeben werden oder die unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.<br><br>Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder vom volumengewichteten Börsenkurs während eines angemessenen Zeitraums vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über rund 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre, eine wertmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung soweit als möglich zu vermeiden, Rechnung getragen. Durch Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten. |
| (iii) | Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht ausschließen können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Solche Schuldverschreibungen sehen in ihren Bedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht. |
| (iv) | Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu maximieren.<br><br>Die Praxis zeigt, dass die Gesellschafter attraktiver Unternehmen zum Teil ein starkes Interesse haben, Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben (zum Beispiel zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf das erworbene Unternehmen bzw. den Gegenstand der Sacheinlage). Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht nur in Geld, sondern auch oder allein in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Gegenleistung bei Akquisitionen verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont und eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird, während die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.<br><br>Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung bei Akquisitionen einzusetzen, eröffnet der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, solche Opportunitäten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates schnell zugreifen kann.<br><br>Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht.<br><br>Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das neue Genehmigte Kapital 2019/I nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der jeweilige Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Betriebs, des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb, der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder der Erwerb von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. |
| (v) | Das Bezugsrecht kann ferner bei der Durchführung von Aktiendividenden (auch als *Scrip Dividend* bekannt) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise- und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen. |

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem neuen Genehmigten Kapital 2019/I ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

3.

**Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/II und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019/II unter Ausschluss des Bezugsrechts zur wahlweisen Bedienung von unter den virtuellen Aktienoptionsprogrammen 2016 und 2018 der Gesellschaft ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen und unter dem Restricted Stock Unit Program 2018 ausgegebenen Restricted Stock Units sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung)**

Unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 20. Juni 2019 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2018/II aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital 2019/II (Genehmigtes Kapital 2019/II) zu schaffen. Gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben im Januar 2016 ein virtuelles Aktienoptionsprogramm (‘ **VSOP 2016** ‘) beschlossen, um Mitgliedern des Vorstands und Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführungen und Arbeitnehmern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikeln (die ‘ **Bezugsberechtigten** ‘) virtuelle Aktienoptionen einräumen zu können, die ausschließlich zum Erhalt einer Geldzahlung berechtigen, die die Gesellschaft jedoch wahlweise mit Aktien bedienen kann. Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Oktober 2017 (Urkundenrolle Nr. CS 696/2017 des Notars Christian Steinke, Berlin) hat dem VSOP 2016 und der wahlweisen Bedienung der unter dem VSOP 2016 ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen in Aktien zugestimmt.

Nach einem Vergleich von Vergütungsmodellen ähnlicher Gesellschaften und auf Grundlage der Empfehlung externer Vergütungsberater haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft im April 2018 das bestehende Vergütungsmodell für Führungskräfte überarbeitet und unter anderem ein neues virtuelles Aktienoptionsprogramm beschlossen, um den Bezugsberechtigten weiterhin virtuelle Aktienoptionen einräumen zu können, die ausschließlich zum Erhalt einer Geldzahlung berechtigen, die die Gesellschaft jedoch wahlweise mit Aktien bedienen kann (‘ **VSOP 2018** ‘). Das VSOP 2018 lässt virtuelle Aktienoptionen, die im Rahmen des VSOP 2016 bereits ausgegeben wurden, unberührt. Neue virtuelle Aktienoptionen werden jedoch seit Ende April 2018 nur noch unter dem VSOP 2018 ausgegeben.

Bisher wurden im Rahmen des VSOP 2018 ohne bereits verfallene Aktienoptionen, die unter dem VSOP 2018 wieder zur Verfügung stehen, 3.259.485 virtuelle Aktienoptionen gewährt. Da mithin lediglich noch 3.990.515 weitere virtuelle Aktienoptionen unter dem VSOP 2018 ausgegeben werden können, aber schon jetzt absehbar ist, dass bis zum 31. Dezember 2022 deutlich mehr als diese 3.990.515 virtuellen Aktienoptionen benötigt werden, um weiterhin qualifiziertes Personal unter anderem durch eine attraktive Vergütung rekrutieren und an die Gesellschaft binden zu können, haben Vorstand und Aufsichtsrat im April bzw. Mai 2019 das VSOP 2018 überarbeitet und unter anderem die Anzahl der virtuellen Aktienoptionen, die im Rahmen des VSOP 2018 insgesamt ausgegeben werden kann, um 3.000.000 auf bis zu 10.250.000 erhöht sowie die Aufteilung auf die Gruppen der Bezugsberechtigten angepasst.

Die Inhaber der unter dem VSOP 2016 und dem VSOP 2018 ausgegebenen bzw. noch auszugebenden virtuellen Aktienoptionen sind im Falle der Ausübung der virtuellen Aktienoptionen ausschließlich zu einer Barzahlung in Höhe der Differenz des Aktienpreises der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der virtuellen Aktienoptionen und des im Zeitpunkt der Gewährung der virtuellen Aktienoptionen festgelegten Ausübungspreises berechtigt. Die Bedingungen des VSOP 2016 und des VSOP 2018 erlauben es der Gesellschaft jedoch, die entsprechenden Zahlungsansprüche der Inhaber von virtuellen Aktienoptionen durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft zugestimmt hat.

Als weiteres Vergütungselement hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und auf Grundlage der Empfehlung externer Vergütungsberater im Rahmen der Überarbeitung des Vergütungsmodells im April 2018 zudem ein Restricted Stock Unit Program 2018 (‘ **RSUP 2018** ‘) beschlossen. Im Rahmen des RSUP 2018 kann die Gesellschaft Bezugsberechtigten bis zum Ablauf des Jahres 2022 sog. Restricted Stock Units zuteilen, die zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft auf eine Geldzahlung in Abhängigkeit vom Wert der Aktien der Gesellschaft berechtigen. Bedingung für das Entstehen der Ansprüche aus dem RSUP 2018 ist eine bestimmte Dauer der Zugehörigkeit zur Gesellschaft als Arbeitnehmer, leitender Angestellter und/oder Organmitglied. Die Höhe des Anspruchs aus einer Restricted Stock Unit auf Geldleistung entspricht dem (vollen) Wert einer Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt kurz vor der Auszahlung. Die Restricted Stock Units werden grundsätzlich nach Ablauf eines Jahres nach Zuteilung unverfallbar ( *vesting period* ). Die Erfüllung sämtlicher Ansprüche aus Restricted Stock Units, für die bereits Unverfallbarkeit eingetreten ist, soll entsprechend den Bedingungen des RSUP 2018 grundsätzlich innerhalb von zwei Zeitfenstern innerhalb eines Geschäftsjahres erfolgen, nämlich dem Ablauf von zwölf Handelstagen nach Veröffentlichung (i) des Geschäftsberichts und (ii) des Halbjahresberichts der Gesellschaft. Die Bedingungen des RSUP 2018 erlauben es der Gesellschaft jedoch, die entsprechenden Zahlungsansprüche der Inhaber von Restricted Stock Units durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft zugestimmt hat. Im April bzw. Mai 2019 haben Vorstand und Aufsichtsrat das RSUP 2018, soweit erforderlich, an die Änderungen im VSOP 2018 angepasst, wobei insbesondere der Umfang des RSUP 2018 unverändert geblieben ist.

Das RSUP 2018 steht im Grundsatz neben dem VSOP 2018, allerdings stehen die unter dem RSUP 2018 und unter dem VSOP 2018 gewährten Rechte in einem wechselseitigen Verhältnis: Den Bezugsberechtigten wird die Möglichkeit eingeräumt, einen bestimmten Euro-Betrag, der ihnen vom Vorstand gewährt wird, zwischen den beiden Programmen aufzuteilen. Dabei stehen ihnen die Möglichkeiten zur Verfügung, (i) 25 % RSUP 2018 und 75 % VSOP 2018, (ii) 50 % RSUP 2018 und 50 % VSOP 2018, und (iii) 75 % RSUP 2018 und 25 % VSOP 2018 zu wählen. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, eine hiervon abweichende Aufteilung festzulegen. Für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist der Euro-Betrag in ihrem Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft festgelegt und teilt sich stets zu 25 % auf das RSUP 2018 und zu 75 % auf das VSOP 2018 auf. Das RSUP 2018 lässt die unter dem VSOP 2016 bis zum April 2018 ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen unberührt. Bisher wurden im Rahmen des RSUP 2018 ohne bereits verfallene Restricted Stock Units, die unter dem RSUP 2018 wieder zur Verfügung stehen, 655.797 Restricted Stock Units gewährt.

Zur wahlweisen Bedienung von Ansprüchen unter diesen Programmen durch Lieferung neuer Aktien der Gesellschaft hat die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Juni 2018 den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 8.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (‘ **Genehmigtes Kapital 2018/II** ‘). Unter dem Genehmigten Kapital 2018/II wurden bisher keine neuen Aktien ausgegeben. Allerdings wurde das Grundkapital der Gesellschaft seit Schaffung des Genehmigten Kapitals 2018/II im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen durch ehemalige oder aktive Mitarbeiter oder Förderer der Gesellschaft und dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef’s Plate Inc. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals erhöht. Infolge dieser teilweisen Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II besteht das genehmigte Kapital nicht mehr im gesetzlich zulässigen Umfang der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals und steht der Gesellschaft auch die Möglichkeit, Aktien ohne Bezugsrechte auszugeben, nicht im gesetzlich zulässigen Umfang zur Verfügung. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin qualifiziertes Personal unter anderem durch attraktive Vergütung rekrutieren und an die Gesellschaft binden sowie flexibel entsprechende Zahlungsansprüche bedienen zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2018/II aufgehoben und ein dem höheren Grundkapital Rechnung tragendes neues genehmigtes Kapital in dem von der SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz zugelassenen Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen werden. Gemeinsam mit dem Genehmigten Kapital 2017/I, dem Genehmigten Kapital 2017/II und dem unter dem Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2019/I erreichen die genehmigten Kapitalia der Gesellschaft unter Berücksichtigung der unter den Tagesordnungspunkten 7 und 8 ebenfalls vorgeschlagenen Aufhebungen des Genehmigten Kapitals 2018/I und des Genehmigten Kapitals 2018/II insgesamt einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 50 % des Grundkapitals.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist bei dem Genehmigten Kapital 2019/II ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2019/II dient der nach Wahl der Gesellschaft erfolgenden Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von

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| (i) | unter dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2016 der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program 2016 (VSOP 2016)) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikeln gewährten virtuellen Aktienoptionen (i) gegen Einlage des bestehenden Auszahlungsanspruches aus einer unter dem VSOP 2016 gewährten virtuellen Aktienoption in Verbindung mit der Leistung (Einlage) des relevanten Ausübungspreises in bar für diese virtuelle Aktienoption je auszugebender Aktie der Gesellschaft oder (ii) gegen Einlage der bestehenden Auszahlungsansprüche aus unter dem VSOP 2016 gewährten virtuellen Aktienoptionen in Höhe des maßgeblichen Marktpreises je auszugebender neuer Aktie der Gesellschaft ( *net share settlement* ); |
| (ii) | unter dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2018 der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program 2018 (VSOP 2018)) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikeln gewährten virtuellen Aktienoptionen (i) gegen Einlage des bestehenden Auszahlungsanspruches aus einer unter dem VSOP 2018 gewährten virtuellen Aktienoption in Verbindung mit der Leistung (Einlage) des relevanten Ausübungspreises in bar für diese virtuelle Aktienoption je auszugebender Aktie der Gesellschaft oder (ii) gegen Einlage der bestehenden Auszahlungsansprüche aus unter dem VSOP 2018 gewährten virtuellen Aktienoptionen in Höhe des maßgeblichen Marktpreises je auszugebender neuer Aktie der Gesellschaft (net share settlement)); und |
| (iii) | unter dem virtuellen Aktienbeteiligungsprogramm 2018 (Restricted Stock Unit Program 2018 der Gesellschaft 2018 (RSUP 2018)) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikeln nach näherer Maßgabe des RSUP 2018 gewährten Restricted Stock Units gegen Einlage der unter den Restricted Stock Units jeweils entstandenen Zahlungsansprüche. |

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2019/II oder – falls einer dieser Beträge geringer ist – zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2019/II vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung, sind auf diese 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2019/II aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bedarf der ausdrücklichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden. Der Vorstand soll ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Durch diese Beschränkungen wird gleichzeitig auch eine Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist dieser Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Sofern der Vorstand aus dem neuen Genehmigten Kapital 2019/II Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgibt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

4.

**Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018/II und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/II sowie über die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung)**

Unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 20. Juni 2019 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie das bestehende Bedingte Kapital 2018/II aufzuheben und eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2019/II zu schaffen. Gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘ **Schuldverschreibungen** ‘) diesen Bericht:

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Juni 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (‘ **Schuldverschreibungen 2018** ‘) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts von bis zu EUR 2.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen 2018 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 64.394.884,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren (im Folgenden ‘ **Ermächtigung 2018** ‘). Zur Bedienung der unter der Ermächtigung 2018 ausgegebenen Schuldverschreibungen 2018 wurde ein Bedingtes Kapital 2018/II in Höhe von bis zu EUR 64.394.884,00 geschaffen (§ 4 Abs. 4 der Satzung).

Der Vorstand hat von der Ermächtigung 2018 keinen Gebrauch gemacht. Allerdings wurde das Grundkapital der Gesellschaft seit der Schaffung der Ermächtigung 2018 im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen durch ehemalige oder aktive Mitarbeiter oder Förderer der Gesellschaft und dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef’s Plate Inc. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals erhöht.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie das bestehende Bedingte Kapital 2018/II aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues Bedingtes Kapital 2019/II zu ersetzen, welches – in Kombination mit dem bestehenden Bedingten Kapital 2017/III und dem ebenfalls in dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2019/I – dem höheren Grundkapital in dem von der SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz zugelassenen Umfang Rechnung trägt.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung wiederum auf EUR 2.000.000.000,00 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten dient, soll EUR 66.212.128,00 betragen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen soweit wie möglich ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Schuldverschreibungen gesichert.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung zum Beispiel auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

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| (i) | Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand der Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen. |
| (ii) | Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten. |
| (iii) | Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen. Zwar gestattet Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch wird bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. wäre mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was eine für die Gesellschaft ungünstigere Kapitalbeschaffung erforderlich machen kann.<br><br>Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht.<br><br>Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung lassen sich auch dadurch erzielen, dass der Vorstand ein sogenanntes Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei zum Beispiel den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen (zum Beispiel der Zinssatz) marktgerecht nach Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss eintritt.<br><br>Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.<br><br>Auf die 10 %-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung trägt dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung. |
| (iv) | Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Falle ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Gegenleistung bei Akquisitionen einsetzen zu können (zum Beispiel im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten). So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, nicht Geld, sondern auch oder ausschließlich andere Formen von Gegenleistungen anzubieten. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, stärkt damit die Position der Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und erhöht den Spielraum, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten auch in größerem Umfang liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Ein solches Vorgehen kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn ein solches Vorgehen im Interesse der Gesellschaft und damit im Interesse der Aktionäre liegt. |

Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Durch diese Beschränkung wird eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller zuvor genannten Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind (das heißt wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird). Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Jedoch wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer Erhöhung der Verzinsung führen würden. Daher werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Das vorgeschlagene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des jeweils fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten alternativ auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

5.

**Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 (Ermächtigungen zur Ausgabe zusätzlicher virtueller Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur wahlweisen Bedienung von virtuellen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Virtual Stock Option Program 2018 (‘VSOP 2018’)) sowie über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018/I und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/I zur wahlweisen Bedienung der virtuellen Aktienoptionen aus dem Virtual Stock Option Program 2016 und aus dem VSOP 2018 und die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung)**

Unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung am 20. Juni 2019 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, in Erweiterung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 (i) Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 31. Dezember 2022 (einschließlich) bis zu insgesamt 10.250.000 virtuelle Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel zu gewähren (Virtual Stock Option Program 2018 (‘ **VSOP 2018** ‘)) sowie (ii) Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur wahlweisen Bedienung der virtuellen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel zu ermächtigen. Zudem soll neben der Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/I ein neues Bedingtes Kapital 2019/I zur wahlweisen Bedienung von unter dem virtuellen Aktienoptionsprogramm (Virtual Stock Option Program 2016 (‘ **VSOP 2016** ‘) und unter dem VSOP 2018 gewährten virtuellen Aktienoptionen beschlossen werden und die Satzung entsprechend geändert werden. Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen unter dem VSOP 2018 und der wahlweisen Bedienung ausgeübter virtueller Optionen unter dem VSOP 2018 und dem VSOP 2016 durch junge Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019/I diesen Bericht:

Die Gründe für die Änderung des bestehenden VSOP 2018 wurden bereits in dem Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung (unter II.3.) ausgeführt.

Virtuelle Aktienoptionen unter dem VSOP 2018 können ausschließlich an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel (die ‘ **Bezugsberechtigten** ‘) ausgegeben werden. Das Gesamtvolumen der bis zu 10.250.000 virtuellen Aktienoptionen im VSOP 2018 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

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| (i) | Bis zu 54 % der Gesamtzahl der virtuellen Aktienoptionen können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft (Top 1 Management Level) gewährt werden; |
| (ii) | Bis zu 15 % der Gesamtzahl der virtuellen Aktienoptionen können wichtigen Mitarbeitern der Gesellschaft (Top 2 Management Level) gewährt werden; |
| (iii) | Bis zu 8 % der Gesamtzahl der virtuellen Aktienoptionen können Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen (Top 3 Management Level) gewährt werden; und |
| (iv) | Bis zu 23 % der Gesamtzahl der virtuellen Aktienoptionen können wichtigen Mitarbeitern verbundener Unternehmen (Top 4 Management Level) gewährt werden. |

Die Gewährung kann direkt an die Bezugsberechtigten oder indirekt an ihre Investitionsvehikel erfolgen. Sollten Bezugsberechtigte in dem Zeitpunkt der jeweiligen Gewährung von virtuellen Aktienoptionen mehreren Gruppen von Bezugsberechtigten angehören, erhalten sie Aktienoptionen ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe von Bezugsberechtigten.

Im Rahmen der Gewährung werden die einzelnen Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden virtuellen Aktienoptionen durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Jede virtuelle Aktienoption, die im Rahmen des VSOP 2018 ausgegeben wird, gewährt bei Erfüllung bestimmter Erfolgsziele, dem Ablauf bestimmter Fristen und der Ausübung der Option innerhalb bestimmter Ausübungszeiträume das Recht zum Erhalt einer Geldleistung; ein Anspruch der Bezugsberechtigten auf den Erhalt von Aktien der Gesellschaft besteht nicht. Nach der vorgeschlagenen Erhöhung können unter dem VSOP 2018 bis Ende 2022 insgesamt höchstens 10.250.000 virtuelle Aktienoptionen ausgegeben werden, von denen bisher ohne bereits verfallene Aktienoptionen, die unter dem VSOP 2018 wieder zur Verfügung stehen, 3.259.485 virtuelle Aktienoptionen ausgegeben wurden.

Um die Flexibilität der Gesellschaft bei Ausübung der virtuellen Aktienoptionen durch die Bezugsberechtigten zu erhöhen, ist die Gesellschaft wahlweise im eigenen Ermessen berechtigt, die Zahlungsansprüche gegen sie oder verbundene Unternehmen durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft anstatt durch die Zahlung eines Geldbetrags zu bedienen, wenn die Hauptversammlung dem zugestimmt hat. Zur Erfüllung der Ansprüche der Bezugsberechtigten (VSOP 2018 und VSOP 2016) dient zum einen ein neu zu schaffendes Bedingtes Kapital 2019/I in Höhe von EUR 14.229.049,00. Der Beschlussvorschlag sieht jedoch keine Beschränkung auf neue, durch eine Kapitalerhöhung geschaffene Aktien vor, sondern gestattet es, den Bezugsberechtigten bei Ausübung der unter dem VSOP 2018 und dem VSOP 2016 ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen auch eigene Aktien zur Verfügung zu stellen. Hierzu ist unter Tagesordnungspunkt 11 eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung vorgeschlagen. Zudem sieht der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 vor, dass nach Wahl der Gesellschaft auch eine Lieferung von Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital zur Erfüllung von Zahlungsansprüchen aus unter dem VSOP 2018 und dem VSOP 2016 ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen erfolgen kann.

Derzeit bestehen bei der Gesellschaft drei bedingte Kapitalia, von denen das Bedingte Kapital 2017/III der wahlweisen Bedienung virtueller Aktienoptionen aus dem VSOP 2016 und das Bedingte Kapital 2018/I der wahlweisen Bedienung virtueller Aktienoptionen aus dem VSOP 2016 und dem VSOP 2018 dient. Aus dem VSOP 2016 werden seit Ende April 2018 keine weiteren virtuellen Aktienoptionen mehr ausgegeben. Das Bedingte Kapital 2018/II dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung bestimmter Schuldverschreibungen und soll nach dem Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2019/II ersetzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2019/I vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung, sind auf diese 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2019/I aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Der Anreiz für die Bezugsberechtigten bestimmt sich ganz maßgeblich nach der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft zwischen dem Zeitpunkt der Gewährung der virtuellen Option und dem Zeitpunkt der Ausübung der Option. Der vertraglich vereinbarte Ausübungspreis, zu dem eine virtuelle Aktienoption im Rahmen des VSOP 2018 ausgeübt werden kann, entspricht dem arithmetischen Durchschnitt des Schlusskurses der Aktien im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse über die letzten zehn Handelstage vor dem Datum der Gewährung der jeweiligen virtuellen Aktienoption oder einem bestimmten Euro-Betrag, der in der Gewährungsvereinbarung festgelegt wird. Im Falle von US-Bürgern oder Personen, die aus steuerlicher Sicht in den USA ansässig sind, darf der Ausübungspreis jedoch nicht unterhalb des Schlusskurses der Aktien im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Gewährung oder einem sonstigen nach nationalem Recht erforderlichen Betrag liegen.

Die virtuellen Aktienoptionen können grundsätzlich nur außerhalb bestimmter Sperrzeiten ausgegeben werden, um insbesondere dem Risiko vorzubeugen, dass Insiderwissen ausgenutzt wird. Für eine erfolgreiche Suche nach weiteren hochqualifizierten Mitarbeitern ist es für die Gesellschaft hilfreich, auch neuen Mitarbeitern die Teilnahme an dem mit dem VSOP 2018 (und dem im April 2018 zudem geschaffenen Restricted Stock Unit Program 2018 (‘ **RSUP 2018** ‘)) geschaffenen attraktiven Vergütungssystem zu ermöglichen. Daher sieht der Vorschlag vor, dass diesen neuen Mitarbeitern bzw. Vorstandsmitgliedern auch bei Abschluss ihres Dienst- oder Anstellungsvertrags virtuelle Aktienoptionen zugesagt werden können.

Den Bezugsberechtigten unter dem VSOP 2016 und dem VSOP 2018 wachsen virtuelle Aktienoptionen über einen Zeitraum von vier Jahren quartalsweise anteilig an ( *vesting period* ). Um den Bezugsberechtigten darüber hinaus einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht der Vorschlag bezüglich des VSOP 2018 (aber auch das VSOP 2016) zusätzlich zu den umsatz- und ertragsbezogenen Erfolgszielen und dem Anwachsen der virtuellen Aktienoptionen eine Wartezeit für die erstmalige Ausübung der virtuellen Aktienoptionen von vier Jahren vor. Im Anschluss an diese Wartezeit ist bei Vorliegen der weiteren Voraussetzungen eine Ausübung der virtuellen Aktienoptionen unter dem VSOP 2018 ausschließlich innerhalb eines Zeitraums von zwölf Handelstagen (und unter dem VSOP 2016 innerhalb eines dreiwöchigen Zeitraums) nach Veröffentlichung des Halbjahres- oder Jahresabschlusses der Gesellschaft möglich (VSOP 2016: zusätzlich nach Veröffentlichung der Quartalsabschlüsse der Gesellschaft). Hierdurch soll eine effiziente Abwicklung ermöglicht und zugleich sichergestellt werden, dass bei den Bezugsberechtigten keine Insiderinformationen vorliegen.

Das Recht zur Ausübung der virtuellen Aktienoptionen unter dem VSOP 2016 und dem VSOP 2018 endet grundsätzlich sechs Jahre nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist. Sofern virtuelle Aktienoptionen unter dem VSOP 2016 und dem VSOP 2018 bis diesem Zeitpunkt nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden können, verfallen sie entschädigungslos.

Bereits angewachsene, aber noch nicht ausgeübte virtuelle Aktienoptionen unter dem VSOP 2016 und dem VSOP 2018 berechtigen den Bezugsberechtigten zu einem Dividendenbonus, der dem Anteil des jeweils aktuellen Wertzuwachses der virtuellen Aktienoption gegenüber dem Ausübungspreis an der von der jeweiligen Hauptversammlung beschlossenen Dividende entspricht.

Der Beschlussentwurf bzw. die Bedingungen des VSOP 2016 und des VSOP 2018 schließen des Weiteren die Übertragbarkeit der den Bezugsberechtigten gewährten virtuellen Aktienoptionen unter dem VSOP 2016 und dem VSOP 2018 grundsätzlich aus. Hierdurch sollen die mit den virtuellen Aktienoptionsprogrammen verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden. Schließlich bestimmen der Beschlussentwurf bzw. die Bedingungen des VSOP 2016 und des VSOP 2018, dass der Aufsichtsrat ermächtigt wird, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung der Aktienoptionen und die weiteren Ausübungsbedingungen festzulegen, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft für die Festlegung dieser Einzelheiten zuständig; soweit gesetzlich erforderlich, entscheidet er im Einvernehmen mit den Organen der Konzerngesellschaften, die für die Vergütung der Bezugsberechtigten zuständig sind. Zu den festzulegenden Einzelheiten zählen insbesondere die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter aus der jeweiligen Gruppe der Bezugsberechtigten, der Umfang der Gewährung an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung der Erfolgsziele, ggf. erforderliche Anpassungen und die Erfüllung des Zahlungsanspruchs bei Ausübung.

6.

**Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung, sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung) und Tagesordnungspunkt 12 (Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung)**

Der Vorstand erstattet gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 11 und Tagesordnungspunkt 12 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien den folgenden Bericht:

Zu Tagesordnungspunkt 11 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu ermächtigen, bis zum 19. Juni 2024 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung eigener Aktien geschaffen werden. Seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 über die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wurde das Grundkapital der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen durch ehemalige oder aktive Mitarbeiter oder Förderer der Gesellschaft und dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef’s Plate Inc. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals erhöht. Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen, welche dem höheren Grundkapital in dem von der SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz zugelassenen Umfang Rechnung trägt.

Zu Tagesordnungspunkt 12 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zusätzlich zu den unter Tagesordnungspunkt 11 vorgesehenen Möglichkeiten auch den Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu ermöglichen.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch geringer Stückzahlen bis zu einhundert (100) Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt; dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als beim von der Gesellschaft festgelegte Tauschverhältnis liefern und übertragen müsste.

a)

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden vorgenannten Alternativen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.

b)

Außerdem soll es dem Vorstand (bzw. dem Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind) möglich sein, eigene Aktien im Zusammenhang mit verschiedenen Vergütungs- oder Bonusprogrammen zu verwenden. Die Vergütungs- oder Bonusprogramme dienen der zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und sollen diese gleichzeitig an die Gesellschaft binden:

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| aa) | Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus (von den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft) ausgegebenen Call-Optionen, Inhabern von virtuellen Optionen, die von der Gesellschaft, den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben werden oder wurden, zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. |

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| bb) | Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. |

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| cc) | Sie können zur Bedienung von unter dem am 20. Januar 2016 von dem Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen virtuellen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft (VSOP 2016) ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen den Berechtigten zum Erwerb angeboten und übertragen werden, sofern der Vorstand der Gesellschaft in seinem freien Ermessen entscheidet, Ansprüche aus diesen virtuellen Aktienoptionen durch Ausgabe eigener Aktien zu befriedigen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. |

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| dd) | Sie können zur Bedienung von unter dem unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2019 beschriebenen virtuellen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft (VSOP 2018) ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen den Berechtigten zum Erwerb angeboten und übertragen werden, sofern der Vorstand der Gesellschaft in seinem freien Ermessen entscheidet, Ansprüche aus diesen virtuellen Aktienoptionen durch Ausgabe eigener Aktien zu befriedigen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. |

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| ee) | Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikel jeweils nach Maßgabe des Restricted Stock Unit Program 2018 der Gesellschaft, das im Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 näher dargestellt ist, zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. |

Es ist vorgesehen, dass die Gesellschaft neben Aktien aus dem bedingten Kapital und dem genehmigten Kapital auch eigene Aktien zur wahlweisen Bedienung von Zahlungsansprüchen unter dem VSOP 2016, dem VSOP 2018 und dem RSUP 2018 durch Lieferung von Aktien verwenden können soll. Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehender bedingter Kapitalia bzw. genehmigter Kapitalia kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt größtenteils vermeidet. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. aa) bis ee) dargestellten Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung sind auf diese 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital oder aus bedingtem Kapital an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel während der Laufzeit dieser Ermächtigungen aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder veräußert wurden.

c)

Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie beim Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften anbieten und übertragen zu können. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit jeweils ausgeschlossen. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können.

d)

Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

e)

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

f)

Zudem soll die Gesellschaft auch unter der neuen Ermächtigung nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG berechtigt bleiben, weiterhin Sicherheitsrechte an allen Rechten aus Treuhandverträgen, aufgrund derer die Bambino 53. V V GmbH, Berlin, bzw. deren Rechtsnachfolgerin bereits zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Aktien an der Gesellschaft für bestimmte (ehemalige) Mitarbeiter und Organe von Tochtergesellschaften der Gesellschaft bzw. deren jeweiligem Investmentvehikel hält, sowie an allen Rechten aus Call Option Agreements dieser Mitarbeiter bzw. deren jeweiligem Investmentvehikel zu halten. Die neue Ermächtigung ersetzt die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 erteilte entsprechende Ermächtigung. Die vorgenannten Sicherheitsabtretungen sind Teil von Darlehensverträgen, aufgrund derer die Gesellschaft diesen Berechtigten Darlehen im Zusammenhang mit Steuerverpflichtungen gewährt hat, die aufgrund der Verschmelzung von ehemaligen Tochtergesellschaften, an denen die Berechtigten treuhänderisch beteiligt waren bzw. die den Berechtigten Optionen auf Anteilserwerbe gewährt hatten, auf die Gesellschaft und dem daraus resultierenden Tausch der Beteiligungen in (treuhänderisch gehaltene) Aktien an der Gesellschaft bzw. Call-Optionen auf den Erwerb von Aktien an der Gesellschaft entstanden sind. Falls die Gesellschaft ihre Rechte aus den Sicherheitsabtretungen ausübt, werden die treuhänderisch gehaltenen Aktien an der Gesellschaft bzw. die Optionen bzw. die nach Ausübung dieser erworbenen Aktien verwertet und die Erlöse an die Gesellschaft ausgekehrt. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Die Ermächtigung betrifft ausschließlich bereits bestehende Rechte und wahrt damit die bestehenden Rechte der Gesellschaft ohne zusätzlichen Eingriff in die Rechte der Aktionäre.

g)

Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden darf nur über Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen erfolgen. Zur Vermeidung eines Verwässerungseffekts ist der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden zudem auf eigene Aktien in Höhe von maximal 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals beschränkt, wobei die durch Derivate erworbenen eigenen Aktien auf die Maximalgrenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beim Erwerb und dem Bestand eigener Aktien anzurechnen sind.

Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

7.

**Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen durch ehemalige oder aktive Mitarbeiter oder Förderer der Gesellschaft und dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef’s Plate Inc.**

Nach § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Oktober 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 54.262.715,00 durch Ausgabe von bis zu 54.262.715 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (‘ **Genehmigtes Kapital 2017/I** ‘).

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| a)  | **Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen durch ehemalige oder aktive Mitarbeiter oder Förderer der Gesellschaft**<br><br>Ferner war der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017/I auszuschließen, u.a. bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung galt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2017/I noch – falls dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2017/I überschreiten durfte. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals war der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfiel, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert wurden; (b) der auf Aktien entfiel, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) ausgegeben wurden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017/I in entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfiel, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.<br><br>Im Mai 2018 übten 13 ehemalige oder aktive Mitarbeiter oder Förderer der HelloFresh SE (bzw. deren jeweilige Investmentvehikel) insgesamt 603.257 Call-Optionen (wie nachstehend definiert) aus. Diese Call-Optionen (wie nachstehend definiert) wurden den Berechtigten von der Rechtsvorgängerin der Gesellschaft bzw. von auf die Rechtsvorgängerin verschmolzenen ehemaligen Tochterunternehmen vor dem Börsengang der Gesellschaft gewährt. Die Optionen berechtigen die Begünstigten bei Ausübung zum Erwerb von Aktien an der Gesellschaft zu einem festgelegten Ausübungspreis bzw. zu einer Geldzahlung (die ‘ **Call-Optionen** ‘). Die Gesellschaft beschloss, die betroffenen Erwerbsrechte dieser Mitarbeiter oder Förderer anstelle einer Lieferung von Aktien der Gesellschaft mit den Erlösen eines organisierten Verkaufsprozesses neu auszugebender Aktien der Gesellschaft (der ‘ **organisierte Prozess** ‘) zu bedienen. Um die für den organisierten Prozess erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 28. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 28. Mai 2018 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I durch Ausgabe von 603.257 Aktien um EUR 603.257,00 auf EUR 161.590.467,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 29. Mai 2018 in das Handelsregister eingetragen.<br><br>Im August 2018 übten 7 ehemalige oder aktive Mitarbeiter der HelloFresh SE (bzw. deren jeweilige Investmentvehikel) insgesamt 67.400 Call-Optionen aus. Die Gesellschaft beschloss, die betroffenen Erwerbsrechte dieser Mitarbeiter mit den Erlösen des vorstehend beschriebenen organisierten Prozesses zu bedienen. Um die für den organisierten Prozess erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 27. August 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 27. August 2018 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I durch Ausgabe von 67.400 Aktien um EUR 67.400,00 auf EUR 162.183.212,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 28. August 2018 in das Handelsregister eingetragen.<br><br>Im November 2018 übten 2 ehemalige oder aktive Mitarbeiter der HelloFresh SE (bzw. deren jeweilige Investmentvehikel) insgesamt 2.433 Call-Optionen aus. Die Gesellschaft beschloss, die betroffenen Erwerbsrechte dieser Mitarbeiter mit den Erlösen des vorstehend beschriebenen organisierten Prozesses zu bedienen. Um die für den organisierten Prozess erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 27. November 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 27. November 2018 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I durch Ausgabe von 2.433 Aktien um EUR 2.433,00 auf EUR 163.210.900,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 30. November 2018 in das Handelsregister eingetragen.<br><br>Im März 2019 übten drei ehemalige oder aktive Mitarbeiter der HelloFresh SE (bzw. deren jeweilige Investmentvehikel) insgesamt 9.316 Call-Optionen aus. Die Gesellschaft beschloss, die betroffenen Erwerbsrechte dieser Mitarbeiter mit den Erlösen des vorstehend beschriebenen organisierten Prozesses zu bedienen. Um die für den organisierten Prozess erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 20. März 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 20. März 2019 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I durch Ausgabe von 9.316 Aktien um EUR 9.316,00 auf EUR 164.400.923,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 21. März 2019 in das Handelsregister eingetragen.<br><br>Diese Kapitalerhöhungen um insgesamt EUR 682.406,00 dienten der Erfüllung fälliger Ansprüche ehemaliger oder aktiver Mitarbeiter oder Förderer der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen. Zusammen resultierten sie in einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigtem Kapitals 2017/I bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft um 0,51 %. Gegenüber dem zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I bestehenden Grundkapitals war die Erhöhung aufgrund der seit dem Wirksamwerden der Ermächtigung durchgeführten Kapitalerhöhungen geringer. Damit wurde die im Genehmigten Kapital 2017/I vorgesehene Begrenzung des Umfangs der Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen (einschließlich Anrechnungen) auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft eingehalten.<br><br>Die Aktien wurden jeweils mit einem Abschlag von 3,5 % gegenüber dem Xetra-Schlusskurs am Tag des Beschlusses über die Aktienausgabe ausgegeben. Im Einklang mit der Gesetzesbegründung zu § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wurde somit der Börsenkurs nicht wesentlich unterschritten. |
| b)  | **Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I im Zusammenhang mit dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef’s Plate Inc.**<br><br>Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017/I war der Vorstand ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, auszuschließen.<br><br>Im Oktober 2018 erwarb die HelloFresh SE den kanadischen Kochboxanbieter Chef’s Plate Inc. Im Zusammenhang mit dem Erwerb aller Geschäftsanteile an Chef’s Plate Inc. hat die Gesellschaft am 17. Oktober 2018 einen Anteilskaufvertrag mit den Anteilseignern und weiteren Parteien abgeschlossen. Ein Teil des Kaufpreises wurde in Aktien der Gesellschaft entrichtet. Um die Ansprüche der Verkäufer auf Lieferung von Aktien der Gesellschaft bedienen zu können, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 30. Oktober 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 2. November 2018 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I durch Ausgabe von 1.025.255 Aktien um EUR 1.025.255,00 auf EUR 163.208.467,00 gegen Einbringung sämtlicher Anteile an der Chef’s Plate Inc. als Sacheinlage in die HelloFresh SE erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts war nötig, um die neuen Aktien schaffen zu können, die nach dem Anteilskaufvertrag an die Anteilseigner der Chef’s Plate Inc. als Teil der Gegenleistung für ihre Anteile an der erworbenen Gesellschaft zu erbringen war. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 26. November 2018 in das Handelsregister eingetragen. Der Erwerb von Chef’s Plate Inc. diente dem Ausbau der globalen Marktposition von HelloFresh als Teil der globalen Investment- und Wachstumsstrategie. Zudem erwartet die Gesellschaft zahlreiche Synergieeffekte entlang der Liefer- und Wertschöpfungskette, so dass der Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt im Interesse der Gesellschaft lag. |

Aus den vorstehenden Erwägungen war der jeweils unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2017/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhungen insgesamt sachlich gerechtfertigt und wurden die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen eingehalten.

8.

**Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen durch ehemalige oder aktive Mitarbeiter der Gesellschaft**

Im Mai 2018 übten fünf ehemalige oder aktive Mitarbeiter der HelloFresh SE (bzw. deren jeweilige Investmentvehikel) insgesamt 525.345 Call-Optionen aus (siehe den Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen durch ehemalige oder aktive Mitarbeiter oder Förderer der Gesellschaft und dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef’s Plate Inc. unter II.7 für eine Darstellung der Call-Optionen). Um das Erwerbsrecht der betreffenden Mitarbeiter in dieser Höhe zu bedienen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 11. Juli 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 13. Juli 2018 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II durch Ausgabe von 525.345 Aktien um EUR 525.345,00 auf EUR 162.115.812,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 30. Juli 2018 in das Handelsregister eingetragen.

Im August 2018 und im November 2018 übten vier ehemalige oder aktive Mitarbeiter der HelloFresh SE insgesamt 1.180.707 Call-Optionen aus. Um das Erwerbsrecht der betreffenden Mitarbeiter in dieser Höhe zu bedienen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 6. Dezember 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 6. Dezember 2018 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II durch Ausgabe von 1.180.707 Aktien um EUR 1.180.707,00 auf EUR 164.391.607,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 14. Dezember 2018 in das Handelsregister eingetragen.

Im März 2019 übte ein ehemaliger Mitarbeiter der HelloFresh SE 220.776 Call-Optionen aus. Um das Erwerbsrecht des betreffenden Mitarbeiters in dieser Höhe zu bedienen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 22. März 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 25. März 2019 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II durch Ausgabe von 220.776 Aktien um EUR 220.776,00 auf EUR 164.621.699,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 29. März 2019 in das Handelsregister eingetragen.

Bei der Durchführung der Kapitalerhöhungen wurden die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen eingehalten.

Nach § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 10. Oktober 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 11.443.203,00 durch Ausgabe von bis zu 11.443.203 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (‘ **Genehmigtes Kapital 2017/II** ‘). Dabei war das Bezugsrecht der Aktionäre nach § 4 Abs. 3 Satz 2 der Satzung ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2017/II diente der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft (oder einer ihrer Rechtsvorgänger) vor der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft an gegenwärtige und/oder ehemalige Geschäftsführer bzw. Vorstände, Mitarbeiter und Unterstützer der Gesellschaft und ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften und an Dienstleister oder Geschäftspartner der Gesellschaft oder ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften (bzw. deren jeweiligen Investitionsvehikeln) im Zeitraum vom 1. Januar 2014 bis einschließlich 1. November 2015 gewährt wurden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien musste mindestens EUR 1,00 betragen und konnte durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden.

Von der HelloFresh GmbH, Berlin, einer Rechtsvorgängerin der Gesellschaft, wurden bestimmten Mitarbeitern und Förderern (bzw. deren jeweiligen Investmentvehikeln) Optionsrechte zum Erwerb von Geschäftsanteilen eingeräumt. Diese Erwerbsrechte richten sich mittlerweile auf den Erwerb von Aktien an der Gesellschaft. Das Genehmigte Kapital 2017/II wurde zur Bedienung u. a. der Verpflichtungen gegenüber diesen Begünstigten geschaffen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre im Beschluss der Hauptversammlung ausgeschlossen wurde. Durch die Ausgabe der Aktien an die Begünstigten, die ihre Optionsrechte ausgeübt hatten, kam die Gesellschaft ihren Verpflichtungen gegenüber diesen Begünstigten nach. Von den 1.926.828 neugeschaffenen Aktien wurden 1.913.585 Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie und 13.243 Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 5,20 je Aktie ausgegeben. Die Aktien wurden teilweise gegen gemischte Bar- und Sacheinlage, teilweise gegen Bareinlage ausgegeben, wobei die Sacheinlagen jeweils aus fälligen Geldforderungen gegen die Gesellschaft im Zusammenhang mit den Erwerbsrechten bestanden.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der jeweils unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2017/II bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhungen insgesamt sachlich gerechtfertigt.

9.

**Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts**

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 war der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2023 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Vorstand war ferner ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch unter anderem in folgender Weise zu verwenden: (i) Die eigenen Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten insbesondere aus (von den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft) ausgegebenen Call-Optionen oder Inhabern von virtuellen Optionen, die von der Gesellschaft, den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben werden oder wurden, zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Virtuelle Optionen berechtigen ihre Inhaber, an der Wertentwicklung der lokalen Tochtergesellschaften oder eines Teils der Gesellschaft teilzunehmen. Die Gesellschaft kann die entstehenden Ansprüche wahlweise in bar oder durch Lieferung von Aktien an der Gesellschaft bedienen (die ‘ **Virtuellen Optionen** ‘) (ii) Die eigenen Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). In den Fällen (i) und (ii) wurde das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit jeweils ausgeschlossen.

Bisher wurden von der Gesellschaft im Rahmen dieser Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 keine eigenen Aktien erworben. Es wurden jedoch insgesamt 116.654 bereits von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrecht in folgender Weise verwendet:

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|     | (i) am 31. August 2018 wurden 23.927 eigene Aktien an Inhaber Virtueller Optionen ausgegeben; |
|     | (ii) am 30. November 2018 wurden 4.257 eigene Aktien und am 20. März 2019 wurden 2.195 eigene Aktien (insgesamt also 6.452 eigene Aktien) im Rahmen der Ausübung von Mitarbeiteroptionen jeweils in einem organisierten Prozess an Dritte verkauft. Mit den hierdurch erzielten Erlösen wurden die Ansprüche der Mitarbeiter aus den Mitarbeiteroptionen in bar erfüllt. Die Aktien wurden mit einem Abschlag von 3,5 % gegenüber dem Xetra-Schlusskurs am Tag des Beschlusses über die Verwendung der eigenen Aktien veräußert. Der Börsenkurs wurde somit im Einklang mit der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 nicht wesentlich unterschritten. |

Aus den vorstehenden Erwägungen war der jeweils unter Beachtung der Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 vorgenommene Bezugsrechtsausschluss bei der Übertragung bzw. Veräußerung eigener Aktien insgesamt sachlich gerechtfertigt.

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| III. | **Weitere Angaben zur Einberufung**<br><br>Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die HelloFresh SE aufgrund der Verweisungsnormen der Artikel 5, Artikel 9 Abs. 1 lit. c) ii), Artikel 53 sowie Artikel 61 der SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt. |

1.

**Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung**

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 164.621.699,00 und ist eingeteilt in 164.621.699 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung jedoch selbst oder durch für sie handelnde Dritte 579.455 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 164.042.244.

2.

**Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts**

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Inhaberaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Donnerstag, den 13. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ, unter einer der nachfolgenden Kontaktmöglichkeiten:

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| --- | --- |
|     | HelloFresh SE  <br><br>c/o Deutsche Bank AG  <br><br>Securities Production  <br><br>General Meetings  <br><br>Postfach 20 01 07  <br><br>60605 Frankfurt am Main  <br><br>Fax: +49 69 12012-86045  <br><br>E-Mail: wp.hv@db-is.com |

zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Donnerstags, 30. Mai 2019, also 00:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten spätestens am Donnerstag, den 13. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

**Bedeutung des Nachweisstichtags:**

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach 00:00 Uhr MESZ an dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs um 00:00 Uhr MESZ zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach 00:00 Uhr MESZ an dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach 00:00 Uhr MESZ an dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

3.

**Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten**

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/English/6000/annual-general-meeting.html

zum Download bereitgehalten.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft unter einer der nachfolgenden Kontaktmöglichkeiten:

|     |     |
| --- | --- |
|     | unter der Anschrift: |
|     | HelloFresh SE  <br><br>c/o Link Market Services GmbH  <br><br>Landshuter Allee 10  <br><br>80637 München |
|     | oder |
|     | unter der Telefax-Nummer: +49 (0) 89 210 27 289 |
|     | oder |
|     | unter der E-Mail-Adresse: inhaberaktien@linkmarketservices.de |

übermittelt werden.

4.

**Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft**

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/English/6000/annual-general-meeting.html

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sollen bis Mittwoch, den 19. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ, eingehend übermittelt werden; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu richten:

|     |     |
| --- | --- |
|     | HelloFresh SE  <br><br>c/o Link Market Services GmbH  <br><br>Landshuter Allee 10  <br><br>80637 München  <br><br>Telefax: +49 (0) 89 210 27 289  <br><br>E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de |

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

5.

**Weitere Rechte der Aktionäre**

a)

**Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG**

Ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich; § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 20. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

|     |     |
| --- | --- |
|     | HelloFresh SE  <br><br>– Vorstand –  <br><br>Saarbrücker Straße 37a  <br><br>10405 Berlin |

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/English/6000/annual-general-meeting.html

bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt.

b)

**Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 AktG**

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge brauchen nicht begründet zu werden.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Mittwoch, den 5. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/English/6000/annual-general-meeting.html

zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/English/6000/annual-general-meeting.html

beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

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| --- | --- |
|     | HelloFresh SE  <br><br>– Rechtsabteilung –  <br><br>Saarbrücker Straße 37a  <br><br>10405 Berlin  <br><br>Telefax: + 49 (0) 30 959 990 616  <br><br>E-Mail: cr@hellofresh.com |

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c)

**Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG**

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) und zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrates (Tagesordnungspunkt 5) zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Mittwoch, den 5. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/English/6000/annual-general-meeting.html

zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

In § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und in § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/English/6000/annual-general-meeting.html

beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

|     |     |
| --- | --- |
|     | HelloFresh SE  <br><br>– Rechtsabteilung –  <br><br>Saarbrücker Straße 37a  <br><br>10405 Berlin  <br><br>Telefax: + 49 (0) 30 959 990 616  <br><br>E-Mail: cr@hellofresh.com |

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt. Wahlvorschläge gelten nur dann als gemacht, wenn sie während der Hauptversammlung gemacht werden.

d)

**Auskunftsrechte der Aktionäre**

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstandes erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/English/6000/annual-general-meeting.html

6.

**Veröffentlichungen auf der Internetseite / Auslage in Geschäftsräumen / Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG**

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/English/6000/annual-general-meeting.html

abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der HelloFresh SE (Saarbrücker Straße 37a, 10405 Berlin) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:

Zu Tagesordnungspunkt 1:

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|     | Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018, der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs zum 31. Dezember 2018. |

Zu Tagesordnungspunkt 7:

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| --- | --- |
|     | Der Bericht des Vorstands gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG. |

Zu Tagesordnungspunkt 8:

|     |     |
| --- | --- |
|     | Der Bericht des Vorstands gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG. |

Zu Tagesordnungspunkt 9:

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| --- | --- |
|     | Der Bericht des Vorstands gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG. |

Zu Tagesordnungspunkt 10:

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|     | Bericht des Vorstandes zu den Ermächtigungen zur Ausgabe zusätzlicher virtueller Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur wahlweisen Bedienung von virtuellen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Virtual Stock Option Program 2018 (‘VSOP 2018’)) sowie über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018/I und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/I zur wahlweisen Bedienung der virtuellen Aktienoptionen aus dem Virtual Stock Option Program 2016 und aus dem VSOP 2018 sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung. |

Zu den Tagesordnungspunkten 11 und 12:

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|     | Bericht des Vorstands gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG. |

Zudem:

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|     | Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen durch ehemalige oder aktive Mitarbeiter oder Förderer der Gesellschaft und dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef’s Plate Inc. |
|     | Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen durch ehemalige oder aktive Mitarbeiter der Gesellschaft. |
|     | Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts |

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Donnerstag, den 20. Juni 2019, zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

7.

**Information zum Datenschutz für Aktionäre**

Die HelloFresh SE verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die HelloFresh SE die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO).

Die Dienstleister der HelloFresh SE, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der HelloFresh SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der HelloFresh SE.

Sie haben das jederzeitige Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf ‘Datenportabilität’).

Diese Rechte können Sie gegenüber der HelloFresh SE unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

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|     | HelloFresh SE  <br><br>Datenschutzbeauftragter  <br><br>Saarbrücker Straße 37a  <br><br>10405 Berlin  <br><br>Telefax: + 49 (0) 30 959 990 616  <br><br>datenschutz@hellofresh.de |

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DSGVO zu.

Berlin, im Mai 2019

**HelloFresh SE**

*Der Vorstand*