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EGM - Softing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.05.2020 in Munchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gema 121 AktG

Company: Softing AG Date: 2020-04-09 Language: German Register to download
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 News Details

AGM Announcements | 9 April 2020 15:08

#   

Softing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.05.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Softing AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung  

09.04.2020 / 15:08  

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP  

– ein Service der EQS Group AG.  

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.  

![
](http://dgap.hv.eqs.com/200412009295/200412009295_00-0.jpg)

### Softing AG

#### Haar

#### ISIN DE0005178008

### Einladung zur Hauptversammlung

#### Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die

#### am 6. Mai 2020, um 10:00 Uhr (MESZ),

#### als virtuelle Hauptversammlung

#### ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

  

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Weg der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinn des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Richard-Reitzner-Allee 6, 85540 Haar bei München. Die Einberufung erfolgt unter Verkürzung der Einberufungsfrist.

#### Tagesordnung der Hauptversammlung

1.

**Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019**

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Softing AG, Richard-Reitzner-Allee 6, 85540 Haar bei München, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.softing.com/hauptversammlung

zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.

2.

**Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 4.482.750,56

|     |     |
| --- | --- |
| a)  | einen Teilbetrag in Höhe von EUR 364.215,24 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden |

und

|     |     |
| --- | --- |
| b)  | den verbleibenden Teilbetrag von EUR 4.118.535,32 auf neue Rechnung vorzutragen. |

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 11. Mai 2020, fällig.

3.

**Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

**Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

**Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020**

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, Zweigniederlassung München, Denninger Straße 84, 81925 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss gebildet. Anstelle des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat entsprechend Artikel 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.

Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung München, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

6.

**Beschlussfassung über die Neufassung von § 17 Abs. 2 der Satzung (Teilnahmerecht)**

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts erforderlich und ausreichend, wobei der Nachweis in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein muss.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein.

Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 17 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

‘(2) Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.’

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

7.

**Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1.

Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Mai 2016 erteilte Ermächtigung des Vorstands, bis zum Ablauf des 3. Mai 2021 eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses unter Ziff. 2. aufgehoben.

2.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben und eigene Aktien in Pfand zu nehmen. Die Ermächtigung ist auf eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 5. Mai 2025.

3.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

|     |     |
| --- | --- |
| a)  | Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. |
| b)  | Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. |

4.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die auf Grund dieser Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworben wurden oder werden oder die aufgrund der Realisierung des Pfandrechts übertragen wurden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse

|     |     |
| --- | --- |
| a)  | Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten; |
| b)  | an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; |
| c)  | einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. |

Vorstehende Ermächtigungen, die die Verwendung der erworbenen oder aufgrund der Realisierung des Pfandrechts übertragenen eigenen Aktien betreffen, können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene oder auf Grund der Realisierung des Pfandrechts übertragene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. a) und b) verwendet werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien oder Aktien, die durch Realisierung des Pfandrechts übernommen wurden, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.

**Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 7**

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Gemäß § 71e AktG gilt dies sinngemäß für die Inpfandnahme eigener Aktien.

Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben oder inpfandnehmen zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden können.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien beschließt. Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können. So kann der Vorstand die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Der Vorstand soll aber auch in die Lage versetzt werden, die erworbenen Aktien außerhalb der Börse einzelnen Dritten oder Aktionären zum Kauf anbieten zu können. Hierdurch soll zum Beispiel die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft als Akquisitionswährung verwenden zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können.

Für den Fall, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in sonstigen Fällen an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert, dürfen die Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Diese Ermächtigung ist erforderlich, um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen finanzstarker Investoren kurzfristig reagieren zu können.

Die auf Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung führt zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.

Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren.

**I. Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung**

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 6. Mai 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569), nachfolgend “ **Covid-19-Gesetz** ” als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 6. Mai 2020 ab 10.00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### http://www.softing.com/hauptversammlung  

im passwortgeschützten **Internetservice** in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der im Abschnitt IV. beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten **Internetservice** können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

**II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts**

Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 2. Mai 2020 bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

|     |     |
| --- | --- |
|     | Softing AG  <br><br>c/o Better Orange IR & HV AG  <br><br>Haidelweg 48  <br><br>81241 München  <br><br>Deutschland  <br><br>Telefax: +49 (0)89 889 690 633  <br><br>E-Mail: anmeldung@better-orange.de |

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 24. April 2020, 00:00 Uhr (MESZ), (‘Nachweisstichtag’) zu beziehen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens 2. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten **Internetservice** auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### http://www.softing.com/hauptversammlung  

übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstich haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

**III. Details zum Internetservice**

Ab 24. April 2020, 0:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### http://www.softing.com/hauptversammlung  

der passwortgeschützte **Internetservice** zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützte **Internetservice** können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie nachfolgend in den Abschnitten IV., VI., VII. näher beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten **Internetservice** erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßem Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt.

**IV. Verfahren für die Stimmabgabe**

***Bevollmächtigung***

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum Ablauf des 5. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

|     |     |
| --- | --- |
|     | Softing AG  <br><br>c/o Better Orange IR & HV AG  <br><br>Haidelweg 48  <br><br>81241 München  <br><br>Deutschland  <br><br>Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55  <br><br>E-Mail: softing@better-orange.de |

oder über den passwortgeschützten **Internetservice** auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### www.softing.com/hauptversammlung  

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### http://www.softing.com/hauptversammlung  

bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

***Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft***

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 5. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), oder über den passwortgeschützten **Internetservice** auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### http://www.softing.com/hauptversammlung  

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### http://www.softing.com/hauptversammlung  

bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

***Stimmabgabe im Wege der Briefwahl***

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl schriftlich oder auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten **Internetservice** abgeben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Briefwahlstimmen können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 5. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), oder über den passwortgeschützten **Internetservice** auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### www.softing.com/hauptversammlung  

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### http://www.softing.com/hauptversammlung  

bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 zum Download zur Verfügung.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

**V. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet**

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 6. Mai 2020 ab 10:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### www.softing.com/hauptversammlung  

im passwortgeschützten **Internetservice** in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt II. beschrieben, werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten **Internetservice** auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### http://www.softing.com/hauptversammlung  

übersandt.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

**VI. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung**

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten **Internetservice** auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### http://www.softing.com/hauptversammlung  

von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 6. Mai 2020 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

**VII. Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz**

***Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 Covid-19-Gesetz***

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 455.270 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens am 21. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

postalisch:  

Vorstand der Softing AG  

c/o Better Orange IR & HV AG  

Haidelweg 48  

81241 München  

Deutschland

elektronisch (mit qualifizierter elektronischer Signatur): hv2020\_vorstand@softing.com

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

#### http://www.softing.com/hauptversammlung  

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

***Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG***

Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 21. April 2020 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### http://www.softing.com/hauptversammlung  

bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 zugänglich gemacht:

postalisch:

Vorstand der Softing AG  

c/o Better Orange IR & HV AG  

Haidelweg 48  

81241 München  

Deutschland

per Telefax +49 (0) 89 / 88 96 906-55

elektronisch: hv2020\_vorstand@softing.com

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn sich der Aktionär auch angemeldet hat.

***Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz***

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 6. Mai 2020 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionellen Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 4. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), per E-Mail unter

#### hv2020\_vorstand@softing.com  

oder über den passwortgeschützten **Internetservice** auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### http://www.softing.com/hauptversammlung  

einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

**VIII. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte**

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 9.105.381 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 9.105.381 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

**IX. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen**

Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Nr. 3 Covid19-Gesetz i.V.m. 131 Abs. 1 AktG und § 1 Covid-19-Gesetz sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### http://www.softing.com/hauptversammlung  

bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### http://www.softing.com/hauptversammlung  

bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 zugänglich sein.

**X. Hinweise zum Datenschutz**

Die Softing AG verarbeitet als “Verantwortlicher” im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die Softing AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die Softing AG.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Softing AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Softing AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der Softing AG geltend machen:

Softing AG  

Richard-Reitzner-Allee 6  

D-85540 Haar bei München  

Telefon: +49 89 4 56 56-0  

Telefax: +49 89 4 56 56-399  

E-Mail: info@softing.com

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Softing AG ist wie folgt erreichbar:

Herr Robert Jeffares  

Data Business Services GmbH & Co KG  

Hauptstraße 4, 85579 Neubiberg  

Telefon: +49 89 12501375-0  

Telefax: +49 89 12501375-1  

jeffares@data-business-services.com

Haar, im April 2020

*Der Vorstand*