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EGM - GSW Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gema 121 AktG

Company: GSW Immobilien AG Date: 2020-05-15 Language: German Register to download
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 News Details

AGM Announcements | 15 May 2020 15:06

#   

GSW Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: GSW Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung  

15.05.2020 / 15:06  

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP  

– ein Service der EQS Group AG.  

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.  

![
](http://dgap.hv.eqs.com/200512012994/200512012994_00-0.jpg)

### GSW Immobilien AG

#### Berlin

#### WKN: GSW111  

ISIN: DE000GSW1111

### Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020  

(virtuelle Hauptversammlung)

#### Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

#### **Montag, den 22. Juni 2020**  

um 14.00 Uhr (MESZ)

#### stattfindenden

#### ordentlichen Hauptversammlung 2020

#### eingeladen.

  

Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Sitz der GSW Immobilien AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin statt. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die gesamte Versammlung wird nach Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht für angemeldete Aktionäre unter der Internetadresse

#### http://www.gsw.ag

  

(in der Rubrik ‘Hauptversammlungen’ > ‘2020’) in Bild und Ton übertragen.

|     |     |
| --- | --- |
| I.  | **Tagesordnung** |

1.

**Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GSW Immobilien AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die GSW Immobilien AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) in der auf das Geschäftsjahr 2019 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2019**

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. – im Fall des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.

2.

**Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2019**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 621.090.189,31 wie folgt zu verwenden:

|     |     |     |
| --- | --- | --- |  
| a)  | Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,40 je dividendenberechtigter Stückaktie,  <br><br>insgesamt: | EUR 79.347.744,00 |
| b)  | Gewinnvortrag: | EUR 541.742.445,31 |

Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns folgenden Geschäftstag fällig und kommt dementsprechend voraussichtlich am Donnerstag, den 25. Juni 2020, zur Auszahlung.

3.

**Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

**Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

**Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts**

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin

|     |     |
| --- | --- |
| a)  | zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020; sowie |
| b)  | für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht |

zu bestellen.

6.

**Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern**

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Philip Grosse, der von den Aufsichtsratsmitgliedern zum Vorsitzenden gewählt wurde, und die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Dirk Sonnberg, der von den Aufsichtsratsmitgliedern zum stellvertretenden Vorsitzenden gewählt wurde, endet jeweils mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2020. Das Aufsichtsratsmitglied Daniela Heyer hat ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2020 niedergelegt und wird damit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Daher sind drei Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8.1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Wahlen werden als Einzelwahl durchgeführt.

Der Aufsichtsrat schlägt unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium vor, zu beschließen:

a)

**Wahl von Philip Grosse**

Herr Philip Grosse, wohnhaft in Berlin, Vorstand bei der Deutsche Wohnen SE, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn seiner Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der GSW Immobilien AG bestellt.

Philip Grosse schloss sein Studium der Betriebswirtschaftslehre mit Schwerpunkt Banking & Finance an der Universität Würzburg im Jahr 1996 als Diplomkaufmann ab. Im Rahmen des Studiums absolvierte er von 1993 bis 1994 ein Stipendiat an der European Business Management School in Swansea, Großbritannien. In der Zeit von 1997 bis 2012 war Philip Grosse in Frankfurt/Main und London im Bereich Investment Banking tätig, zuletzt als Managing Director und Head of Equity Capital Markets Germany & Austria bei der Credit Suisse. Seit 2013 war Philip Grosse in führenden Positionen mit Schwerpunkt Corporate Finance und Investor Relations für die Deutsche Wohnen Gruppe tätig. Zum 1. September 2016 wurde Philip Grosse zum Mitglied des Vorstandes und Chief Financial Officer der Deutsche Wohnen SE bestellt.

Mitgliedschaften von Philip Grosse in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | GEHAG GmbH, Berlin (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
| \*  | Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats) |

Mitgliedschaften von Philip Grosse in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Keine |

Herr Grosse erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG, der von mindestens einem Aufsichtsratsmitglied Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verlangt.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Philip Grosse vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Philip Grosse einerseits und der Gesellschaft, den Gesellschaften des Deutsche Wohnen Konzerns, den Organen der GSW Immobilien AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der GSW Immobilien AG beteiligten Aktionär andererseits.

b)

**Wahl von Dirk Sonnberg**

Herr Dirk Sonnberg, wohnhaft in Berlin, Managing Director Legal/Compliance bei der Deutsche Wohnen SE, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn seiner Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der GSW Immobilien AG bestellt.

Dirk Sonnberg hat nach einer Banklehre bei der Deutschen Bank AG in Hamburg seine juristische Ausbildung an den Universitäten Hamburg, Lausanne und Freiburg absolviert und nach dem Referendariat 1993 mit dem zweiten juristischen Staatsexamen abgeschlossen. 1995 ging er nach kurzer freiberuflicher Tätigkeit zur Bankgesellschaft Berlin AG. Nach langjähriger Tätigkeit in verschiedenen Führungsfunktionen in dem börsennotierten Bankkonzern mit Schwerpunkt Beteiligungsmanagement ist er seit 2010 bei der Deutsche Wohnen SE. Er verantwortet dort als Managing Director den Bereich Legal/Compliance.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | PFLEGEN & WOHNEN HAMBURG GmbH, Hamburg |

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Keine |

Der Aufsichtsrat hat sich bei Dirk Sonnberg vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Dirk Sonnberg einerseits und der Gesellschaft, den Gesellschaften des Deutsche Wohnen Konzerns, den Organen der GSW Immobilien AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der GSW Immobilien AG beteiligten Aktionär andererseits.

c)

**Wahl von Stefanie Koch**

Frau Stefanie Koch, wohnhaft in Berlin, Geschäftsführerin der Deutsche Wohnen Immobilien Management GmbH, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der GSW Immobilien AG bestellt.

Stefanie Koch hat ihre Ausbildung zur Kauffrau in der Grundstücks- und Wohnungswirtschaft bei der Deutsche Wohnen in Mainz absolviert. Im Anschluss studierte sie berufsbegleitend und schloss als ‘Geprüfte Immobilienfachwirtin (IHK)’ und Immobilienwirtin (DIA) ab. Seit 2000 ist sie in der Deutsche Wohnen Gruppe tätig und verantwortete in unterschiedlichen organisatorischen Einheiten sämtliche operativen Aufgaben im Wohn- und Gewerbebereich. Von 2008 bis 2015 führte sie als Service Point Leiterin die Teams Mainz und dann Hellersdorf; von 2015 bis 2018 als Regionalleiterin sechs Service Points in Berlin. Seit 2019 verantwortet sie als Geschäftsführerin der Deutsche Wohnen Immobilien Management GmbH bundesweit alle Themen rund um die Neuvermietung inkl. technischer Herstellung und mietrechtliche Fragen des dezentralen Bereichs.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Keine |

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Keine |

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Koch vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Stefanie Koch einerseits und der Gesellschaft, den Gesellschaften des Deutsche Wohnen Konzerns, den Organen der GSW Immobilien AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der GSW Immobilien AG beteiligten Aktionär andererseits.

7.

**Beschlussfassung über die Änderungen von § 11.3, § 11.4, § 11.5, § 11.6, § 11.7, § 12.2, § 12.3 Satz 2 und Satz 3 und § 15.2 der Satzung der Gesellschaft**

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Nach dem neuen § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Letztintermediärs in Textform nach dem neueingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Durch das ARUG II werden zudem die Vorgaben zur Informationsübermittlung an Aktionäre mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Dadurch entfallen der bisherige § 128 AktG sowie die Möglichkeit in § 125 Abs. 2 Satz 2 AktG alter Fassung, in der Satzung die Übermittlung von Informationen nach § 125 AktG auf den Weg elektronischer Kommunikation zu beschränken. Gleichzeitig besteht weiterhin die Möglichkeit, nach Zustimmung der Hauptversammlung und unter den weiteren Voraussetzungen des § 49 Abs. 3 WpHG (§ 30b Abs. 3 WpHG alter Fassung) Informationen an Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln. Die Satzung soll an die geänderte gesetzliche Grundlage angepasst werden. In diesem Zusammenhang sollen zudem redaktionelle Anpassungen der Satzungsbestimmungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erfolgen. Aus den vorgenannten Gründen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Regelungen in §§ 11.3, 11.4, 11.5, 11.6, 11.7, 12.2, 12.3 Satz 2 und 3, und 15.2 entsprechend anzupassen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Änderung von § 11.3 der Satzung

|     |     |
| --- | --- |
|     | § 11.3 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: |
|     | ‘Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Für die Einberufung gilt die gesetzliche Frist.’ |

Beschlussfassung über die Änderung von § 11.4 der Satzung

|     |     |
| --- | --- |
|     | § 11.4 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: |
|     | ‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zuvor rechtzeitig gemäß § 11.5 zur Hauptversammlung angemeldet haben. Um die auf Inhaberaktien entfallenden Rechte ausüben zu können, haben Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zudem gegenüber der Gesellschaft nachzuweisen. Dazu ist ein durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz vorzulegen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen.’ |

Beschlussfassung über die Änderung von § 11.5 der Satzung

§ 11.5 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

|     |     |
| --- | --- |
|     | ‘.Die Anmeldung gemäß § 11.4 Satz 1 und der Nachweis gemäß § 11.4 Satz 2 müssen beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder bei einer sonst in der Einberufung genannten Stelle in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionären wird eine Eintrittskarte ausgestellt.’ |

Beschlussfassung über die Änderung von § 11.6 der Satzung

|     |     |
| --- | --- |
|     | § 11.6 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: |
|     | ‘Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung vorzusehen, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.’ |

Beschlussfassung über die Änderung von § 11.7 der Satzung

|     |     |
| --- | --- |
|     | § 11.7 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: |
|     | ‘Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online- Teilnahme im Einzelnen regeln.’ |

Beschlussfassung über die Änderung von § 12.2 der Satzung

§ 12.2 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

|     |     |
| --- | --- |
|     | ‘Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Regelungen. Die Einberufung der Hauptversammlung kann Erleichterungen vorsehen. Für die Bevollmächtigung von etwaigen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern können in der Einberufung der Hauptversammlung im Rahmen des gesetzlich Zulässigen hiervon abweichende Anforderungen bestimmt werden.’ |

Beschlussfassung über die Änderung von § 12.3 Satz 2 und Satz 3 der Satzung

§ 12.3 Satz 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft werden aufgehoben und Satz 2 wie folgt neu gefasst:

|     |     |
| --- | --- |
|     | ‘Der Vorstand kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln’ |

Beschlussfassung über die Änderung von § 15.2 der Satzung

§ 15.2 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

|     |     |
| --- | --- |
|     | ‘Die Gesellschaft kann Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft sowie an Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären und sonstige Dritte, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln. Gleiches gilt für die Übermittlung derartiger Mitteilungen Informationen an die Aktionäre durch Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären und sonstige Dritte.’ |

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

|     |     |
| --- | --- |
| II. | **Weitere Angaben zur Einberufung** |

1.

**Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)**

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ( **C-19 AuswBekG** ) hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des C-19 AuswBekG führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre wird mittels eines internetgestützten Online-Portals ( **HV-Portal** ) die Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton live übertragen und die Möglichkeit geboten, ihr Stimmrecht auszuüben, Vollmachten zu erteilen, Fragen einzureichen oder Widerspruch zu Protokoll zu erklären.

**Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachfolgenden Erläuterungen zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.**

2.

**Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung**

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 56.676.960,00 aus 56.676.960 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme (insgesamt 56.676.960 Stimmen). Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 56.676.960.

3.

**Internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal)**

Unter der Internetadresse

http://www.gsw.ag

(in der Rubrik ‘Hauptversammlungen’ > ‘2020’) unterhält die Gesellschaft ab dem 1. Juni 2020 ein HV-Portal. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Das HV-Portal und die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung ermöglichen keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme). Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte.

4.

**Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts**

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am **Montag, den 15. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ** , unter der nachstehenden Adresse

|     |     |
| --- | --- |
|     | GSW Immobilien AG  <br><br>c/o Link Market Services GmbH  <br><br>Landshuter Allee 10  <br><br>80637 München  <br><br>E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de |

zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des **Montags, des 1. Juni 2020, 0.00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag)** Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am **Montag, den 15. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ** , zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

**Bedeutung des Nachweisstichtags:**

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die elektronische Zuschaltung an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die elektronische Zuschaltung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

5.

**Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl**

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.gsw.ag

(in der Rubrik ‘Hauptversammlungen’ > ‘2020’) heruntergeladen werden. Bei Verwendung des Briefwahlformulars, muss dieses ausschließlich per Post oder auf elektronischem Wege (per E-Mail) bis **Sonntag, den 21. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ** , an die folgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

|     |     |
| --- | --- |
|     | GSW Immobilien AG  <br><br>c/o Link Market Services GmbH  <br><br>Landshuter Allee 10  <br><br>80637 München  <br><br>E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de |

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und auch während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der

http://www.gsw.ag

(in der Rubrik ‘Hauptversammlungen’ > ‘2020’) erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab Montag, den 1. Juni Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Briefwahl’ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die per E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht am Tag der Hauptversammlung eine Stimmabgabe im HV-Portal erfolgt.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

6.

**Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten**

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder dieser gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.gsw.ag

(in der Rubrik ‘Hauptversammlungen’ > ‘2020’) zum Download bereitgehalten.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft per Post oder auf elektronischem Wege (per E-Mail) übermittelt werden:

GSW Immobilien AG  

c/o Link Market Services GmbH  

Landshuter Allee 10  

80637 München  

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vollmachten können bis zum Tag vor der Hauptversammlung, also bis **Sonntag, den 21. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ** , (einschließlich) auch elektronisch über das HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Vollmacht an Dritte’ vorgesehen.

Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziff. II. 5 dieser Hauptversammlungseinladung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziff. II.8 bzw. II.9 dieser Hauptversammlungseinladung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.gsw.ag

(in der Rubrik ‘Hauptversammlungen’ > ‘2020’).

7.

**Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft**

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.gsw.ag

(in der Rubrik ‘Hauptversammlungen’ > ‘2020’) zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis **Sonntag, den 21. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ** , eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu richten:

|     |     |
| --- | --- |
|     | GSW Immobilien AG  <br><br>c/o Link Market Services GmbH  <br><br>Landshuter Allee 10  <br><br>80637 München  <br><br>E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de |

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

http://www.gsw.ag

(in der Rubrik ‘Hauptversammlungen’ > ‘2020’) erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab **Montag, den 1. Juni 2020, 0.00 Uhr MESZ** , bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Vollmacht und Weisungen’ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

8.

**Fragemöglichkeit der Aktionäre**

Auf Grundlage des C-19 AuswBekG ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen zu stellen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis **Freitag, den 19. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ** , über das unter

http://www.gsw.ag

(in der Rubrik ‘Hauptversammlungen’ > ‘2020’) zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Frage einreichen’ vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden.

Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Weiter kann der Vorstand dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

9.

**Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll**

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Sie können von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Widerspruch einlegen’ vorgesehen.

10.

**Weitere Rechte der Aktionäre**

a)

**Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG**

Ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also **Freitag, der 22. Mai 2020, 24.00 Uhr MESZ** . Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

GSW Immobilien AG  

Vorstand  

Mecklenburgische Straße 57  

14197 Berlin

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.gsw.ag

(in der Rubrik ‘Hauptversammlungen’ > ‘2020’) bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt.

b)

**Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG**

Jeder Aktionär hat gemäß §§ 126, 127 AktG das Recht, Gegenanträge und Wahlvorschläge zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am **Sonntag, den 7. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ** , zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.gsw.ag

(in der Rubrik ‘Hauptversammlungen’ > ‘2020’) zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

In § 126 Abs. 2 AktG sowie in § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und in § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge und deren etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.gsw.ag

(in der Rubrik ‘Hauptversammlungen’ > ‘2020’) beschrieben. Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht mit einer Begründung versehen sein. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen zudem nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nebst etwaiger Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

GSW Immobilien AG  

Legal/Compliance  

Mecklenburgische Straße 57  

14197 Berlin  

E-Mail: compliance@deuwo.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Während der Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt werden.

11.

**Veröffentlichungen auf der Internetseite / Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG**

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.gsw.ag

(in der Rubrik ‘Hauptversammlungen’ > ‘2020’) abrufbar:

Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:

Der festgestellte Jahresabschluss der GSW Immobilien AG und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019, der zusammengefasste Lagebericht für die GSW Immobilien AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den § 289a, § 315a HGB in der auf das Geschäftsjahr 2019 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2019.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am 22. Juni 2020, über die oben genannte Internetseite zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

12.

**Informationen zum Datenschutz**

Die GSW Immobilien AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, informiert Sie an dieser Stelle über die von uns durchgeführten Verarbeitungen personenbezogener Daten. Neben der Möglichkeit der Kontaktaufnahme auf dem Postweg, können Sie jederzeit auch über E-Mail mit uns in Verbindung treten. Ihre Fragen rund um den Datenschutz richten Sie bitte per E-Mail an:

datenschutzanfragen@deuwo.com

Externe Datenschutzbeauftragte der GSW Immobilien AG ist

Dr. Annette Demmel  

SPB DPO Services GmbH  

Unter den Linden 21  

10117 Berlin  

E-Mail: annette.demmel@spb-dpo-services.com

Verantwortlich für die Verarbeitung von personenbezogenen Daten ist die GSW Immobilien AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin. Sie erreichen die verantwortliche Stelle auf dem Postweg, telefonisch oder über die oben genannte E-Mail-Adresse.

Zweck der Verarbeitung ist die Information und Kommunikation zu investitionsrelevanten Themen sowie die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung.

Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind über Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO insbesondere §§ 118 ff. AktG sowie § 1 C-19 AuswBekG (betreffend die rechtliche Verpflichtung zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten) sowie gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO das berechtigte Interesse der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung (einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären).

Empfänger sind Dienstleister, die wir im Wege der Auftragsverarbeitung bei der Erbringung von Leistungen einsetzen, insbesondere für die Bereitstellung, Wartung und Pflege von IT-Systemen.

Personenbezogene Daten zur Hauptversammlung werden nach Ablauf des fünften auf die Hauptversammlung folgenden Kalenderjahrs gelöscht. Soweit personenbezogene Daten im Rahmen von Hauptversammlungsbeschlüssen verarbeitet werden, werden diese für die Dauer der Aufbewahrung der Beschlüsse zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen oder im berechtigten Interesse des Unternehmens gespeichert. Ansonsten werden personenbezogene Daten zur Kommunikation mit Investorinnen und Investoren 10 Kalenderjahre nach Beendigung der Gesellschafter- oder Aktionärsstellung gelöscht.

Die Verarbeitung der Kontaktdaten für Pflichtinformationen und zur Durchführung der Hauptversammlung ist gesetzlich verpflichtend. Ohne Angaben von Kontaktdaten sind Kommunikation, Information und Teilnahme an der Hauptversammlung nicht möglich.

Allgemeine Angaben und Rechte der betroffenen Personen

Eine Übermittlung von personenbezogenen Daten in Drittländer findet nicht statt.

Wir nutzen keine Verfahren automatisierter Einzelfallentscheidungen.

Sie haben das Recht, jederzeit Auskunft über alle personenbezogenen Daten zu verlangen, die wir von Ihnen verarbeiten.

Sollten Ihre personenbezogenen Daten unrichtig oder unvollständig sein, haben Sie ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung.

Sie können jederzeit die Löschung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern wir nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verpflichtet oder berechtigt sind.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen können Sie eine Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen.

Sie haben das Recht gegen die Verarbeitung Widerspruch zu erheben, soweit die Datenverarbeitung zum Zwecke der Direktwerbung oder des Profilings erfolgt. Erfolgt die Verarbeitung auf Grund einer Interessenabwägung, so können Sie der Verarbeitung unter Angabe von Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, widersprechen.

Sie haben das Recht die Sie betreffenden personenbezogenen Daten, die Sie einem Verantwortlichen bereitgestellt haben, in einem gängigen, maschinenlesbaren Format übertragen zu bekommen, oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu verlangen.

Erfolgt die Datenverarbeitung auf Grundlage Ihrer Einwilligung oder im Rahmen eines Vertrages, so haben Sie ein Recht auf Übertragung der von Ihnen bereitgestellten Daten, sofern dadurch nicht die Rechte und Freiheiten anderer Personen beeinträchtigt werden.

Sofern wir Ihre Daten auf Grundlage einer Einwilligungserklärung verarbeiten, haben Sie jederzeit das Recht, diese Einwilligung mit Wirkung für die Zukunft zu widerrufen. Die vor einem Widerruf durchgeführte Verarbeitung bleibt von dem Widerruf unberührt.

Sie haben außerdem jederzeit das Recht, bei einer Aufsichtsbehörde für den Datenschutz Beschwerde einzulegen, wenn Sie der Auffassung sind, dass eine Datenverarbeitung unter Verstoß gegen geltendes Recht erfolgt ist.

Es gelten die Datenschutzinformationen in ihrer zum jeweiligen Zeitpunkt gültigen Fassung. Wir behalten uns vor diese Datenschutzinformation zu ergänzen und zu ändern. Die Änderungen und/oder Ergänzungen können Teile der Datenschutzinformation oder diese in Gänze umfassen. Die jeweils aktuelle Datenschutzinformation finden Sie jederzeit unter

https://www.deutsche-wohnen.com/footer/datenschutz

13.

**Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung**

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab **Montag, den 1. Juni 2020** zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

http://www.gsw.ag

(in der Rubrik ‘Hauptversammlungen’ > ‘2020’)

14.

**Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung**

Angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Berlin, im Mai 2020

**GSW Immobilien AG**

*Der Vorstand*