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EGM - KROMI Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.12.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gema 121 AktG

Company: KROMI Logistik AG Date: 2020-10-26 Language: German Register to download
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 News Details

AGM Announcements | 26 October 2020 15:05

#   

KROMI Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.12.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: KROMI Logistik AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung  

26.10.2020 / 15:05  

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP  

– ein Service der EQS Group AG.  

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.  

![
](https://dgap.hv.eqs.com/201012026475/201012026475_00-0.jpg)

### KROMI Logistik AG

#### Hamburg

#### ISIN DE000A0KFUJ5

####   

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,

#### hiermit laden wir Sie zu der am

#### Dienstag, dem 8. Dezember 2020,  

um 11:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit – MEZ)

#### als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz  

der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

#### stattfindenden

#### ordentlichen Hauptversammlung

#### ein.

  

Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der KROMI Logistik AG live im Internet übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ausgeschlossen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) sind die Geschäftsräume der KROMI Logistik AG, Tarpenring 7-11, 22419 Hamburg.

#### Tagesordnung  

und Vorschläge zur Beschlussfassung

1.

**Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019/2020. Vorlage des Lageberichts der KROMI Logistik AG sowie des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2019/2020. Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2019/2020**

Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist daher keine Beschlussfassung hierüber vorgesehen.

2.

**Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020 Entlastung zu erteilen.

3.

**Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 Entlastung zu erteilen.

4.

**Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021**

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020/2021 zu wählen.

5.

**Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Abs. 1 der Satzung betreffend die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder**

Der Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG besteht derzeit gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 95 Abs. 1 Satz 2 AktG für die Zeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 auf fünf Mitglieder zu erhöhen; ab dem 1. Januar 2023 soll der Aufsichtsrat wieder aus vier Mitgliedern bestehen. Mitbestimmungsrechtliche Vorgaben, nach denen die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder durch drei teilbar sein muss, bestehen bei der Gesellschaft nicht. Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter

www.kromi.de

im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Corporate Governance’ verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

|     |     |
| --- | --- |
|     | In § 9 Absatz 1 der Satzung wird folgender Satz 2 eingefügt: |
|     | ‘Abweichend von Satz 1 besteht der Aufsichtsrat in der Zeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.’ |

6.

**Wahlen zum Aufsichtsrat**

Der Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung derzeit aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Dezember 2020 endet turnusmäßig die Bestellung des Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr. Eckart Kottkamp, der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Dezember 2015 für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der KROMI Logistik AG gewählt worden war. Die demgemäß mit Ablauf der am 8. Dezember 2020 stattfindenden Hauptversammlung vakant werdende Aufsichtsratsposition ist durch die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung zu besetzen.

Unter der Voraussetzung des Beschlusses der Hauptversammlung zur Erhöhung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder wie unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagen, ist ferner ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Beschlusses der zu Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister zu wählen.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Unter Berücksichtigung der Ziele und des Kompetenzprofils, welche sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben hat, schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen:

a)

Herr **Prof. Dr. Eckart Kottkamp** , wohnhaft in Großhansdorf, Deutschland,  

Berater, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Basler AG und Vorsitzender des Beirats der PEP NewCo IV GmbH (LKE Gruppe, Marl),

|     |     |
| --- | --- |
|     | wird ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. |

Herr Prof. Dr. Eckart Kottkamp ist Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Basler AG (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
| \*  | PEP NewCo IV GmbH (LKE Gruppe, Marl) (Vorsitzender des Beirats) |

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen der KROMI Logistik AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der KROMI Logistik AG oder einem wesentlich an der KROMI Logistik AG beteiligten Aktionär auf der einen und Herrn Prof. Dr. Eckart Kottkamp auf der anderen Seite keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von C.13 des DCGK.

b)

Herr **Felix Höger** , wohnhaft in Bornheim, Deutschland,  

Unternehmer, Geschäftsführer der Höger Management GmbH

|     |     |
| --- | --- |
|     | wird – aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Satzungsänderung durch deren Handelsregistereintragung – für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024/2025 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. |

Herr Höger ist Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | NELEX AG (Aufsichtsrat) |
| \*  | DE-CIX Group AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats) |

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen der KROMI Logistik AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der KROMI Logistik AG oder einem wesentlich an der KROMI Logistik AG beteiligten Aktionär auf der einen und Herrn Höger auf der anderen Seite keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von C.13 DCGK.

Weitere Informationen zu den Kandidaten erhalten Sie im Anschluss an die weiteren Angaben zur Einberufung.

7.

**Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts**

Es soll eine bis zum 7. Dezember 2025 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 7. Dezember 2025 eigene Aktien bis zu 10 vom Hundert des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit ggf. aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb eigener Aktien darf nach Wahl der Gesellschaft über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes, mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der KROMI Logistik-Aktie im XETRA-Handel beziehungsweise einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Stichtag nicht um mehr als 10% über- und nicht um mehr als 10% unterschreiten. Der Stichtag ist

|     |     |
| --- | --- |
| (1.) | beim Erwerb über die Börse der Tag des Erwerbs oder – falls früher – der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb. |
| (2.) | beim Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebotes oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten der Tag der Entscheidung des Vorstands über das öffentliche Kaufangebot bzw. die an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, |
| (3.) | beim Erwerb auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG der Tag der Entscheidung des Vorstands über den Erwerb der Aktien. |

Wenn der Erwerbspreis nach Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten festgelegt oder geändert wird, ist der Stichtag der Tag der Festlegung oder Änderung.

Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten bzw. angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen bzw. angedienten Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter bzw. angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

b)

Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere zur Verfolgung eines oder mehrerer der unter lit. c) und d) genannten Ziele ausgeübt werden.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien in anderer Weise als durch einen Verkauf über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:

|     |     |
| --- | --- |
| (1) | Die eigenen Aktien können gegen Sachleistung zum Zwecke der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern angeboten und übertragen werden. |
| (2) | Die eigenen Aktien können gegen Barzahlung veräußert werden, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls niedriger – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf diese 10%-Grenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. |
| (3) | Die eigenen Aktien können verwendet werden, um die Rechte von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu erfüllen. Die eigenen Aktien können ferner verwendet werden, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf eigene Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. |
| (4) | Die eigenen Aktien können im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben werden, wobei das Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss; soweit Vorstandsmitgliedern eigene Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft. |
| (5) | Die eigenen Aktien können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse verwendet werden, an der die Aktien bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Der Preis, zu dem diese Aktien an einer ausländischen Börse eingeführt werden, darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der KROMI Logistik-Aktie im XETRA-Handel beziehungsweise einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Einführung an der ausländischen Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 % unterschreiten. |
| (6) | Die eigenen Aktien können zur Durchführung einer sog. Aktiendividende (Scrip dividend) verwendet werden. |
| (7) | Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre kann das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. |

Die eigenen Aktien können an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, wenn dieses die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der vorgenannten Zwecke zu verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur Durchführung der unter den vorstehenden Ziffern (1), (3) bis (6) genannten Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen erwerben; in diesem Fall hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die Aktien zur Rückführung des Wertpapierdarlehens unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen und das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen. Dem Aufsichtsrat wird die Befugnis zur Änderung der Fassung der Satzung entsprechend der Einziehung der Aktien und der Herabsetzung des Grundkapitals übertragen. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, sodass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital (§ 8 Abs. 3 AktG) erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.

e)

Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch durch mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen handelnde Dritte durchgeführt werden.

**Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG**

Mit der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, bis zum 7. Dezember 2025 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot bis zur Höhe von 10% des Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft macht hiermit Gebrauch von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, der es Aktiengesellschaften ermöglicht, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu einem Anteil von insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben. Das Grundkapital beträgt derzeit EUR 4.124.900,00. Einem Anteil von 10% am derzeitigen Grundkapital entsprechen 412.490 Aktien. Bei Tagesordnungspunkt 7 handelt es sich um einen Vorratsbeschluss. Konkrete Pläne, ein Aktienrückkaufprogramm aufzulegen, bestehen derzeit nicht.

Die Aktien können von der Gesellschaft über die Börse, im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes, mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG erworben werden.

Bei einem Aktienerwerb durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene bzw. angediente Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl von Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll der Erwerb unter insoweit partiellem Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Eine bevorrechtigte Annahme ist nur für kleine Offerten oder kleine Teile von Offerten im rechtlich zulässigen Rahmen, maximal aber bis zu 100 Stück angedienter Aktien pro Aktionär, vorgesehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies dient ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen darin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Von der Gesellschaft auf Basis der Ermächtigung durch die Hauptversammlung erworbene eigene Aktien können zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck verwendet werden, insbesondere können sie über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Daneben soll die Ermächtigung eine Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglichen, und zwar in den in der Ermächtigung unter lit. c) (1) bis (7) aufgeführten Fällen:

|     |     |
| --- | --- |
| –   | Die vorgeschlagene Ermächtigung in lit. c) (1) soll es der Gesellschaft ermöglichen, eigene Aktien zu erwerben, um diese anstelle von Geldleistungen als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern gewähren zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen vielfach diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität einräumen, um sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung, ob in diesen Fällen eigene Aktien oder Aktien aus dem Genehmigten Kapital genutzt werden, wird sich der Vorstand allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. |
| –   | Zudem berechtigt die vorgeschlagene Ermächtigung in lit. c) (2) die Gesellschaft, erworbene eigene Aktien auch außerhalb der Börse und ohne Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der Kaufpreis der Aktien den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird von der nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Anlegern im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und damit den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll mit der erbetenen Ermächtigung auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren können. Sie erlaubt insbesondere eine schnellere und vor allem kostengünstigere Platzierung der Aktien als die Veräußerung nach den Regeln der Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre.<br><br>Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung ist auf höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls niedriger – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung beschränkt. Durch die vorgesehene Anrechnungsklausel wird sichergestellt, dass auf diese Begrenzung andere Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird sich zudem unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen etwaigen Abschlag auf den Börsenkurs niedrig zu halten. Aktionäre, die am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, können die entsprechende Anzahl von Aktien an der Börse hinzuerwerben. |
| –   | Die vorgeschlagene Ermächtigung in lit. c) (3) sieht die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Wandel- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen. Dies sichert eine noch flexiblere Handhabung und gestattet es, durch Vermeidung der Ausgabe zusätzlicher Aktien den für eine Kapitalerhöhung charakteristischen Verwässerungseffekt zu vermeiden. Dabei ist zu berücksichtigen, dass Schuldverschreibungen – vorbehaltlich einer anderweitigen Beschlussfassung durch die Hauptversammlung – nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden dürfen, sodass insoweit mittelbar das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt wird.<br><br>Die Ermächtigung in lit. c) (3) sieht ferner die Möglichkeit vor, die eigenen Aktien nicht nur den Aktionären der Gesellschaft, sondern auch den Inhabern (oder Gläubigern) von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen der KROMI Logistik AG oder ihrer Konzerngesellschaften in dem Umfang zum Bezug anbieten zu können, wie sie ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würden. Dadurch wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, den vom Kapitalmarkt erwarteten und in der Regel in den Anleihe- oder Optionsbedingungen geregelten Verwässerungsschutz zugunsten der Inhaber (oder Gläubiger) der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auch ohne in bar zu erbringende Ausgleichszahlung oder Herabsetzung des Wandlungs- oder Optionspreises zu gewähren. |
| –   | Die vierte Fallgruppe in lit. c) (4) erlaubt, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auch dazu zu verwenden, sie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens unter Beachtung der gesetzlichen Anforderungen auszugeben. Dabei soll die Möglichkeit eröffnet werden, die Ausgabe der Aktien unter Beachtung der arbeitsrechtlichen Anforderungen auf eine bestimmte Gruppe oder bestimmte Personen aus dem vorgenannten Kreis zu beschränken. Soweit die eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet im Rahmen der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung nicht der Vorstand, sondern entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Aktienausgabe an Vorstandsmitglieder, Mitglieder des Vertretungsorgans und/oder Arbeitnehmer fördert die Identifikation mit dem Unternehmen und unterstützt die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen. Die aktienbasierte Vergütung bietet ferner die Möglichkeit, die Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien soll ausgeschlossen werden können, um diese Aktien als Vergütung an Vorstandsmitglieder, Mitglieder des Vertretungsorgans und/oder Arbeitnehmer ausgeben zu können. Dem dient die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts. |
| –   | Die fünfte Fallgruppe in lit. c) (5) sieht vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die eigenen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse, an der die Aktien bislang nicht zum Handel zugelassen sind, verwendet werden sollen. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Außerdem wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihre Aktionärsbasis auch im Ausland verbreitern zu können. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Möglichkeit einer solchen Einführung an ausländischen Börsenplätzen. Wenn die zur Gewährleistung eines ordentlichen Börsenhandels angebotenen Aktien nur mit einem Abschlag gegenüber dem Börsenpreis in Deutschland ausgegeben werden können, wird sich der Vorstand bemühen, den Abschlag gering zu halten. Zum Schutz der Interessen der Aktionäre enthält der Beschluss klare und eingrenzende Vorgaben hinsichtlich des Preises, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden. Konkrete Planungen zur Einführung der Aktien an einer Auslandsbörse gibt es nicht. |
| –   | Die sechste Fallgruppe in lit. c) (6) soll die Durchführung einer sog. Aktiendividende (Scrip dividend) erleichtern. Unter einer Aktiendividende versteht man das Angebot an alle Aktionäre, einen fälligen und zahlbaren Dividendenanspruch nicht in bar, sondern in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen. In der Praxis werden Aktiendividenden zum Teil durch Veröffentlichung eines förmlichen Bezugsangebots nach § 186 Abs. 1 und 2 AktG angeboten. Wenn dieser Weg gewählt wird, bedarf es eines Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts nicht. Es kann aber auch im Interesse der Gesellschaft und der Gesamtheit der Aktionäre liegen, von den gesetzlichen Bestimmungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG für Bezugsangebote (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen, Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) unter strikter Gleichbehandlung der Aktionäre abzuweichen und ein anderes Verfahren zur Auszahlung einer Dividende in Aktien zu wählen. Dazu kann es erforderlich sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre – ungeachtet der Gleichbehandlung aller Aktionäre – vorsorglich auszuschließen, etwa um eine zeitnahe Dividendenzahlung zu gewährleisten. Der Vorstand stellt in jedem Fall sicher, dass die Aktionäre in Anlehnung an § 186 Abs. 1 und 2 AktG genügend Zeit haben, zwischen einer Dividende in bar oder in Aktien der Gesellschaft zu entscheiden. Übersteigt der Dividendenanspruch eines Aktionärs den Bezugspreis für eine ganze Anzahl Aktien, wird der übersteigende Betrag bar ausgezahlt. Eine Barzahlung findet ebenfalls statt, wenn der Dividendenanspruch den Bezugspreis für eine Aktie nicht erreicht. Die Gesellschaft behält sich vor, den Aktionären anstelle der Auszahlung des bar zu zahlenden Betrags den Bezug einer weiteren Aktie gegen bare Zuzahlung anzubieten. Die Gesellschaft plant nicht, einen Handel in Bezugs- und/oder Teilrechten einzurichten. |
| –   | Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand in lit. c) (7) der Ermächtigung ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. |

Die Ermächtigung unter lit. c) sieht für alle vorgenannten Fallgruppen vor, dass die Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der in den vorgenannten Fallgruppen beschriebenen Zwecke zu verwenden. Damit soll die Wiederausgabe der eigenen Aktien technisch vereinfacht werden. Dasselbe gilt für die in dem Ermächtigungsbeschluss vorgesehene Möglichkeit, eigene Aktien durch Wertpapierdarlehen zu erwerben. In diesem Fall stellt die Gesellschaft sicher, dass sie die Aktien, die zur Rückführung des Wertpapierdarlehens benötigt werden, in Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erwirbt.

Die Ermächtigung stellt schließlich in lit. d) klar, dass die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien auch ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

8.

**Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Abs. 3, § 14 Abs. 3, § 15 und § 17 Abs. 2 der Satzung zur Anpassung an die aktuelle Fassung des Aktiengesetzes**

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt I 2019, S. 2637) hat zu verschiedenen Änderungen des Aktiengesetzes geführt, an welche die Satzung der KROMI Logistik AG angepasst werden soll.

Durch das ARUG II wurden die bisherigen Regelungen zur Informationsübermittlung an Aktionäre mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Dadurch entfallen der bisherige § 128 AktG sowie die Regelung in § 125 Abs. 2 Satz 2 AktG alter Fassung, nach welcher die Satzung die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränken kann. Die entsprechende Bestimmung in § 4 Abs. 3 der Satzung soll daher aufgehoben werden.

Gemäß § 15 Satz 1 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft bis mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugegangen sind. § 15 Satz 3 der Satzung sieht vor, dass der Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, erbracht werden muss. Die § 15 Satz 3 der Satzung zugrundeliegende Regelung des Aktiengesetzes (§ 123 Abs. 4 AktG) wurde durch das ARUG II für Hauptversammlungen, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden, teilweise geändert. Insbesondere verweist § 123 Abs. 4 AktG in seiner neuen Fassung auf den neu eingeführten § 67c Abs. 3 AktG. Dies hat zur Folge, dass gemäß der neuen gesetzlichen Terminologie der Anteilsbesitz durch einen Nachweis des sogenannten ‘Letztintermediärs’ – und nicht mehr des ‘depotführenden Instituts’ – zu erbringen ist. Vor diesem Hintergrund soll § 15 der Satzung entsprechend angepasst werden.

Ferner sollen in diesem Zusammenhang auch die Regelungen in § 14 Abs. 3, § 15 und § 17 Abs. 2 der Satzung betreffend die Einberufungs-, Anmelde- und Nachweisfrist sowie die Vollmachterteilung im Zusammenhang mit der Hauptversammlung an die Formulierung der gesetzlichen Regelungen (§ 123 Abs. 1 bis 4, § 134 Abs. 3, § 135 AktG) angepasst werden.

Die derzeit gültige Satzung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kromi.de

im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Corporate Governance’ zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

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| a)  | § 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben. |
| b)  | § 14 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:<br><br>‘Die Einberufung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger. Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes bestimmt ist, mindestens 30 Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Diese Mindestfrist verlängert sich um die Tage der nach § 15 der Satzung bestimmten Anmelde- und Nachweisfrist. Der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Mit der Einberufung sind den Aktionären die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.’ |
| c)  | § 15 der Satzung erhält die neue Überschrift ‘§ 15 Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts’ und die bisherige Regelung in § 15 der Satzung wird als § 15 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu gefasst:<br><br>‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft bis mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmelde- und Nachweisfrist) unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugegangen sind. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Anmelde- und Nachweisfrist vorgesehen werden. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.’ |

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| e)  | § 17 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:<br><br>‘Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung zur Hauptversammlung können Erleichterungen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung zugelassen und, soweit gesetzlich zulässig, Einzelheiten der Erteilung und des Widerrufs der Vollmacht, einschließlich der Art und Weise der Übermittlung des Vollmachtsnachweises an die Gesellschaft, festgesetzt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.’ |

9.

**Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung um einen neuen § 15 Abs. 2 und Abs. 3 und einen neuen § 16 Abs. 5 zur Ermöglichung von elektronischer Teilnahme und Briefwahl sowie einer Bild- und Tonübertragung bei künftigen Hauptversammlungen**

Für zukünftige Hauptversammlungen der Gesellschaft sollen die Möglichkeiten des Vorstands bei der Durchführung der Hauptversammlung modernisiert und erweitert werden.

Das Aktiengesetz eröffnet den Gesellschaften die Möglichkeit, die Ausübung von Aktionärsrechten in Form einer elektronischen Teilnahme an einer (Präsenz-)Hauptversammlung zuzulassen und/oder eine Briefwahl im Rahmen einer (Präsenz-)Hauptversammlung zuzulassen; erforderlich ist hierfür entweder eine unmittelbare Regelung in der Satzung oder eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands durch die Satzung. Gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Ferner kann gemäß § 118 Abs. 2 Satz 1 AktG die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Im Hinblick auf künftige Hauptversammlungen erscheint die Eröffnung dieser Gestaltungsmöglichkeiten für den Vorstand sinnvoll. Daher soll § 15 der Satzung um entsprechende Ermächtigungen des Vorstands zur Entscheidung über die Ermöglichung einer elektronischen Teilnahme und/oder einer Briefwahl ergänzt werden.

Darüber hinaus soll für künftige Hauptversammlungen der Gesellschaft die Möglichkeit einer teilweisen oder vollständigen Bild- und Tonübertragung der Versammlung geschaffen werden. Gemäß § 118 Abs. 4 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand oder den Versammlungsleiter dazu ermächtigen vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. § 16 der Satzung soll um eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands zur Entscheidung über die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

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| a)  | In § 15 der Satzung wird folgender neuer Absatz 2 eingefügt:<br><br>‘Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.’ |
| b)  | In § 15 der Satzung wird folgender neuer Absatz 3 eingefügt:<br><br>‘Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren nach Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.’ |
| c)  | In § 16 wird folgender neuer Absatz 5 eingefügt:<br><br>‘Der Vorstand ist ermächtigt, die teilweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.’ |

10.

**Beschlussfassung über die Änderung von § 7 Abs. 2, § 11 Abs. 4 Satz 1 und § 13 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 5 der Satzung**

Die Regelung in § 7 Abs. 2 der Satzung zur Beschlussfassung im Vorstand soll ergänzt werden. Ferner sollen die Regelungen in § 11 Abs. 4 Satz 1 sowie § 13 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 5 der Satzung in ihrer Formulierung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

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| a)  | In § 7 Abs. 2 der Satzung wird folgender Satz 4 eingefügt:<br><br>‘Hat der Vorstand zwei Mitglieder, wird bei schwerwiegender Meinungsverschiedenheit der Aufsichtsratsvorsitzende hinzugezogen.’ |
| b)  | § 11 Abs. 4 Satz 1 der Satzung wird wie folgt gefasst:<br><br>‘Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen, indem sie vor der Stimmabgabe eine schriftliche Stimmabgabe überreichen lassen.’ |
| c)  | In § 13 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird der erste Satzteil (‘Ab Beginn des Geschäftsjahres 2018/2019 erhalten’) gestrichen und somit § 13 Abs. 1 Satz 1 wie folgt gefasst:<br><br>‘Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung je Geschäftsjahr in Höhe von EUR 30.000,00, der Aufsichtsratsvorsitzende in Höhe von EUR 80.000,00.’ |
| d)  | In § 13 Abs. 5 der Satzung wird ‘VermögensschadenHaftpflichtversicherung’ durch ‘Vermögensschadenhaftpflichtversicherung’ ersetzt. |

#### Weitere Angaben zur Einberufung

**Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten**

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, nachfolgend ‘COVID-19-Gesetz’) entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Die virtuelle Hauptversammlung wird am 8. Dezember 2020 ab 11:00 Uhr (MEZ) in den Geschäftsräumen der KROMI Logistik AG, Tarpenring 7-11, 22419 Hamburg, durchgeführt und live ab 11:00 Uhr (MEZ) in Bild und Ton im HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

#### www.kromi.de  

im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’, dort ‘HV-Portal’ übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten kann ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Versammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten unsere Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt ‘Weitere Angaben zur Einberufung’ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde.

**Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung**

Die virtuelle Hauptversammlung wird am 8. Dezember 2020 ab 11:00 Uhr (MEZ) vollständig in Bild und Ton im HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

#### www.kromi.de  

im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’, dort ‘HV-Portal’ übertragen. Aktionäre, die die virtuelle Hauptversammlung verfolgen möchten, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden (siehe nachfolgend ‘Voraussetzungen für den Zugang zur virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts’). Für die Nutzung des HV-Portals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die für die Nutzung des HV-Portals erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Anmeldebestätigung übersandt.

**Voraussetzungen für den Zugang zur virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts**

Zum Zugang zu der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – persönlich oder durch Bevollmächtigte – sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet wird, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 1. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse angemeldet haben:

KROMI Logistik AG  

c/o Computershare Operations Center  

80249 München  

Telefax: +49 (0) 89 30903-74675  

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang bei der Gesellschaft an.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, dies ist der 17. November 2020, 0:00 Uhr (MEZ), (Nachweisstichtag) beziehen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises seines Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird dem Aktionär eine Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung mit den für die Nutzung des HV-Portals erforderlichen Zugangsdaten und einem Vollmachtsformular übersandt.

**Bedeutung des Nachweisstichtags**

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zum Zugang zu der virtuellen Hauptversammlung sowie für den Umfang und die Ausübung weiterer Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für den Zugang zu der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit kein eigenes Stimmrecht bei der Hauptversammlung ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zum Zugang zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Ferner ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung; für diese kommt es auf die materielle Berechtigung an.

**Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl**

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl stellt keine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.

Für die Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl ist eine Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt ‘Voraussetzungen für den Zugang zur virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts’ erforderlich. Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

#### www.kromi.de  

im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’, dort ‘HV-Portal’. Die hierfür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Anmeldebestätigung zugesandt. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich der Briefwahlstimmen sind sowohl vor als auch während der virtuellen Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Dezember 2020 möglich.

Auch Bevollmächtigte, insbesondere bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie sonstige gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

**Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte**

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Aktionäre können zur Vollmachterteilung die Formulare verwenden, die sie zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten.

Für die Bevollmächtigung von und Stimmrechtsausübung durch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen gelten die besonderen Regelungen in § 135 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Einzelheiten der Bevollmächtigung, insbesondere der Form von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen, ggf. mit diesen abzustimmen.

Vollmachten, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können, auch per E-Mail, an die im Formular genannte Adresse übermittelt werden.

Diese Adresse lautet:

KROMI Logistik AG  

c/o Computershare Operations Center  

80249 München  

Telefax: +49 (0) 89 30903-74675  

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Außerdem steht das HV-Portal unter der Internetadresse

#### www.kromi.de  

im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’, dort ‘HV-Portal’ bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Dezember 2020 zur Verfügung.

Bevollmächtigte können (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

**Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft**

Die Gesellschaft bietet den Aktionären und ihren Bevollmächtigten an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt ‘Voraussetzungen für den Zugang zur virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts’ erforderlich.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung sowie Änderungen der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können – Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes vorausgesetzt – bis spätestens 7. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), durch Rücksendung des den Aktionären mit der Anmeldebestätigung zugesandten Formulars postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die nachfolgend genannte Anschrift, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse erfolgen:

KROMI Logistik AG  

c/o Computershare Operations Center  

80249 München  

Telefax: +49 (0) 89 30903-74675  

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Außerdem steht auch hier das HV-Portal unter der Internetadresse

#### www.kromi.de  

im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’, dort ‘HV-Portal’ zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes vorausgesetzt – bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Dezember 2020 möglich sein werden. Für einen Widerruf der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Übermittlungswege und Fristen entsprechend.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

**Elektronische Zugangsbestätigung und Bestätigung über die Stimmenzählung**

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2, Abs. 1 Satz 3 bis 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.

Der Abstimmende kann gemäß § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung, das heißt bis zum Ablauf des 8. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde.

**Unterlagen**

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die Tagesordnung der Hauptversammlung, der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7, die Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

#### www.kromi.de  

im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich. Die Unterlagen werden überdies während der Hauptversammlung zugänglich sein.

**Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte**

Das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 4.124.900,00 und ist eingeteilt in 4.124.900 Inhaber-Stückaktien ohne Nennwert. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft besitzt keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 4.124.900.

**Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG**

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 7. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

KROMI Logistik AG  

Vorstand – Stichwort: Hauptversammlung  

Tarpenring 7-11  

22419 Hamburg  

E-Mail: hauptversammlung2020@kromi.de

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

#### www.kromi.de  

im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Ordnungsgemäße Anträge, die bis 7. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zu nach § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen zugehen, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

**Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG**

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift der Gesellschaft zu richten

KROMI Logistik AG  

Tarpenring 7-11  

22419 Hamburg  

E-Mail: hauptversammlung2020@kromi.de

Bis spätestens zum Ablauf des 23. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), unter vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie evtl. Stellungnahmen der Verwaltung werden im Internet unter

#### www.kromi.de  

im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ unverzüglich zugänglich gemacht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß übersandte, zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis 23. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), unter der vorstehend genannten Adresse zugehen, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

**Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation**

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären nach Maßgabe der folgenden Regelungen eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Fragen können bis spätestens 6. Dezember 2020, 11:00 Uhr (MEZ), über das HV-Portal unter der Internetadresse

#### www.kromi.de  

im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’, dort ‘HV-Portal’ eingereicht werden. Voraussetzung ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Im Rahmen der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage im HV-Portal ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde.

**Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung**

Den Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder per Vollmachterteilung ausgeübt haben, wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen.

Ein Widerspruch kann der Gesellschaft von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 8. Dezember 2020 bis zu deren Ende über das HV-Portal unter der Internetadresse

#### www.kromi.de  

im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’, dort ‘HV-Portal’ übermittelt werden.

#### DATENSCHUTZ

Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind in unseren Datenschutzhinweisen für Aktionäre sowie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung der KROMI Logistik AG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### http://www.kromi.de/datenschutz  

zur Verfügung gestellt. Auf Wunsch senden wir Ihnen die Datenschutzhinweise auch in gedruckter Form zu. Bitte richten Sie ein derartiges Verlangen an die nachfolgende Adresse:

#### dataprotection@kromi.de

  

**Hamburg, im Oktober 2020**

#### *DER VORSTAND*

  

**Informationen zu TOP 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat), insbesondere gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex**

**Prof. Dr. Eckart Kottkamp**

Eckart Kottkamp, Jahrgang 1939, schloss 1966 sein Studium der Regelungs- und Nachrichtentechnik an der RWTH Aachen ab und promovierte 1976. Er war während seiner Berufslaufbahn u.a. Vorsitzender der Geschäftsführung der Hako-Werke GmbH, der Claas Landmaschinen AG und der Jungheinrich AG und blickt hier auf eine 17-jährige Erfahrung als Vorstands- und Geschäftsführungsvorsitzender zurück. 1996 wurde ihm die Ehrenprofessur der Hochschule für Angewandte Wissenschaften, Hamburg, verliehen.

Von 2006 bis Ende 2009 war er im Aufsichtsrat der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG tätig und wurde dort mit Beginn seiner Tätigkeit in den Prüfungsausschluss berufen und war seit 2008 dessen Vorsitzender.

Seit 2010 ist Prof. Dr. Eckart Kottkamp Mitglied des Aufsichtsrats der KROMI Logistik AG.

Weitere Mandate:

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| \*  | Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Basler AG, Ahrensburg |
| \*  | Vorsitzender des Beirats der PEP NewCo IV GmbH (LKE Gruppe, Marl) |

**Felix Höger**

Felix Höger, Jahrgang 1973, gründete noch während seiner Ausbildung 1995 den Internet Service Provider NDH, den er im Jahr 2000 mit dem Softwarehersteller PIRONET zur heutigen CANCOM PIRONET zusammenführte. Als einer der branchenbekannten Pioniere und Wegbereiter von Cloud Computing in Deutschland ist es ihm gelungen, PIRONET NDH von einem Internet Service Provider und IT-Outsourcing/Datacenter Provider zu einem führenden Cloud-Anbieter zu entwickeln.

Nach der Veräußerung seiner Geschäftsanteile an die CANCOM SE und der erfolgreichen Integration des Unternehmens legte Felix Höger sein Mandat als Vorstandsvorsitzender/CEO der PIRONET NDH AG Ende Dezember 2014 nieder.

Im Anschluss war Felix Höger bis zum 31. Dezember 2017 als Vorstand für Technologie und Operations (COO/CTO) bei der QSC AG für die Neuausrichtung und Fortentwicklung des Konzerns zu einem modernen Cloud Service Provider sowie für den Betrieb des gesamten ITK- und Cloud-Portfolios verantwortlich.

Felix Höger besitzt Detailkenntnisse über die deutsche Cloud- und Managed Hosting-Szene und praxisnahe Erfahrungen bei der digitalen Transformation von IT/TK-Anbieterunternehmen. Er begleitet viele digitale Projekte als Aufsichtsrat oder Investor/Business Angel von der Wirtschaftlichkeits- und Risikobetrachtung über die konkrete Ausgestaltung des Geschäftsmodells bis hin zum Launch und der erfolgreichen Etablierung am Markt.

Weitere Mandate:

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| \*  | Mitglied des Aufsichtsrats NELEX AG (seit 04/2020) |
| \*  | Aufsichtsratsvorsitzender DE-CIX Group AG (seit 01/2018) |

Nebentätigkeiten:

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| \*  | Vorstand eco – Verband der Internetwirtschaft e.V. (seit 08/2010) |
| \*  | Vorstand EuroCloud Deutschland eco e.V. (seit 03/2011) |