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EGM - MEDION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.11.2021 in https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gema 121 AktG

Company: MEDION AG Date: 2021-10-12 Language: German Register to download
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 News Details

AGM Announcements | 12 October 2021 15:05

#   

MEDION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.11.2021 in https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: MEDION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung  

12.10.2021 / 15:05  

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP  

– ein Service der EQS Group AG.  

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.  

![
](https://dgap.hv.eqs.com/211012010188/211012010188_00-0.jpg)

### MEDION AG

#### Essen

#### ISIN DE0006605009  

Wertpapier-Kenn-Nummer 660500

### Einladung zur (virtuellen) Hauptversammlung

  

Die noch immer anhaltende Corona-Pandemie und die deswegen in Nordrhein-Westfalen geltenden Beschränkungen für Veranstaltungen mit vielen Teilnehmern bedingen, dass auch die ordentliche Hauptversammlung der MEDION AG im Geschäftsjahr 2021 nicht im gewohnten Rahmen stattfinden kann. Die MEDION AG macht daher von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch, die nach den Sonderregelungen der sog. ‘Corona-Gesetzgebung’ eröffnet wird. Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I 2020, S. 570), zuletzt geändert durch das Änderungsgesetz vom 22. Dezember 2020 (BGBl I 2020, S. 3332) (‘COVID-19-Maßnahmengesetz’), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre (‘Aktionäre’) sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Wir laden unsere Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

#### am Dienstag, den 23. November 2021, um 11:00 Uhr  

ein. Ort der (virtuellen) Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die zu diesem Zweck angemieteten Räume in 45131 Essen, Norbertstraße, Congress Center Essen (Congress Center Süd), Saal Deutschland.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice (HV-Portal), der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/  

erreichbar ist, in Ton und Bild übertragen.

  

**Tagesordnung**

1.

**Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MEDION AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020/2021, des zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021 und der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des gesonderten nichtfinanziellen Berichts des Vorstands der MEDION AG für das Geschäftsjahr 2020/2021**

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 24. Juni 2021 gebilligt und damit den Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/

zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und vom Vorstand, der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden.

2.

**Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/2021**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

3.

**Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

4.

**Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022**

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/2022 bestellt.

5.

**Wahl zum Aufsichtsrat**

Das von der Hauptversammlung 2020 gewählte Aufsichtsratsmitglied Gianfranco Lanci hat auf Grund seines Ausscheidens aus dem Lenovo Konzern wegen Erreichens der Altersgrenze sein Mandat im Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Wirkung zum 23. November 2021 niedergelegt. Die Wahl seines Nachfolgers, Herrn Francois Bornibus, erfolgt nach § 8 der Satzung der Gesellschaft und gemäß § 102 AktG für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024/2025 beschließt. Nach §§ 96, 102 AktG und dem Wortlaut des § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person im Wege der Einzelwahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024/2025 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Francois Bornibus, geboren am 28. Dezember 1960 in Besancon, wohnhaft in 83064 Raubling, Deutschland, Präsident EMEA und Senior Vice President der Lenovo Group Ltd. mit dem Sitz in Hong Kong.

Für den zur Wahl vorgeschlagenen Herrn Francois Bornibus wird zu Ziffer C des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats Herr Francois Bornibus im Besonderen mit den Sektoren Handel und Consumer Electronics, in denen die MEDION AG tätig ist, vertraut ist und dem Mehrheitsaktionär der Gesellschaft, der Lenovo Gruppe, zuzurechnen ist. Herr Francois Bornibus nimmt Mandate im Executive Organ der Lenovo Group Ltd., mit dem Sitz in Hong Kong, wahr. Die Lenovo Group Ltd. ist über 100%ige Tochtergesellschaften mehrheitlich an der MEDION AG beteiligt. Zwischen der MEDION AG und einer 100%igen Tochtergesellschaft der Lenovo Group Ltd. besteht seit 2012 ein Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag.

**Lebenslauf Herr Francois Bornibus**

Francois Bornibus ist Präsident EMEA und Senior Vice President des Lenovo Konzerns mit Sitz in Hong Kong.

In dieser Funktion trägt Francois Bornibus die Gesamtverantwortung für das Geschäft von Lenovo in Europa, dem Nahen Osten und Afrika (EMEA). Er ist auch verantwortlich für die Strategieentwicklung und -umsetzung von Lenovo in der EMEA-Region, um die Ziele der drei Hauptgeschäftsbereiche – PCs, Mobiltelefone und Data Center-Lösungen – zu erreichen. Francois Bornibus leitet ein Team von über 4.500 Mitarbeitern in rund 40 Niederlassungen.

Als Mitglied des Lenovo Global Leadership Teams ist Francois Bornibus auch für die Umsetzung der Vision “Smarter Technology for All”, die Mission “Intelligent Transformation” und die Umsetzung der serviceorientierten Transformationsstrategie in der EMEA-Region verantwortlich.

Zuvor war Francois Bornibus Vice President und Chief Operating Officer von Lenovo in EMEA. Darüber hinaus spielte er eine entscheidende Rolle bei der Umgestaltung von Lenovo nach den Übernahmen von MEDION, der IBM System x-Sparte und Motorola Mobility, die Lenovo zu einem weltweit führenden Technologieunternehmen machten.

Francois Bornibus kam im April 2011 als Vice President und General Manager von Lenovo Westeuropa zu Lenovo. Bevor er zu Lenovo kam, hatte er leitende Funktionen in anderen globalen Unternehmen inne: Er war Vice President und General Manager von Nokia Frankreich und BeNeLux. davor war er unter anderem President von Palm EMEA sowie Vice President Osteuropa und Afrika für Hewlett Packard und Vice President von Compaq EMEA.

Francois Bornibus hat einen Ingenieurabschluss in Elektronik von der Ecole National Superieure d’Electronique et des Microtechniques, Besancon und einen MBA vom Institut d’Administration des Entreprises, Grenoble.

Francois Bornibus ist nicht in den gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften vertreten und übt auch keine vergleichbaren Mandate bei in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.

Die Hauptversammlung ist an diesen Wahlvorschlag nicht gebunden.

6.

**Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder**

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (‘ARUG II’) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

In der ordentlichen Hauptversammlung 2021 muss erstmals eine Beschlussfassung erfolgen. Sollte dieses System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht die Zustimmung der Hauptversammlung finden, wird der Aufsichtsrat im jeweils folgenden Jahr ein überprüftes System zur Abstimmung stellen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend abgedruckte, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

**1\. Grundzüge des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder**

Das Vorstandsvergütungssystem der MEDION AG trägt wesentlich zur Förderung der Unternehmensstrategie bei und leistet einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung von MEDION. Ziel ist, die erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen, indem Teile der Vergütung der Vorstandsmitglieder an das Erreichen sowohl kurz- als auch langfristiger Ziele gekoppelt werden, die sich an der Entwicklung des Unternehmens bemessen.

Dabei ist jedoch zu berücksichtigen, dass die MEDION AG seit dem 01.Dezember 2012 über einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag in den Lenovo Konzern eingebunden ist. Lenovo hält unmittelbar ca. 80 % der Aktien an der MEDION AG. Die außenstehenden Aktionäre der MEDION AG erhalten eine jährliche feste Ausgleichszahlung. Durch diesen Unternehmensvertrag kann die kurz- und langfristige operative Entwicklung von MEDION beeinflusst werden. Darüber hinaus führt die jährliche feste Ausgleichszahlung dazu, dass der Aktienkurs der MEDION AG weitestgehend unabhängig von der operativen Entwicklung des Unternehmens ist und daher kein tauglicher Parameter für die Leistung der Vorstandsmitglieder ist.

Insoweit berücksichtigt das nachfolgend dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder den Unternehmensvertrag mit Lenovo aber auch die Tatsache, dass die Vorstandsmitglieder der MEDION AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch mit Führungsaufgaben im Lenovo Konzern betraut sind und dafür eine von Lenovo direkt gezahlte Vergütung erhalten. Diese von Lenovo direkt gezahlte Vergütung ist vollumfänglich an das Erreichen individueller operativer Ziele für Lenovo durch die Mitglieder des Vorstands der MEDION AG gebunden.

**2\. Zusammensetzung der Vergütung**

Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie im Wesentlichen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Die jährliche Erklärung zur Unternehmensführung und die gemeinsame Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Corporate Governance berücksichtigen bei der Erläuterung der Abweichungen die besondere Situation der MEDION AG im Konzernverbund mit Lenovo und die Tatsache des Unternehmensvertrages.

Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum, Nebenleistungen sowie Pensionszusagen, während die erfolgsbezogenen kurz- und langfristigen Komponenten in eine variable Vergütung einfließen.

Die erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile werden an das Erreichen von kurz- als auch langfristigen Zielen gekoppelt und an der Entwicklung des Unternehmens bemessen.

Für die Gewährung der variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Leistungskriterien maßgeblich, die zur Förderung der Geschäftsstrategie, der weiteren Entwicklung des MEDION Geschäftsmodells sowie zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens beitragen.

Der kurzfristige jährliche Leistungsbonus bemisst sich vorrangig am Erreichen der gemeinsam mit Lenovo verabschiedeten Umsatz-, Margen- und EBIT-Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr, einer stabilen Eigenkapitalquote (in Höhe von 45 bis 50%) sowie einer kompetitiven, an die Unternehmensstrategie ausgerichteten Kostenstruktur. Weitere Kriterien für den kurzfristigen jährlichen Leistungsbonus sind die Fokussierung auf eine kundenzentrierte Organisation sowie einer Stärkung der ‘One Team Culture’.

Beim langfristigen Leistungsbonus liegt der strategische Fokus auf den digitalen Dienstleistungen im Geschäftssegment Direktgeschäft und deren überproportionalem Anstieg in ihrem Beitrag zum Gesamtgewinn des Unternehmens sowie die Optimierung von Risikomanagementstrukturen. Weiter soll der langfristige Leistungsbonus einen Anreiz dafür schaffen, innerhalb des Lenovo Konzerns Managementverantwortung zu übernehmen sowie die finanziellen Unternehmensziele von Lenovo in Bezug auf Umsatz und EBIT und weitere finanzielle Ziele zu unterstützen.

**3\. Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems**

Der Aufsichtsrat legt die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest und überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Bei wesentlichen Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden vom Aufsichtsrat auch beim Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind vor allem die Aufgaben und die Leistung des Vorstands, der Vergleich mit der Vergütung von oberen Führungskräften sowie der Gesamtbelegschaft (Vertikalvergleich). Zudem dienen die wirtschaftliche Lage sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als weitere Kriterien, wobei das Vergleichsumfeld des Unternehmens aus dem Bereich der Consumer Electronics Branche berücksichtigt wird. Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen.

**4\. Vergütungsstruktur und Vergütungsbestandteile**

Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder der MEDION AG setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum, Nebenleistungen sowie Pensionszusagen, während die erfolgsbezogenen kurz- und langfristigen Komponenten in eine variable Vergütung einfließen.

Die fixe Vergütung hat einen Anteil von 44 %, der kurzfristige jährliche Leistungsbonus einen Anteil von 12 % und der langfristige Leistungsbonus einen Anteil von 15 % an der Ziel-Gesamtvergütung (fixe Vergütung + Tantieme). Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder eine aktienbasierte Vergütung, die im Rahmen des Lenovo Long Term Incentive (LTI) Programm berechnet werden und die einen Anteil von 29 % an der Gesamtvergütung ausmachen. Somit beträgt der Anteil der variablen Vergütung insgesamt 56 % und der Anteil der fixen Vergütung insgesamt 44 % der Gesamtvergütung. Damit ist sichergestellt, dass der Anteil der variablen Vergütung, der sich an der Erreichung der langfristig orientierten Ziele bemisst, den Anteil der variablen Vergütung mit kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.

**Fixe Vergütung**

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine fixe Grundvergütung, die in zwölf gleichen Raten jeweils zum Ende des Kalendermonats ausgezahlt wird.

**Nebenleistungen**

Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese umfassen im Wesentlichen eine Car Allowance als Ausgleich für den Verzicht auf einen Dienstwagen, Zuschüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung sowie eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) sowie Versicherungsschutz in einer Unfallversicherung. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.

**Versorgungszusagen**

Die Gesellschaft verpflichtet sich zur Zahlung von Ruhegeld und Hinterbliebenenversorgung. Das jeweilige Vorstandsmitglied hat aufgrund einer unverfallbaren Anwartschaft Anspruch auf eine lebenslängliche Pension, wenn es nach Vollendung des 60. Lebensjahres oder infolge dauernder Dienstunfähigkeit und wegen Beendigung des Anstellungsverhältnisses bei der Gesellschaft ausscheidet.

Das monatliche Ruhegeld beträgt 50 % des im Monat vor Beginn des Ruhestandes bezogenen, festen Monatsgehaltes, jedoch nur bezogen auf das feste Jahresgehalt (fixe Vergütung).

Verstirbt ein Vorstandsmitglied, so erhält die in gültiger Ehe mit ihm lebende Ehefrau ein Witwengeld. Das Witwengeld beträgt 40 % des Ruhegehalts. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied während des aktiven Dienstes verstirbt, beträgt das Witwengeld 40 % des Ruhegehalts, das dem Vorstandsmitglied zugestanden hätte, wenn es zum Zeitpunkt des Todes wegen dauernder Dienstunfähigkeit ausgeschieden wäre und Ruhegeld wegen Dienstunfähigkeit bezogen hätte. Witwengeld wird nicht gewährt, wenn die Ehe erst nach dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Anstellungsverhältnis geschlossen worden ist. Ein Anspruch auf Zahlung von Witwengeld besteht ferner dann nicht, wenn die Ehe innerhalb dreier Monate vor dem Ableben unter Umständen geschlossen wurde, die die Annahme rechtfertigt, dass mit der Heirat allein oder überwiegend der Zweck verfolgt worden ist, der hinterbliebenen Ehefrau eine Versorgung zu verschaffen. Ob solche Umstände vorliegen, entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied und hinterlässt keine versorgungsberechtigte Witwe, so erhalten seine Kinder ein Waisengeld in Höhe von 10 % des Ruhegehalts. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied während des aktiven Dienstes verstirbt, beträgt das Waisengeld 10 % des Ruhegehalts, das dem Vorstandsmitglied zugestanden hätte, wenn es zum Zeitpunkt des Todes wegen dauernder Dienstunfähigkeit ausgeschieden wäre und Ruhegeld wegen Dienstunfähigkeit bezogen hätte. Das Waisengeld wird bis zur Vollendung des 18. Lebensjahres gezahlt. Es wird bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres gewährt, solange sich das Kind in Schul- und Berufsausbildung befindet oder wegen körperlicher oder geistiger Gebrechen dauernd erwerbsunfähig ist. Die Zahlung des Ruhegeldes sowie des Witwen- und Waisengeldes erfolgt jeweils zum Ende des Kalendermonats.

**Übergangsbezüge**

Scheidet ein Vorstandsmitglied nach Vollendung des 50. Lebensjahres aus den Diensten der Gesellschaft aus, ohne dass die Voraussetzungen der Versorgungszusagen erfüllt sind und ohne dass in seiner Person ein Grund gegeben ist, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund berechtigen würde, so hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Übergangsbezüge. Diese sind bis zum Eintritt der Voraussetzungen für die Inanspruchnahme von Versorgungszusagen zu entrichten.

Die Übergangsbezüge entsprechen dem Betrag, den das Vorstandsmitglied als Ruhegeld erhalten hätte, wenn es zum Zeitpunkt des Ausscheidens in den Ruhestand getreten wäre. Auf die Übergangsbezüge sind Einkünfte anzurechnen, die das Vorstandsmitglied durch Verwertung seiner Arbeitskraft erwirbt oder böswillig zu erwerben unterlässt. Das Vorstandsmitglied ist auf Wunsch der Gesellschaft verpflichtet, einem zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Sachverständigen gegenüber den Nachweis zu führen, welche Einkünfte es erzielt. Unter Wahrung der Verschwiegenheit hat der Sachverständige der Gesellschaft im Jahresabstand den Betrag zu ermitteln, der auf die Übergangsbezüge anzurechnen ist.

**5\. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile**

Die erfolgsabhängige Tantieme für die Vorstandsmitglieder besteht aus einem kurzfristigen jährlichen Leistungsbonus und einem langfristigen Leistungsbonus und wird in Bezug auf die Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und die Leistung der Gesellschaft gemäß der individuellen Zielerreichung berechnet.

Der kurzfristige jährliche Leistungsbonus bezieht sich auf das laufende Geschäftsjahr und bildet mit 45 % den kleineren Teil der variablen Vergütung. Der langfristige Leistungsbonus liegt bei 55 % und zahlt damit in die nachhaltige Unternehmensentwicklung ein.

Überdies erhält der stellvertretende Vorstandsvorsitzende eine zusätzliche variable Vergütung für die Übernahme von Sonderaufgaben im Lenovo-Konzern, die sich ebenfalls aus einem kurzfristigen Bonus und einem langfristigen jährlichen Bonus zusammensetzt.

**Kurzfristiger Leistungsbonus**

Der kurzfristige jährliche Leistungsbonus hat ein Jahresziel und wird jährlich bezogen auf einen Geschäftsjahreszyklus gemäß der individuellen Zielerreichung berechnet und ausgezahlt. Diese Methode enthält diverse variable Komponenten, nämlich die vom Aufsichtsrat im Einzelnen festgelegten Ziele und die gewichtete Zielerreichung. Das heißt, dass nicht alle Ziele mit demselben Grad der Zielerreichung proportional zur Gesamtzielerreichung beitragen. Grundsätzlich wird die Erreichung Umsatz- und Ergebnisbezogener Ziele höher gewichtet. Der Aufsichtsrat legt die Ziele zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres fest. Der tatsächlich gezahlte Bonus kann in Abhängigkeit von den variablen Komponenten erhöht oder gesenkt werden, wobei die maximale Erhöhung bei 300 % des Zielbetrages gedeckelt ist. Eine zusätzliche oder unterjährige Einflussnahme des Aufsichtsrats auf die Zielerreichung ist ausgeschlossen.

Die Ziele, die zur Erreichung des kurzfristigen Leistungsbonus angesetzt werden, bestehen aus Umsatz-, Margen- und Ergebniszielen, beinhalten aber auch strategische Ziele wie z. B. der Fokus auf eine kundenzentrierte Organisation.

Der für das betreffende Geschäftsjahr zu zahlende kurzfristige Leistungsbonus wird jeweils im April des folgenden Jahres zur Zahlung fällig.

**Langfristiger Leistungsbonus**

Eine auf Langfristigkeit ausgelegte strategische Unternehmensführung hat einen starken Einfluss auf den Erfolg eines Unternehmens. Daher hat der Aufsichtsrat beschlossen, einen wesentlichen Teil der variablen Vergütung, nämlich 55 %, an die Erreichung langfristiger Ziele zu knüpfen.

Der langfristige Leistungsbonus verwendet ein Jahresziel und wird während der Laufzeit des Anstellungsvertrages zweimal berechnet. Bezogen auf den aktuellen dreijährigen Vorstandsvertrag erstreckt sich der erste langfristige Bonuszeitraum über 18 Monate (18 Monate vom 1. April 2020 bis zum 30. September 2021). Der zweite langfristige Bonuszeitraum erstreckt sich über 18 Monate (18 Monate vom 1. Oktober 2021 bis zum 31. März 2023). Die tatsächliche Bonuszahlung wird ebenfalls gemäß der individuellen Zielerreichung berechnet. Diese Methode enthält diverse variable Komponenten, nämlich die vom Aufsichtsrat im Einzelnen festgelegten Ziele und die gewichtete Zielerreichung. Das heißt, dass nicht alle Ziele mit demselben Grad der Zielerreichung proportional zur Gesamtzielerreichung beitragen. Grundsätzlich wird die Erreichung Umsatz- und Ergebnisbezogener Ziele höher gewichtet. Der Aufsichtsrat legt die Ziele zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres fest. Der tatsächlich gezahlte Bonus kann in Abhängigkeit von den variablen Komponenten erhöht oder gesenkt werden, wobei die maximale Erhöhung bei 300 % des Zielbetrages gedeckelt ist. Eine zusätzliche oder unterjährige Einflussnahme des Aufsichtsrats auf die Zielerreichung ist ausgeschlossen.

Die Ziele, die zur Erreichung des langfristigen Leistungsbonus angesetzt werden, bestehen aus Umsatz-, Margen- und Ergebniszielen, beinhalten aber auch strategische Ziele wie z. B. die Weiterentwicklung bestimmter Geschäftsfelder oder sind bezogen auf die Organisationsstruktur von MEDION. Darüber hinaus soll durch diesen variablen Vergütungsbestandteil die nachhaltige Unternehmensentwicklung durch eine dedizierte Nachfolgeplanung für bei MEDION beschäftigte Key Management Funktionen sichergestellt werden.

Bei der Ermittlung der Vorstandsvergütung nach HGB werden die jährlichen Vorauszahlungen aus dem langfristigen Bonus nicht einbezogen. Die Erdienung des langfristigen Leistungsbonus erfolgt erst nach 18 Monaten.

**Zusätzliche aktienbasierte Vergütung**

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf jährliche Zuteilungen von Kapitalbeteiligungen im Rahmen des sogenannten Lenovo Long Term Incentive Program (LTI). Aufgrund der Übernahme zusätzlicher Funktionen in den internationalen Gremien der Lenovo-Gruppe werden die Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung für den MEDION-Vorstand in Form von Aktien und Optionsrechten auf Aktien der börsennotierten Lenovo-Gruppe direkt von dieser geleistet.

Da MEDION auf die Errechnung der Zuteilung der Lenovo-Kapitalbeteiligungen keinen Einfluss hat und die entsprechenden Parameter allein von Lenovo aufgrund der Tätigkeit des MEDION-Vorstands für Lenovo und des dementsprechenden Erfolges ermittelt werden, wurde im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat seit dem Berichtsjahr 2014/2015 kein entsprechender Aufwand mehr gebucht. Lenovo hat auch für die zurückliegenden Geschäftsjahre die entsprechenden Kapitalbeteiligungen direkt an den MEDION-Vorstand geleistet und erklärt, dies auch zukünftig tun zu wollen.

Die für dieses Programm geltenden Bedingungen und die im Rahmen dieses Programms ausgegebenen Kapitalbeteiligungen werden von Lenovo berechnet. Die Kapitalbeteiligungen unterteilen sich auf Share Appreciation Rights (SARs) und Restricted Share Units (RSUs) bezogen auf Aktien der Lenovo Group Limited. Die tatsächliche Anzahl der Anteile hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab, wie z. B. der Allokation der Zuteilung nach SARs und RSUs, Aktienkursen und Wechselkursen. LTI-Zuteilungen werden direkt von Lenovo berechnet, ausgegeben und geliefert. Die Zuteilung von Kapitalbeteiligungen kann in Abhängigkeit der Berechnung von Lenovo erhöht werden.

Die SARs und RSUs werden nach Maßgabe der Bedingungen des Lenovo-SAR-Plans und des Lenovo-RSU-Plans über einen Zeitraum von drei Jahren zu 33 % unverfallbar. Noch nicht unverfallbar gewordene SARs und RSUs verfallen nach dem Ausscheiden, wenn die Vorstandsmitglieder zum Zeitpunkt des Eintritts ihrer Unverfallbarkeit nicht mehr bei der Gesellschaft angestellt sind, außer im SAR- oder RSU-Plan ist etwas Anderes festgelegt oder mit der Gesellschaft wurde im gegenseitigen Einverständnis etwas Anderes vereinbart. Für die Ausübung oder den Verkauf von SARs und RSUs durch die Vorstandsmitglieder gelten bestimmte Sperrfristen, die in dem jeweiligen Plan näher dargelegt werden.

Für die Zuteilung von Kapitalbeteiligungen gelten die Bedingungen des LTI Programm, des SAR- und RSU-Plans sowie die Zuteilungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern. Die Zuteilungsvereinbarungen enthalten Beschränkungen hinsichtlich des Wettbewerbs mit Lenovo und des Abwerbens von Lenovo-Mitarbeitern nach Beendigung der Anstellung. Die Zuteilungsvereinbarungen, die sich in Zukunft ändern können, sehen derzeit vor, dass leitende Angestellte im Falle der Zuwiderhandlung gegen diese Beschränkungen alle Barzahlungen oder Aktien zurückerstatten müssen, die sie in den 12 Monaten vor ihrem Ausscheiden im Rahmen des LTI Programms erhalten haben.

**6\. Sonstige Regelungen mit Bezug zum Vergütungssystem**

**– Vorzeitige Beendigung der Vorstandsverträge**

Wird ein Vorstandsmitglied vorzeitig abberufen, ohne dass hierfür ein wichtiger Grund vorliegt, der von dem Vorstandsmitglied zu vertreten ist, ist das Vorstandsmitglied berechtigt, den Anstellungsvertrag außerordentlich zu kündigen.

In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe von 75 % des ihm für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags zustehenden Festgehalts. Diese Zahlung ist auf zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungsdeckelung). Grundlage für die Berechnung einer solchen Abfindungsdeckelung ist die gesamte Vergütung des letzten vollen Geschäftsjahrs vor der Beendigung des Vorstandsvertrags, d. h. das feste Jahresgehalt, der kurzfristige jährliche Leistungsbonus, der langfristige Leistungsbonus und die zusätzliche aktienbasierte Vergütung, aber mit Ausnahme der nicht-finanziellen Vergütung und anderer Nebenleistungen.

Wird ein Vorstandsmitglied abberufen, mit Ausnahme des Falles der Beendigung aus wichtigem Grund, welcher vom Vorstandsmitglied zu vertreten ist, wird darüber hinaus jegliches bisher unbezahltes variables Entgelt in Höhe des Zielbetrags entsprechend der gearbeiteten Monate zeitanteilig gezahlt. Eine Erhöhung nach dem anteiligen Grad der Zielerreichung ist nicht vorgesehen.

**– Nebentätigkeiten**

Für die Dauer des Anstellungsvertrags ist den Vorstandsmitgliedern jede weitere entgeltliche oder üblicherweise entgeltliche Tätigkeit für sich oder für einen Dritten sowie jede Beteiligung an anderen Unternehmen untersagt. Ausnahmen bedürften der vorherigen, ausdrücklich und jederzeit widerruflichen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

**– Nachvertragliches Wettbewerbsverbot**

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, für die Dauer von 24 Monaten nach Beendigung des Vertrages im Fall des Vorstandsvorsitzenden und für die Dauer von 12 Monaten nach Beendigung des Vertrages im Fall des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden weder unmittelbar noch mittelbar, weder als Angestellter, Dienstnehmer oder Berater noch in selbständiger oder ähnlicher Funktion, weder entgeltlich noch unentgeltlich, für ein Unternehmen tätig zu sein, das mit der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft im Wettbewerb steht, noch eine Beteiligung an einem Unternehmen zu erwerben oder ein Unternehmen zu errichten, das mit der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft im Wettbewerb steht (‘Konkurrenzunternehmen’). Auch dürfen die Vorstandsmitglieder keine Konkurrenztätigkeit ausüben. Als Konkurrenzunternehmen wird jedes Unternehmen angesehen, das im gleichen Geschäftsfeld tätig ist, in dem die Gesellschaft bei Beendigung des Vertrages tätig ist. Unter Konkurrenztätigkeit ist jedwede Tätigkeit zu verstehen, die mit der von den Vorstandsmitgliedern in den letzten beiden Jahren der Anstellung bei der Gesellschaft für die Gesellschaft ausgeübten Tätigkeiten identisch oder gleichartig ist.

Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot wird vergütet, Einkünfte aus selbständiger, unselbständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit werden angerechnet und Verstöße mit Vertragsstrafen geahndet. Die Gesellschaft kann vor Vertragsablauf jederzeit schriftlich auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten.

**– Allgemeine Regelungen zur Auslagenerstattung**

Die Gesellschaft erstattet den Vorstandsmitgliedern Auslagen, die ihnen in Ausführung ihrer Aufgaben entstehen, einschließlich nachgewiesener Reise- und Bewirtungskosten, nach den jeweils maßgeblich betrieblichen Richtlinien und unter Berücksichtigung der jeweils anwendbaren steuerlichen Regelungen.

**– Keine Ansprüche bei Kontrollwechsel**

Die Vorstandsmitglieder haben keinerlei zusätzliche finanzielle Ansprüche bei einem Kontrollwechsel (change of control) oder bei einer gesellschaftsrechtlichen Veränderung der Unternehmensstruktur oder bei Ende der Börsennotierung der MEDION AG.

**– Transparenz**

Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden Beschlusses durch die Hauptversammlung werden der Beschluss und das Vergütungssystem unverzüglich auf der Internetseite der MEDION AG veröffentlicht und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, dort kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten. Darüber hinaus erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der MEDION AG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der MEDION AG gewährte und geschuldete Vergütung (“Vergütungsbericht”). Der Vergütungsbericht, der vom Abschlussprüfer zu prüfen ist, wird gemäß § 162 AktG detaillierte Angaben zu der individuellen Vergütung der einzelnen Organmitglieder sowie zu der Entwicklung der Vorstandsvergütung enthalten. Diese Vorschrift ist erstmals auf das am 1. April 2021 begonnene Geschäftsjahr der MEDION AG anzuwenden.

7.

**Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die Billigung des Systems der Vergütung des Aufsichtsrats**

Nach § 113 Abs. 3 Aktiengesetz in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs.3 AktG für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer festen Vergütung von EUR 160.000,00 und zusätzlich einer abschließenden pauschale Erstattung für seine Reise- und Bürokosten von EUR 10.000,00 zu beschließen.

Zusätzlich schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu billigen.

Die in § 11 Abs. 1 der Satzung der MEDION AG geregelte Vergütung des Aufsichtsrats ist anlässlich der Hauptversammlung 2020 angepasst worden.

Auf eine erfolgsabhängige Vergütung wurde weiterhin verzichtet, um dem Umstand Rechnung zu tragen, dass seit Wirksamwerden des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der Lenovo Germany Holding GmbH die Gesellschaft keinen Bilanzgewinn mehr ausweist.

Zudem erhält nur noch der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung. § 11 Abs. 1 der Satzung wurde daher 2020 wie folgt neu gefasst und damit stellt sich das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. 87a Abs. 1 Satz 2 AktG):

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von EUR 160.000,00 je Geschäftsjahr. Zusätzlich erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats als abschließende pauschale Erstattung im Sinne von § 11 Abs.2 für seine Reise- und Bürokosten EUR 10.000,00 je Geschäftsjahr. Die Vergütung ist zahlbar nach Feststellung des Jahresabschlusses. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

**Weitere Informationen zu den Teilnahmebedingungen und zur Durchführung der Hauptversammlung**

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten am 23. November 2021 ab 11:00 Uhr (MEZ) live im passwortgeschützten Internetservice (HV-Portal), der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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erreichbar ist, in Ton und Bild übertragen. Das HV-Portal ist für die Aktionäre in diesem Jahr zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung eingerichtet worden. Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den nachfolgenden Bestimmungen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 16. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 2. November 2021, 00:00 Uhr (MEZ), sogenannter Nachweisstichtag, bezieht und der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 16. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Der Nachweis hat durch den Letztintermediär in Textform gemäß den gesetzlichen Anforderungen zu erfolgen. Nach § 67c Absatz 3 AktG hat der Nachweis gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erfolgen. Letztintermediär ist, wer als Intermediär für einen Aktionär Aktien einer Gesellschaft verwahrt. Intermediär ist eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben.

**Bedeutung des Nachweisstichtags**

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Berechtigung zur Entgegennahme der Ausgleichszahlung.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:

MEDION AG  

c/o Link Market Services GmbH  

Landshuter Allee 10  

80637 München

oder per Telefax: +49-(0)89-210 27 289  

oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/  

erreichbar ist, übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Ausübung sowohl des Fragerechts als auch des Widerspruchsrechts sind ausschließlich über das HV-Portal möglich.

**Stimmrechtsvertretung und Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) durch die Aktionäre selbst oder ihre Bevollmächtigten**

Die Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst durch elektronische Briefwahl ausüben wollen, können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person nach § 135 Absatz 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige diesen gleichgestellte Personen nach § 135 Absatz 8 AktG) erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären gemeinsam mit den Zugangsdaten für das HV-Portal übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter

#### https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/  

abrufbar.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf kann der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 22. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse

MEDION AG  

c/o Link Market Services GmbH  

Landshuter Allee 10  

80637 München  

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

oder über das HV-Portal, das unter

#### https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/  

erreichbar ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bitte beachten Sie, dass auch Bevollmächtigte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können, sondern das Stimmrecht ebenfalls ausschließlich per elektronischer Briefwahl oder über eine (Unter-)Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben können.

**Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft**

Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen und können bis spätestens Montag, den 22. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse

MEDION AG  

c/o Link Market Services GmbH  

Landshuter Allee 10  

80637 München  

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

oder bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal das unter

#### https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/  

erreichbar ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Diejenigen, die eine Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das HV-Portal unter

#### https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/  

oder das ihnen gemeinsam mit den Zugangsdaten für das HV-Portal übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

#### https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/  

abrufbar.

Wenn elektronische Briefwahlstimmen und Bevollmächtigungen/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

**Fragerechte der Aktionäre**

Das Fragerecht der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz (‘COVID-19-Maßnahmengesetz’) modifiziert. Auf Grundlage des COVID-19-Maßnahmengesetzes ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch das Recht einzuräumen, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz).

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können Fragen zur virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal unter

#### https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/  

einreichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet (§ 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz). Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, einzelne oder wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Fragen von Aktionären oder ihrer Bevollmächtigten müssen bei der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des Sonntags, 21. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal eingereicht werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Bitte beachten Sie, dass die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt werden, sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

**Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte**

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 48.418.400 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 3.736.970 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

**Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 124a, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG**

**Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)**

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, der 23. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Ergänzungsverlangen sind an den Vorstand zu richten. Es wird gebeten, sie an folgende Adresse zu übermitteln:

MEDION AG  

– Vorstand –  

Am Zehnthof 77  

45307 Essen

**Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 126, 127 AktG), Widersprüche gegen Beschlüsse**

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

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zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 08. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat:

MEDION AG  

– Investor Relations –  

Am Zehnthof 77  

45307 Essen  

oder per Telefax: +49-(0)201-8383-6510  

oder per E-Mail: HV2021@medion.com

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß, wobei Wahlvorschläge keiner Begründung bedürfen.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Aktionären wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können über das HV-Portal abgegeben werden und sind ab Eröffnung der Hauptversammlung am 23. November 2021, 11 Uhr (MEZ), bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

**Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)**

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG). Auf die Modifikationen des Auskunftsrechts durch das COVID-19-Maßnahmengesetz bei einer virtuellen Hauptversammlung wird hingewiesen.

**Veröffentlichungen auf der Internetseite (§ 124a AktG) / Ergänzende Informationen**

Ab Einberufung der virtuellen Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung die zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/  

abrufbar. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein. Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 AktG sowie nach § 1 des COVID-19-Gesetzes zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 stehen den Aktionären ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/  

zur Verfügung.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die eben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der virtuellen Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

**Datenschutz für Aktionäre**

Die MEDION AG – als Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DS-GVO – verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege der elektronischen Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 des COVID-19-Gesetzes zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die MEDION AG diese in der Regel von dem Intermediär (sog. Depotbank), den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien beauftragt hat.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der MEDION AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung können personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern entsprechend der gesetzlichen Vorschriften anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt werden. Dies kann insbesondere erhobene Widersprüche sowie das Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG) betreffen. Hinsichtlich der Beantwortung der Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab eingereicht haben (§ 1 Abs. 2 Nr. 3 des COVID-19-Maßnahmengesetzes), behält sich der Vorstand vor, den Namen des Aktionärs bzw. des Aktionärsvertreters in der virtuellen Hauptversammlung anzugeben.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.

Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der MEDION AG über die E-Mail-Adresse

#### datenschutz@medion.com  

oder postalisch MEDION AG, Datenschutz, Am Zehnthof 77, 45307 Essen.

Die MEDION AG und die von ihr beauftragten Auftragsverarbeiter werden die zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung erhaltenen personenbezogenen Daten der Aktionäre nicht für Direktwerbung (Art. 21 Abs. 2 DS-GVO) nutzen oder verarbeiten.

Angaben gemäß Art. 13 DS-GVO: Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Rudolf Stützle; Vorstand: Gerd Brachmann, Christian Eigen, Sitz der Gesellschaft: Essen; Handelsregister: Amtsgericht Essen HRB 13274.

Essen, im Oktober 2021

**MEDION AG**

*Der Vorstand*