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EGM - Wacker Chemie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in Munchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gema 121 AktG

Company: Wacker Chemie AG Date: 2023-03-30 Language: German Register to download
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 News Details

AGM Announcements | 30 March 2023 15:05

#   

Wacker Chemie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Wacker Chemie AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung  

Wacker Chemie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG  

30.03.2023 / 15:05 CET/CEST  

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News  

– ein Service der EQS Group AG.  

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.  

### Wacker Chemie AG

#### München

#### WKN: WCH888  

ISIN: DE000WCH8881

### Einladung

  

Wir laden hiermit die Aktionäre 1 unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am **Mittwoch, den 17. Mai 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)** im Internationalen Congress Center München (ICM) auf dem Messegelände Riem, Am Messesee 6, 81829 München.

1 Die Inhalte dieser Einberufung sprechen alle Geschlechter gleichermaßen an. Zur besseren Lesbarkeit wird nur die männliche Sprachform verwendet.

  

**Tagesordnung**

1.

**Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2022 und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022**

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

**Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von **2.028.622.939,99 €** wie folgt zu verwenden:

|     |     |     |
| --- | --- | --- |  
| 1.  | Ausschüttung an die Aktionäre | **596.135.796,00 €** |
|     | Dies entspricht angesichts der Einteilung des Grundkapitals von 260.763.000,00 € in 52.152.600 Stückaktien unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft gehaltenen 2.474.617 eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen, der Zahlung einer Dividende von **12,00 €** je dividendenberechtigter Aktie. |     |
| 2.  | Gewinnvortrag auf neue Rechnung | **1.432.487.143,99 €** |

3.

**Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

**Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

5.

**Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023**

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31.12.2023 endende Geschäftsjahr sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

6.

**Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024**

Nach der EU-Abschlussprüferverordnung ist die Wacker Chemie AG verpflichtet, spätestens nach zehn Jahren und damit für das Geschäftsjahr 2024 einen Wechsel des Abschlussprüfers vorzunehmen.

Vor diesem Hintergrund wurde ein Auswahlverfahren nach den Vorgaben der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführt. Die Wahl des neuen Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 soll bereits durch die ordentliche Hauptversammlung am 17. Mai 2023 erfolgen, da der neue Abschlussprüfer sowieso für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024 im Zeitraum bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 gewählt werden muss und durch die Festlegung bereits jetzt eine strukturierte Übergabe an den neuen Abschlussprüfer ermöglicht wird.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31.12.2024 endende Geschäftsjahr sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 EU-Abschlussprüferordnung durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, oder die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31.12.2024 endende Geschäftsjahr und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Dabei hat er angegeben, dass er die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, präferiert.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

7.

**Wahlen zum Aufsichtsrat**

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder, so dass eine Neuwahl der Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Dabei ist nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG auf volle Personenzahlen mathematisch auf- beziehungsweise abzurunden.

Die Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widerspricht. Da der Gesamterfüllung nicht widersprochen wurde, ist der Aufsichtsrat daher mit mindestens fünf Frauen und mit mindestens fünf Männern zu besetzen. Die acht Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer, deren Amtszeit mit Beendigung der am 17. Mai 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beginnt, wurden am 23. März 2023 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt, darunter drei Frauen. Mit der Wahl der der Hauptversammlung vorgeschlagenen Kandidaten wird das Mindestanteilsgebot erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter 1. bis 8. genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung 2023 zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen. Die Wahl erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

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| 1.  | Prof. Dr. Andreas H. Biagosch, München,  <br><br>Geschäftsführer der Impacting I GmbH & Co. KG und der Impact GmbH |
| 2.  | Dr. Gregor Biebl, München,  <br><br>Ministerialdirigent, Bayerische Staatskanzlei |
| 3.  | Matthias Biebl, München,  <br><br>Rechtsanwalt in eigener Kanzlei |
| 4.  | Prof. Dr. Patrick Cramer, Göttingen,  <br><br>Direktor am Max-Planck-Institut für Multidisziplinäre Naturwissenschaften |
| 5.  | Ann-Sophie Wacker, München,  <br><br>Rechtsanwältin und Syndikusrechtsanwältin/Beteiligungsmanagerin bei der Athos KG |
| 6.  | Dr. Peter-Alexander Wacker, Bad Wiessee,  <br><br>Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Wacker Chemie AG, Unternehmer |
| 7.  | Prof. Dr. Anna Weber, Burghaun,  <br><br>Wirtschaftsprüferin, Steuerberaterin und Professorin für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule Heilbronn |
| 8.  | Dr. Susanne Weiss, München,  <br><br>Rechtsanwältin und Partnerin der Kanzlei Weiss Walter Fischer-Zernin |

Die vorgenannten Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Ziele, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2022 veröffentlicht. Diese ist im Geschäftsbericht 2022 abgedruckt und über unsere Internetseite unter

**www.wacker.com/hauptversammlung**

zugänglich.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten entscheiden zu lassen.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten“ abgedruckt.

8.

**Beschlussfassung über Satzungsänderungen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung**

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) wurde die virtuelle Hauptversammlung dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Nach dem neuen § 118a AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Um dem Vorstand zukünftig ausreichend Flexibilität zu gewähren, soll eine entsprechende, gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre befristete Ermächtigung an den Vorstand erteilt werden. Während der Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung jeweils nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entscheiden, ob und unter welchen Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte, Nachhaltigkeitserwägungen sowie Aufwand und Kosten in den Blick nehmen.

In diesem Zusammenhang soll auch die bisherige Regelung in § 17 Abs. 2 der Satzung, welche den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet, in bestimmten Fällen (namentlich bei Wohnsitz im Ausland und bei Verhinderung einer Teilnahme vor Ort wegen Wahrnehmung eigener Dienstgeschäfte) im Wege der Bild- und Tonübertragung von einem anderen Ort als dem Versammlungsort aus an der Hauptversammlung teilzunehmen, um den Fall einer virtuellen Hauptversammlung erweitertet werden.

Schließlich soll der Gesellschaft auch eine größere Flexibilität bei der Auswahl von geeigneten Orten für die Abhaltung von Hauptversammlungen eingeräumt werden. Die bisherige Regelung in § 13 Abs. 1 der Satzung erlaubt die Abhaltung von Hauptversammlungen am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern. In der Praxis finden sich geeignete Räumlichkeiten für die Abhaltung von Präsenz- oder virtuellen Hauptversammlungen jedoch oftmals gerade auch in angrenzenden Umlandgemeinden. Diesem Umstand soll dadurch Rechnung getragen werden, dass auch Orte im Umkreis von 50 km um den Sitz der Gesellschaft oder einer deutschen Wettpapierbörse für Hauptversammlungen gewählt werden können.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor folgende Beschlüsse zu fassen:

8.1

§ 14 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.“

8.2

§ 17 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:

„Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung kann im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung wegen der Wahrnehmung eigener Dienstgeschäfte an der Teilnahme an der Hauptversammlung vor Ort verhindert ist oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

8.3

§ 13 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:

„Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse, an einem Ort in einem Umkreis von 50 km um den Sitz der Gesellschaft oder einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.“

Die derzeit gültige Satzung einschließlich einer die vorgeschlagenen Satzungsänderungen beinhaltenden Vergleichsfassung sind über unsere Internetseite unter

**www.wacker.com/hauptversammlung**

zugänglich.

9.

**Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands**

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG auf Empfehlung des Präsidialausschusses mit Wirkung zum 1. Januar 2023 Änderungen an dem geltenden und von der Hauptversammlung zuletzt am 12. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen.

Dabei handelt es sich neben redaktionellen Änderungen gegenüber dem 2021 von der Hauptversammlung verabschiedeten Vergütungssystem um die Anhebung der Kappungsgrenzen für die variable Vergütung aus STI und LTI, um das Vergütungssystem attraktiver und damit wettbewerbsfähiger zu gestalten. Infolgedessen wurde auch die Maximalvergütung nach oben angepasst.

Das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten“ abgedruckt und auch über unsere Internetseite unter

**www.wacker.com/hauptversammlung**

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

10.

**Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts**

Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß §162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht samt Prüfungsvermerk ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten“ abgedruckt und auch über unsere Internetseite unter

**www.wacker.com/hauptversammlung**

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

**Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten**

**Zu Tagesordnungspunkt 6: Wahlen zum Aufsichtsrat**

**A. Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten**

  

**1\. Prof. Dr. Andreas H. Biagosch**

Geboren: 1955  

Wohnsitz: München  

Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Impacting l GmbH & Co. KG und der Impact GmbH

Mitglied des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG seit 2015

|     |     |
| --- | --- | 
| 1975 – 1984: | Studium Maschinenbau und Betriebswirtschaft, TU München  <br><br>(Diplom-Ingenieur, Diplom-Wirtschaftsingenieur) |
| 1978 – 1979: | Stipendium der Rotary Foundation, University of Illinois, USA |
| 1982 – 1984: | Assistent am Lehrstuhl für Flugantriebe der TU München |
| 1984: | Promotion Dr. Ing. |
| 1984 – 2012: | McKinsey & Company, Inc., New York |
| Seit 2012: | Geschäftsführer der Impacting I GmbH & Co. KG und der Impact GmbH |
| Seit 2013: | Lehrauftrag an der TU München (Finance and Accounting) |
| Seit 2019: | Honorarprofessor der TU München (Fakultät Wirtschaftswissenschaften) |

**Mitgliedschaft in weiteren Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien**

Vorsitzender des Beirats der ATHOS Service GmbH  

Mitglied des Aufsichtsrats der Aixtron SE, Deutschland (börsennotiert)  

Mitglied des Board of Directors Ashok Leyland Ltd., Indien (börsennotiert)

  

**2\. Dr. Gregor Biebl**

Geboren: 1968  

Wohnsitz: München  

Ausgeübter Beruf: Ministerialdirektor Bayerische Staatskanzlei

Mitglied des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG seit 2013

|     |     |
| --- | --- | 
| 1995: | Zweites Juristisches Staatsexamen |
| 2002: | Promotion Dr. jur. |
| 1996 – 2018: | Tätigkeiten in verschiedenen Bayerischen Staatsministerien |
| Seit 2018: | Ministerialdirektor Bayerische Staatskanzlei |

**Mitgliedschaft in weiteren Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien**

keine

  

**3\. Matthias Biebl**

Geboren: 1966  

Wohnsitz: München  

Ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt in eigener Kanzlei

Mitglied des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG seit 2008

|     |     |
| --- | --- | 
| 1995: | Zweites Juristisches Staatsexamen |
| 1995 – 2021: | Rechtsanwalt und Syndikusrechtsanwalt bei der UniCredit Bank AG |
| Seit Nov. 2021: | Rechtsanwalt in eigener Kanzlei |

**Mitgliedschaft in weiteren Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien**

keine

  

**4\. Prof. Dr. Patrick Cramer**

Geboren: 1969  

Wohnsitz: Göttingen  

Ausgeübter Beruf: Direktor am Max-Planck-Institut für Multidisziplinäre Naturwissenschaften Gewählter Präsident der Max-Planck-Gesellschaft ab 23.6.2023

|     |     |
| --- | --- | 
| 1989 – 1995: | Studium der Chemie, Universitäten Stuttgart, Heidelberg, Bristol und Cambridge, UK |
| 1995: | Diplom in Chemie, Universität Heidelberg |
| 1995 – 1998: | Doktorand, EMBL Grenoble, Frankreich |
| 1998: | Promotion in Biochemie, Universität Heidelberg und EMBL |
| 1999 – 2001: | Postdoktorand, Stanford University, Stanford, USA |
| 2001 – 2003: | Tenure-Track Professor für Biochemie, LMU München |
| 2004 – 2014: | Professor für Biochemie, LMU München |
| 2007 – 2009: | Dekan, Fakultät für Chemie und Pharmazie, LMU München |
| 2004 – 2013: | Direktor, Genzentrum München, LMU München |
| 2010 – 2013: | Leiter, Department Biochemie, LMU München |
| 2014 – 2021: | Direktor, Max-Planck-Institut für Biophysikalische Chemie, Göttingen |
| Seit 2017: | Honorarprofessor, Georg-August-Universität Göttingen |
| Seit 2022: | Direktor, Max-Planck-Institut für Multidisziplinäre Naturwissenschaften, Göttingen |
| ab 23.6.2023: | Präsident, Max-Planck-Gesellschaft, München |

**Mitgliedschaft in weiteren Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien**

keine

  

**5\. Ann-Sophie Wacker**

Geboren: 1988  

Wohnsitz: München  

Ausgeübter Beruf: Rechtsanwältin und Syndikusrechtsanwältin / Beteiligungsmanagerin bei der Athos KG

Mitglied des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG seit 2018

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| 2006 – 2008: | Diploma of Higher Education in International Relations & Modern History |
| 2008 – 2011: | B.A. Corporate Management & Economics |
| 2020: | Zweites Juristisches Staatsexamen |
| Seit 2020: | Rechtsanwältin |
| Seit 2021: | Syndikusrechtsanwältin und Beteiligungsmanagerin bei der Athos KG |

**Mitgliedschaft in weiteren Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien**

Mitglied des Boards RedDress Ltd., Israel  

Mitglied des Beirats der Temedica GmbH

  

**6\. Dr. Peter-Alexander Wacker**

Geboren: 1951  

Wohnsitz: Bad Wiessee  

Ausgeübter Beruf: Ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Wacker Chemie AG, Unternehmer

Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG seit 2008

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| 1971 – 1976: | Studium der Betriebswirtschaftslehre, Universitäten Wien, Genf und München |
| 1980: | Promotion Dr. rer. pol. |
| 1978 – 1992: | BMW AG, verschiedene Vertriebs- und Marketingfunktionen |
| 1992 – 1995: | TMG Unternehmensberatung |
| 1993 – 1996: | Wacker Chemie GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats |
| 1996 – 2008: | Wacker Chemie GmbH / Wacker Chemie AG, Sprecher der Geschäftsführung / Vorsitzender des Vorstands |
| Seit 2008: | Vorsitzender des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG |

**Mitgliedschaft in weiteren Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien**

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Blue Elephant Energy AG

Vorsitzender des Verwaltungsrats und Kuratoriums des ifo Instituts – Leibniz Instituts für Wirtschaftsforschung an der Universität München e.V.

  

**7\. Prof. Dr. Anna Weber**

Geboren: 1974  

Wohnsitz: Burghaun  

Ausgeübter Beruf: Wirtschaftsprüferin / Steuerberaterin,  

Professorin für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, Hochschule Heilbronn

Mitglied des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG seit 2022

|     |     |
| --- | --- | 
| 2008: | Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim (Diplom-Kauffrau) |
| 2011: | Promotion Dr. rer. pol |
| 2008 – 2014: | Ernst & Young, GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Freiburg/Stuttgart, verschiedene Funktionen, zuletzt als Managerin / Engagement Leader  <br><br>(Prokuristin) Wirtschaftsprüfung |
| Seit 2014: | Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungskanzlei, Burghaun |
| Seit 2015: | Professur für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, insbesondere externes Rechnungswesen, Hochschule Heilbronn |

**Mitgliedschaft in weiteren Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien**

Mitglied des Aufsichtsrats der Aixtron SE (börsennotiert)

  

**8\. Dr. Susanne Weiss, München**

Geboren: 1961  

Wohnsitz: München  

Ausgeübter Beruf: Wirtschaftsanwältin, Partnerin und Gründungsmitglied der Kanzlei Weiss Walter Fischer-Zernin

Mitglied des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG seit 2008

|     |     |
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| 1989: | Zweites Juristisches Staatsexamen |
| Seit 1989: | Wirtschaftsanwältin, aktuell Kanzlei Weiss Fischer-Zernin |
| 1994: | Promotion Dr. jur. |

**Mitgliedschaft in weiteren Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien**

Vorsitzende des Aufsichtsrats der ROFA INDUSTRIAL AUTOMATION AG  

Mitglied des Aufsichtsrats der Porr AG, Österreich (börsennotiert)  

Mitglied des Aufsichtsrats der Spielvereinigung Unterhaching Fußball GmbH & Co. KGaA  

Mitglied des Aufsichtsrats der UBM Development AG, Österreich (börsennotiert)

  

**B. Ergänzende Angaben nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex**

Die vorgeschlagenen Kandidaten Matthias Biebl und Dr. Peter-Alexander Wacker sowie Dr. Susanne Weiss sind bereits seit mehr als 12 Jahren Mitglied des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG. Matthias Biebl, Dr. Peter-Alexander Wacker und Dr. Susanne Weiss sind zudem Geschäftsführer der Dr. Alexander Wacker Familiengesellschaft mit beschränkter Haftung, München, welche mehr als 50 % der Anteile und Stimmrechte an der Wacker Chemie AG hält. Dr. Peter-Alexander Wacker und Dr. Susanne Weiss sind darüber hinaus Geschäftsführer der Blue Elephant Holding GmbH, Bad Wiessee, welche etwas mehr als 10 % der Anteile und Stimmrechte an der Wacker Chemie AG hält und mehrheitlich von Dr. Peter-Alexander Wacker gehalten wird. Bei Ann-Sophie Wacker handelt es sich um eine Tochter von Dr. Peter-Alexander Wacker.

**C. Sonstige Hinweise**

Von den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten verfügt Prof. Dr. Anna Weber über umfassende Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen sowie auf dem Gebiet der Abschlussprüfung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und -prüfung.

Dr. Peter-Alexander Wacker verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Rechnungslegung, des internen Kontroll- und Risikomanagements sowie der Nachhaltigkeitsberichterstattung und -prüfung.

**Zu Tagesordnungspunkt 8: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands**

**Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands**

Der Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG hat am 2. März 2023 – gestützt auf die Empfehlung des Präsidialausschusses – das nachfolgende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Das Vergütungssystem gilt für alle zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats bereits bestellten Vorstandsmitglieder für Vergütungsgeschäftsjahre ab dem 1. Januar 2023. Es gilt ebenso für Vergütungsgeschäftsjahre ab dem 1. Januar 2023 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 oder danach neu abgeschlossen oder deren Dienstverträge nach dem Beschluss des Aufsichtsrats verlängert werden.

Für die Vergütungsgeschäftsjahre 2021 und 2022 gilt das vom Aufsichtsrat am 4. März 2021 beschlossene und von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem.

**A. GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS DER WACKER CHEMIE AG**

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („ **DCGK** “) in der Fassung vom 28. April 2022.

Mit dem vorliegenden Vergütungssystem setzt der Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG Anreize für eine nachhaltig und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung. Gegenüber dem zuletzt im Mai 2021 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem werden folgende Anpassungen vorgenommen, um eine marktgerechte und wettbewerbsfähige Vorstandsvergütung sicherzustellen:

|     |     |
| --- | --- |
| –   | Anhebung der Obergrenze für den Short Term Incentive („ **STI** “) von bisher 98 % auf nun 144 % und der Obergrenze für den Long Term Incentive („ **LTI** ”) von bisher 122 % auf nun 180 %; |
| –   | daraus resultiert eine höhere Maximalvergütung von EUR 5.000.000,00 brutto für den Vorstandsvorsitzenden und von EUR 3.800.000,00 brutto für ordentliche Vorstandsmitglieder. |

**Schematische Darstellung des Vorstandsvergütungssystems ab 1. Januar 2023**  

![
](https://dgap.hv.eqs.com/230312039461/230312039461_00-0.jpg)

  

**B. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN**

**I. Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)**

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variabler Vergütungsbestandteile, Versorgungsaufwand (Servicekosten) und sämtlicher Nebenleistungen der Vorstandsmitglieder) – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist auf einen Maximalbetrag begrenzt („ **Maximalvergütung** “). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 5.000.000,00 brutto und für weitere Vorstandsmitglieder jeweils EUR 3.800.000,00 brutto.

Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem LTI für das jeweilige Vergütungsgeschäftsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Maximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.

Unabhängig von der Maximalvergütung ist der Auszahlungsbetrag aus dem STI auf maximal 144 % des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts des Vergütungsgeschäftsjahres und der rechnerische Bonus aus dem LTI auf maximal 180 % des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts des Vergütungsgeschäftsjahres begrenzt wie nachfolgend unter Ziffer III.3 (Variable Vergütungsbestandteile) näher beschrieben.

**II. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Wacker Chemie AG (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)**

Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der Wacker Chemie AG. Im Mittelpunkt stehen profitables Wachstum und das Ziel, in der Mehrzahl der Geschäftsfelder führende Wettbewerbspositionen einzunehmen. Dabei wird das Handeln an einer nachhaltigen Entwicklung ausgerichtet. Wertorientiertes Management ist ein zentraler Bestandteil der Unternehmenspolitik, um den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern. Das Vergütungssystem setzt Anreize durch die an den zentralen Unternehmenskennzahlen orientierten finanziellen Ziele der variablen Vergütung (STI und LTI). Die vier Kennzahlen Ziel-Return on Capital Employed (ROCE), Plan-Business Value Contribution (Plan-BVC), Ziel-EBITDA-Marge sowie Plan-Operating Net Cash Flow (NCF) bewerten den Erfolg des Unternehmens im Vergleich zum Wettbewerb sowie nach den Aspekten Profitabilität und Generierung von positivem Cashflow. Die nichtfinanziellen strategischen und ESG-Ziele für den LTI setzen Anreize für nachhaltiges Wirtschaften und unterstützen die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens sowie die ehrgeizigen Klimaschutzziele. Der LTI bemisst sich an einer durchschnittlichen Zielerreichung über die letzten drei Jahre (einschließlich des Vergütungsgeschäftsjahres) und wird vollständig in Aktien der Gesellschaft ausgezahlt. Durch die anschließende Aktien-Haltefrist von drei Jahren wird die variable Vergütung des LTI noch stärker auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

**III. Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG)**

**1\. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung**

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind der STI und der LTI. Der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile wird nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung erläutert. Die Ziel-Gesamtvergütung für das betreffende Geschäftsjahr setzt sich zusammen aus dem festen Jahresgehalt, bei der variablen Vergütung aus dem Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung, aus dem Versorgungsaufwand (Service-Kosten) und den Nebenleistungen.

Unter Berücksichtigung der betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand (Service Kosten) und Nebenleistungen) bei rund 45 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei rund 55 % der Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der variablen Vergütung liegt derzeit der Anteil des STI bei rund 25 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des LTI bei rund 30 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Bei Herrn Willems ergeben sich geringfügige Abweichungen aufgrund der aktuarischen Bewertung seiner leistungsorientierten Ruhegehaltszusage.

Bei neu bestellten Vorstandsmitgliedern können sich hinsichtlich des relativen Anteils der einzelnen Vergütungselemente Abweichungen aufgrund der gegebenenfalls abweichenden Zielwerte für die variable Vergütung sowie wegen höherer Nebenleistungen (z.B. Sign-on Bonus, Kompensationszahlungen) oder des höheren Anteils der Altersversorgung durch den Mindestschutz ergeben. Abweichungen für künftige Geschäftsjahre können sich zudem aus Änderungen bei den Nebenleistungen bzw. der Gewährung von sonstigen Nebenleistungen ergeben.

**2\. Feste Vergütungsbestandteile**

**2.1 Jahresgrundgehalt**

Das Jahresgrundgehalt ist eine feste, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Es wird in zwölf monatlichen Raten als Gehalt gezahlt, im Falle eines unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstverhältnisses zeitanteilig.

**2.2 Betriebliche Altersversorgung**

Die Vorstandsmitglieder haben als betriebliche Altersversorgung zunächst Anspruch auf eine betriebliche Grundversorgung über die Pensionskasse der Wacker Chemie VVaG. Zu diesem Zweck leisten die Gesellschaft und der Vorstand monatliche Beiträge an die Pensionskasse.

Seit dem 1. Januar 2021 gilt für Neubestellungen von Vorstandsmitgliedern zusätzlich folgende beitragsorientierte Zusage:

Die Gesellschaft stellt jährlich einen Versorgungsaufwand in Höhe von 30 % des Jahresgrundgehalts zur Verfügung, der in zwölf gleichen Raten monatlich in ein Contractual Trust Agreement mit treuhänderischer Verwaltung eingezahlt und gemäß der vereinbarten Anlagestrategie investiert wird. Zum Zeitpunkt der Auszahlung beträgt das Versorgungsguthaben mindestens die Summe der bis dahin eingezahlten Beiträge (ohne Inflationsausgleich). Im Versorgungsfall wird das Versorgungsguthaben wahlweise als Einmalbetrag oder in zehn Raten ausgezahlt. Soweit das Versorgungsguthaben in Raten ausgezahlt wird, gilt die nominelle Beitragsgarantie nur für die erste Rate. Anderweitige Versorgungsbezüge werden nicht angerechnet. Im Falle eines vorzeitigen Eintritts des Versorgungsfalls wegen Invalidität oder Tod des Vorstandsmitglieds wird – nach einer angemessenen Wartezeit – ein Mindestschutz von 2,5 Jahresgrundgehältern gewährt.

Die Herren Dr. Ohler und Dr. Hartel behalten weiterhin ihre zum 31. Dezember 2020 erdienten Anwartschaften (ermittelt nach dem Planwert) zu den bisherigen vertraglichen Konditionen (einschließlich der Regelungen zu Invalidität und Witwen- und Waisenrente und der Anrechnung von Leistungen aus anderen Zusagen wie der Zusatzversorgung, die sie sich als Mitarbeiter der Gesellschaft vor ihrer Vorstandsbestellung erdient haben), wobei ihnen für ihre erdiente Anwartschaft aus dem Altsystem ein Kapitalwahlrecht eingeräumt wurde. Seit 1. Januar 2021 erhalten sie eine zusätzliche beitragsorientierte Zusage wie zuvor beschrieben mit jährlichen Beiträgen in Höhe von 30 % (Herr Dr. Hartel) bzw. 25 % (Herr Dr. Ohler) ihres Grundgehalts (jedoch ohne den zuvor beschriebenen Mindestschutz).

Für Herrn Willems besteht weiterhin die bisherige leistungsorientierte Ruhegehaltszusage. Danach besteht ein Anspruch auf Zahlung eines jährlichen Ruhegehalts im Versorgungsfall, d.h. bei Erreichen des vereinbarten Ruhealters bzw. bei dauerhafter Berufsunfähigkeit. Die Höhe des Ruhegehalts bemisst sich nach der Höhe des zuletzt bezogenen ruhegehaltsfähigen festen Jahresgehalts sowie nach der Dauer der Vorstandstätigkeit. Ein Prozentwert des ruhegehaltsfähigen Jahresgrundgehalts ist als Sockelbetrag definiert und wird mit einem jährlichen, prozentualen Steigerungsbetrag pro Dienstjahr angepasst. Erhöhungen der Jahresgehälter von Herrn Willems sind seit 2016 als zusätzliche feste, nicht ruhegehaltsfähige Entgeltkomponente vereinbart und haben keine Auswirkung auf die Berechnung des Ruhegehalts.

Die Möglichkeit zur Entgeltumwandlung in Versorgungsbezüge (Deferred Compensation) an Vorstandsmitglieder aus der Vergangenheit wurde mit Wirkung zum 31. Dezember 2020 beendet.

**2.3 Nebenleistungen**

Als Nebenleistung der Gesellschaft steht den Vorstandsmitgliedern insbesondere ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Für dienstlich veranlasste Fahrten steht ein Fahrer zur Verfügung. Die Gesellschaft übernimmt zudem etwaige Steuern des geldwerten Vorteils für die private Nutzung des Dienstwagens sowie für die Fahrten Wohnung – Arbeitsstätte wie auch für die Inanspruchnahme des Fahrers. Darüber hinaus sind die Mitglieder des Vorstands in eine Unfallversicherung für dienstliche und außerdienstliche Unfälle einbezogen. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie eine Kostenerstattung im Zusammenhang mit ärztlichen Vorsorgeuntersuchungen.

**3\. Variable Vergütungsbestandteile**

**3.1 Short Term Incentive (STI)**

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der Bemessungszeitraum ist das Vergütungsgeschäftsjahr.

Der Auszahlungsbetrag aus dem STI beträgt 80 % des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts im Vergütungsgeschäftsjahr bei 100 % Zielerreichung und ist auf maximal 144 % des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts des Vergütungsgeschäftsjahres begrenzt.

Grundlage für den STI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes Vergütungsgeschäftsjahr festgesetzten, finanziellen Erfolgsziele. Soweit nichts Anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele auf die Leistungskriterien Ziel-Return on Capital Employed, Plan-Business Value Contribution, Ziel-EBITDA-Marge sowie Plan-Operating Net Cash Flow.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vergütungsgeschäftsjahr für jedes Leistungskriterium einen Zielwert, einen Minimalwert und einen Maximalwert sowie die Gewichtung der Kriterien zueinander fest. Der Zielwert entspricht jeweils einer Zielerreichung von 100 %. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Leistungskriterien während des Vergütungsgeschäftsjahres ist ausgeschlossen.

Die Zielerreichung, das heißt der in Bezug auf jedes Leistungskriterium tatsächlich erreichte Wert, wird nach Ablauf des Vergütungsgeschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium in einen Zielerreichungsfaktor („ **ZE** “) nach folgendem System umgerechnet:

|     |     |     |
| --- | --- | --- |  
| Wenn Zielerreichung ≤ Minimalwert: | ZE = | 0   |
| Wenn Zielerreichung ≤ Zielwert: | ZE = | (Zielerreichung – Minimalwert) /  <br><br>(Zielwert – Minimalwert) |
| Wenn Zielerreichung > Zielwert: | ZE = | 1 + (Zielerreichung – Zielwert) /  <br><br>(Maximalwert – Zielwert);  <br><br>jedoch maximal 2 |

Der Maximalwert entspricht den jährlich durch den Aufsichtsrat festzulegenden Oberwerten für die Leistungskriterien. Der Minimalwert entspricht den jährlich durch den Aufsichtsrat festzulegenden unteren Grenzwerten für die Leistungskriterien, die überschritten werden müssen, um einen positiven Zielerreichungsfaktor zu erreichen. Der maximale Zielerreichungsfaktor beträgt 2. Der Zielfaktor beträgt 1.

Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der Leistungskriterien. Der Gesamtzielerreichungsfaktor wird sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der den Zielerreichungsgrad auf der Skala von 0 % bis maximal 144 % abbildet.

Der Brutto-Auszahlungsbetrag für den STI errechnet sich, indem der Bonusprozentwert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres multipliziert wird.

Für Erstbestellungen kann der Aufsichtsrat abweichende Regelungen treffen, insbesondere einen Mindest- bzw. Maximal-STI festlegen oder einen niedrigeren Zielbetrag bei 100 %-Zielerreichung und/oder einen niedrigeren Maximalwert festsetzen.

Der Brutto-Auszahlungsbetrag für den STI wird vom Aufsichtsrat im März des auf das Vergütungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt. Der STI wird mit dem Festgehalt für den Monat, der auf den Monat der Festlegung folgt, zur Zahlung fällig.

**3.2 Long Term Incentive (LTI)**

Der LTI ist mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum und anschließender Aktienerwerbspflicht und dreijähriger Aktienhaltepflicht konzipiert. Der Bemessungszeitraum besteht aus dem Vergütungsgeschäftsjahr sowie den zwei dem Vergütungsgeschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahren. Der dreijährige Bemessungszeitraum ist somit in Bezug auf das Vergütungsgeschäftsjahr zukunftsbezogen und in Bezug auf die zwei vorangegangenen Geschäftsjahre vergangenheitsbezogen.

Der Auszahlungsbetrag des LTI bei 100 % Zielerreichung beträgt 100 % des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts im Vergütungsgeschäftsjahr und der rechnerische Bonus ist auf maximal 180 % des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts begrenzt.

Grundlage für den LTI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für das Vergütungsgeschäftsjahr und für die beiden anderen Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums festgelegten Leistungskriterien. Der Aufsichtsrat legt die Leistungskriterien jeweils für das Vergütungsgeschäftsjahr fest.

Die Leistungskriterien setzen sich aus finanziellen Zielen und nichtfinanziellen Zielen zusammen. Soweit nichts Anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele auf die Leistungskriterien Ziel-Return on Capital Employed, Plan-Business Value Contribution, Ziel-EBITDA-Marge sowie Plan-Operating Net Cash Flow. Die nichtfinanziellen Ziele umfassen strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und umsichtige Unternehmensführung (Governance) – sog. ESG-Ziele.

Der Aufsichtsrat wählt für jedes Jahr ein bis zwei strategische und/oder ESG-Ziele aus, mindestens jedoch ein ESG-Ziel. Im Falle mehrerer strategischer und ESG-Ziele wird jedes strategische und ESG-Ziel gleich gewichtet, sofern nicht anders durch den Aufsichtsrat für das jeweilige Vergütungsgeschäftsjahr bestimmt.

Über die Gewichtung der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien zueinander bzw. untereinander entscheidet der Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat legt für das Vergütungsgeschäftsjahr für jedes Leistungskriterium – finanzielle und nichtfinanzielle Ziele – einen Zielwert, einen Minimalwert und einen Maximalwert fest. Der Zielwert entspricht jeweils einer Zielerreichung von 100 %. Ist bei einem nichtfinanziellen Ziel die Zielerreichung nicht festleg- und messbar, so legt der Aufsichtsrat für dieses nicht-finanzielle Ziel für das Vergütungsgeschäftsjahr eine abweichende Methode der Messung der Zielerreichung und einen Zielwert, sowie gegebenenfalls einen Minimal- und Maximalwert, fest. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Leistungskriterien während des Vergütungsgeschäftsjahres ist ausgeschlossen.

Die Zielerreichung, das heißt der in Bezug auf jedes Leistungskriterium tatsächlich erreichte Wert, wird für jedes Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums nach Abschluss des jeweiligen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgestellt.

Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium in einen Zielerreichungsfaktor („ **ZE** “) nach folgendem System umgerechnet:

|     |     |     |
| --- | --- | --- |  
| Wenn Zielerreichung ≤ Minimalwert: | ZE = | 0   |
| Wenn Zielerreichung ≤ Zielwert: | ZE = | (Zielerreichung – Minimalwert) /  <br><br>(Zielwert – Minimalwert) |
| Wenn Zielerreichung > Zielwert: | ZE = | 1 + (Zielerreichung – Zielwert) /  <br><br>(Maximalwert – Zielwert);  <br><br>jedoch maximal 2 |

Der Maximalwert entspricht den jährlich durch den Aufsichtsrat festzulegenden Oberwerten für die Leistungskriterien. Der Minimalwert entspricht den jährlich durch den Aufsichtsrat festzulegenden unteren Grenzwerten für die Leistungskriterien, die überschritten werden müssen, um einen positiven Zielerreichungsfaktor zu erreichen. Der maximale Zielerreichungsfaktor beträgt 2. Der Zielfaktor beträgt 1.

Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der Leistungskriterien.

Der Gesamtzielerreichungsfaktor (Summe der Zielerreichungsfaktoren in den Leistungskriterien) des Vergütungsgeschäftsjahres wird sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der den Zielerreichungsgrad auf der Skala von 0 % bis maximal 180 % abbildet.

Für die Bemessung des rechnerischen Bonus aus dem LTI werden die Bonusprozentwerte des Vergütungsgeschäftsjahres sowie die Bonusprozentwerte der zwei dem Vergütungsgeschäftsjahr vorangegangenen Jahre im Wege einer Durchschnittsbildung einbezogen.

Der rechnerische Bonus aus dem LTI errechnet sich aus dem Durchschnitt der Bonusprozentwerte während des Bemessungszeitraums, multipliziert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, diesen rechnerischen Bonus auf der Grundlage einer Gesamtwürdigung aller Umstände nach billigem Ermessen basierend auf der Leistung des Vorstands und der Erreichung von ESG- und strategischen Unternehmenszielen um bis zu 30 % zu erhöhen oder zu reduzieren. Die Höhe des so ermittelten Brutto-Auszahlungsbetrags aus dem LTI wird vom Aufsichtsrat im März des auf das Vergütungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt. Die Höhe des rechnerischen Netto-Auszahlungsbetrags wird individuell abhängig von der persönlichen Steuersituation des Vorstandsmitglieds ermittelt und ist von den Mitgliedern des Vorstands verpflichtend in Aktien der Gesellschaft anzulegen. Sich eventuell ergebende Bruchteile werden in bar ausbezahlt. Die Zahl der Aktien bestimmt sich nach dem XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft am ersten Börsentag, der auf die ordentliche Hauptversammlung folgt (Stichtag). Die Gesellschaft erwirbt die Aktien im Namen und für Rechnung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Sie werden auf einem Sperrdepot des jeweiligen Vorstands bei einer durch die Gesellschaft bestimmten Bank verwahrt.

Für neu bestellte Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat abweichende Regelungen treffen, insbesondere einen niedrigeren Zielbetrag bei 100 %-Zielerreichung und/oder einen niedrigeren Maximalwert festsetzen und/oder die Bonusprozentwerte für den Bemessungszeitraum frei festlegen und beispielsweise den Zielwert oder einen Mindest- und/oder Maximalwert zugrunde legen.

Die Aktien unterliegen einer Haltefrist von drei Jahren gerechnet ab dem Stichtag (abweichend bei Tod oder dauernder Dienstunfähigkeit des Vorstandsmitglieds, dazu sogleich unter 3.3.).

**3.3. Unterjähriger Ein- und Austritt und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen**

Ist das Vorstandsmitglied nicht für zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Gesellschaft tätig, werden der Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI und der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem LTI entsprechend anteilig gekürzt.

Endet das Dienstverhältnis durch Kündigung des Vorstandsmitglieds oder der Gesellschaft oder wird das Anstellungsverhältnis nicht verlängert, so bleibt es für den Anspruch auf den STI und den LTI bei den vertraglichen Regelungen zu Abrechnung und Auszahlung. In diesen Fällen bleibt beim LTI zudem die Aktien-Haltefrist bis zu ihrem regulären Ende bestehen.

Endet das Anstellungsverhältnis durch Tod oder wegen dauernder Dienstunfähigkeit, so wird der anteilig gekürzte virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag im Monat nach der vertraglich vorgesehenen Festsetzung in bar anstelle von Aktien ausgezahlt. Die Sperrfrist für alle bisher im Rahmen der variablen Vergütung erworbenen Aktien endet vorzeitig mit Ablauf des Kalendermonats, in dem das Anstellungsverhältnis endet.

Der Aufsichtsrat ist im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmens oder Unternehmensteils, berechtigt, die Planbedingungen des STI und die Planbedingungen des LTI nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

**4\. Sonstige Leistungen**

Ferner ist der Aufsichtsrat berechtigt, weitere Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder zu gewähren. Die Leistungen können zeitlich begrenzt oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbart werden. Die Leistungen können beispielsweise ein Sign-on Bonus, Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst- bzw. Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel (z.B. Umzugskosten, Kosten der doppelten Haushaltsführung) sein.

Schließlich können die Mitglieder des Vorstands im Einzelfall von Verfahrens- und Anwaltskosten freigestellt werden (nebst Übernahme der etwaigen Versteuerung des geldwerten Vorteils). Dies setzt voraus, dass nach einer Prüfung des Sachverhalts durch den Aufsichtsrat keine Anhaltspunkte für eine Sorgfaltspflichtverletzung des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft vorliegen und eine Rückforderungsklausel für den Fall der schuldhaften Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft vereinbart wird. Ist streitig, ob das Vorstandsmitglied die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewendet hat, so trifft dieses die Beweislast (§ 93 Abs. 2 S. 2 AktG).

**IV. Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)**

Die unter B.III.3 bereits vorgestellten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien tragen wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei:

**1\. Short Term Incentive (STI)**

Der Gesamtzielerreichungsfaktor des STI orientiert sich an für die Gesellschaft strategisch relevanten finanziellen Erfolgszielen im Rahmen eines wertorientierten Managements als zentralem Bestandteil der Unternehmenspolitik.

Dazu gehören zunächst die beiden operativen Leistungsgrößen operativer Netto-Cashflow (Plan-Operating Net Cashflow) und Plan-BVC (Business Value Contribution), die auf Basis der Prognose für das Vergütungsgeschäftsjahr festgelegt werden und unter anderem dem Unternehmensziel, das Umsatzwachstum bei gleichzeitig hoher Ertragskraft zu beschleunigen, Rechnung tragen. Mit dem BVC will WACKER einen Residualgewinn erwirtschaften, der über den Kapitalkosten liegt und damit Wert schafft. Das Leistungskriterium Plan-BVC misst den Wertbeitrag, der im Vergütungsgeschäftsjahr erwirtschaftet wurde. Das Leistungskriterium Plan-Operating Net Cashflow ist definiert als Summe aus Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit und aus langfristiger Investitionstätigkeit vor Wertpapieren. Der Netto-Cashflow zeigt, ob der laufende Geschäftsbetrieb und die notwendigen Investitionen aus der eigenen operativen Tätigkeit finanziert werden können. Die Gesellschaft hat das Ziel, einen nachhaltig positiven Netto-Cashflow zu erreichen. Die wesentlichen Einflussgrößen auf den Netto-Cashflow sind neben der Höhe der Investitionen die Profitabilität sowie ein wirksames Management des Nettoumlaufvermögens.

Ferner gehören die beiden strategischen Performancegrößen Ziel-EBITDA-Marge und ROCE (Return on Capital Employed) dazu, für die absolute Zielwerte festgelegt werden, die den Anspruch des Unternehmens widerspiegeln, langfristig und nachhaltig den Unternehmenswert zu steigern und eine im Wettbewerbsvergleich hohe Profitabilität zu erzielen.- Das Leistungskriterium ROCE zeigt die Kapitalrentabilität. Mit der Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed) wird deutlich, wie profitabel das für den Geschäftsbetrieb notwendige Kapital genutzt wird. Der ROCE ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern, dividiert durch das eingesetzte Kapital. Der Zielwert für dieses Leistungskriterium entspricht dem Anspruch des Unternehmens, in jeder Phase eines Konjunkturzyklus mindestens die Kapitalkosten zu verdienen. Das Leistungskriterium Ziel-EBITDA-Marge ist eine der wichtigsten Kennzahlen im Hinblick darauf, ob ein Unternehmen mit seiner operativen Tätigkeit alle anfallenden Kosten deckt und ist besonders gut für den Branchenvergleich geeignet. Der Zielwert für dieses Kriterium reflektiert den Anspruch des Unternehmens dauerhaft eine Profitabilität zu erreichen, die mindestens dem Niveau der besten Wettbewerber entspricht.

Die Zielerreichung wird anhand der finanziellen Kennzahlen gemessen, die im Konzernabschluss veröffentlicht werden.

**2\. Long Term Incentive (LTI)**

Der Gesamtzielerreichungsfaktor des LTI orientiert sich an für die Gesellschaft strategisch relevanten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien. In Bezug auf die finanziellen Leistungskriterien ROCE, Plan-BVC, Ziel-EBITDA-Marge sowie NCF gelten die oben unter B.IV.1 für den STI beschriebenen Anreize zur Förderung der Geschäftsstrategie. Die nichtfinanziellen Ziele leisten gleichermaßen einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie: Der Gesamtzielerreichungsfaktor umfasst nichtfinanzielle strategische und ESG-Ziele. Der Aufsichtsrat kann dabei insbesondere die strategischen Fokusthemen für das Vergütungsgeschäftsjahr berücksichtigen und sich an den Kategorien Wachstum, Stellung im Wettbewerb, Innovationen, erfolgreicher Abschluss von Projekten oder Fortschritt bei der Digitalisierung orientieren.

Nachhaltigkeit ist ein Kernelement des WACKER Geschäftsmodells. Die Nachfrage nach nachhaltigen Produkten steigt stetig. Der Anteil dieser Produkte am Portfolio liegt bereits heute bei mehr als zwei Dritteln und soll sich in den kommenden Jahren noch stärker zum Umsatz- und Ergebnistreiber im Konzern entwickeln. WACKER hat sich zudem ambitionierte Ziele hin zur Klimaneutralität im Jahr 2045 gesetzt. Der Aufsichtsrat kann bei der Festlegung der nichtfinanziellen Leistungskriterien insbesondere diese Nachhaltigkeitsziele, aber auch andere für die Wacker Chemie AG bedeutende nichtfinanzielle Ziele berücksichtigen. Dazu zählen neben der Reduktion des spezifischen CO 2 \-Ausstoßes und der Steigerung des Anteils nachhaltiger Produkte am Produktportfolio beispielsweise die Reduktion des spezifischen Energieverbrauchs, die Gesamtunfallrate oder auch die Zufriedenheit von Mitarbeitern und Kunden.

**V. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)**

Der Aufsichtsrat kann den Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI und den virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem LTI bei Pflichtverletzungen i.S.d. § 93 AktG oder einem erheblichen Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen den Code of Conduct der Gesellschaft während des Bemessungszeitraums – beim STI während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, beim LTI während des jeweils maßgeblichen dreijährigen Bemessungszeitraums – um bis zu 100 % reduzieren (kürzen oder vollständig streichen) bzw. ganz oder teilweise zurückfordern. Im Fall eines nachträglichen Bekanntwerdens einer Pflichtverletzung i.S.d. § 93 AktG oder eines erheblichen Verstoßes gegen den Code of Conduct der Gesellschaft können bereits ausbezahlte Auszahlungsbeträge (brutto) des STI und des LTI bis zu zwei Jahre nach Auszahlung ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Die Reduzierung bzw. Rückforderung des Auszahlungsbetrags stehen im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

**VI. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)**

**1\. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen (Nr. 8a)**

Die Laufzeit der Dienstverträge entspricht grundsätzlich der Dauer der Bestellung und verlängert sich bei einer Wiederbestellung jeweils um die Dauer der weiteren Bestellung. In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei erstmaliger Bestellung für drei Jahre bestellt. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt in der Regel fünf Jahre. Während seiner Laufzeit kann der Vertrag nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Der Dienstvertrag endet ohne Kündigung mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Berufsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds festgestellt wird. Ein Sonderkündigungsrecht im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

**2\. Entlassungsentschädigungen (Nr. 8b)**

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund darf eine Abfindung nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung wird die Jahresgesamtvergütung (einschließlich Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung) für das dem Zeitpunkt der Beendigung vorausgehende, abgelaufene sowie die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr zugrunde gelegt.

Die Mitglieder des Vorstands unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von zwölf Monaten einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen Jahresgesamtbezüge (festes Jahresgehalt, STI und LTI).

Etwaige Leistungen aus einer leistungsorientierten Ruhegehaltszusage werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Angerechnet werden zudem erzielte Einkünfte aus einer nicht unter die Karenzverpflichtung fallenden Tätigkeit, soweit durch diese zusätzlichen Einkünfte die Jahresgesamtbezüge des letzten vollen Dienstjahres als Vorstandsmitglied überschritten werden. Auf die Karenzentschädigung wird eine etwaige Abfindung angerechnet.

**3\. Regelung bei vorübergehendem Widerruf der Bestellung nach § 84 Abs. 3 AktG**

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern, deren Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 AktG unter Zusicherung der Wiederbestellung vorübergehend widerrufen wird, vereinbaren, dass diese Vorstandsmitglieder während der Unterbrechung der Amtszeit einzelne Vergütungsbestandteile weiterhin erhalten.

**VII. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)**

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung.

Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird die Zielvergütung und das Grundgehalt der Vorstandsmitglieder (ohne Altersversorgung und Nebenleistungen) jeweils in das Verhältnis gesetzt zur durchschnittlichen Zielvergütung der definierten Mitarbeitergruppen (Zielvergütung der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie die durchschnittliche Zielvergütung definierter Mitarbeitergruppen aus der außertariflichen und tariflich eingestuften Belegschaft in Deutschland).

Im Horizontalvergleich orientiert sich die Vergütung des Vorstands am MDAX als Peer Group.

**VIII. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG)**

Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung auf Vorschlag des Präsidialausschusses fest. Das beschlossene Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft System und Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf Angemessenheit. Hierzu führt er jährlich einen Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft durch (siehe VII.). Zum anderen wird die Vergütungshöhe mit Unternehmen des MDAX als Peergroup verglichen. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat und der Präsidialausschuss stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte den Mitgliedern des Präsidialausschusses offen. Über den Umgang mit einem bestehenden vorübergehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden.

Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

**IX. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem (§ 87a Abs. 2 Satz 2 AktG)**

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend vom Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen des STI und des LTI abweichen.

**Zu Tagesordnungspunkt 9: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts**

**Vergütungsbericht der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2022**

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung sowie für das Geschäftsjahr zugesagte Zuwendungen. Der Vergütungsbericht orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019. Der Vergütungsbericht für das Jahr 2021 der Wacker Chemie AG wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2022 gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Zustimmungsquote von 86,72 Prozent gebilligt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde durch den Abschlussprüfer formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden und wird der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt.

**Kurzüberblick über die allgemeine Geschäftsentwicklung im Berichtsjahr 2022**

Mit 8,21 Mrd. € Umsatz (Vorjahr 6,21 Mrd. €) und einem Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) in Höhe von 2,08 Mrd. € (Vorjahr 1,54 Mrd. €) war 2022 das mit Abstand erfolgreichste Jahr in der Geschichte von WACKER. Ausschlaggebend für den Umsatzanstieg von 32 Prozent waren vor allem höhere Preise in allen Geschäftsbereichen. Wechselkursveränderungen insbesondere der starke USD haben sich ebenfalls positiv ausgewirkt. Dagegen haben die gegenüber dem Vorjahr insgesamt etwas niedrigeren Absatzmengen die Umsatzentwicklung gebremst. Die Ertragssteigerung aufgrund des Umsatzwachstums wurde durch stark gestiegene Kosten für Energie, Rohstoffe und Logistik in Höhe von rund 1,3 Mrd. € gebremst. Trotz der höheren Kosten konnte WACKER ein EBITDA-Wachstum von 35 Prozent erzielen. Das Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) summierte sich im Geschäftsjahr 2022 auf 1,68 Mrd. €. Das entspricht einer Marge von 20,4 Prozent. Es liegt damit um 48 Prozent über dem Vorjahreswert. Der ROCE liegt mit 34,7 Prozent deutlich über den Kapitalkosten. Mit rund 400 Mio. € liegen die Abschreibungen auf dem Niveau des Vorjahres. Der Jahresüberschuss belief sich auf 1,28 Mrd. € und übertrifft den hohen Wert des Vorjahres (828 Mio. €) nochmals erheblich. WACKER hat im vergangenen Jahr rund 545 Mio. € in den Ausbau der Produktionskapazitäten in allen Regionen der Welt investiert. Der größte Anteil floss in die Chemiebereiche, aber auch in den Aufbau zusätzlicher Kapazitäten für die Herstellung von Impfstoffen auf mRNA-Basis. Mit rund 440 Mio. € liegt der Netto-Cashflow des Konzerns auf einem hohen Niveau. Hier wirkten sich deutlich gestiegene Investitionen und der Aufbau von Working Capital belastend aus. Das Netto-Finanzvermögen betrug zum Stichtag rund 410 Mio. €.

**Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Berichtsjahr 2022**

In der Hauptversammlung am 20. Mai 2022 ist Frau Prof. Dr. Anna Weber als neues Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt worden, als Nachfolgerin für Herrn Prof. Dr. Ernst-Ludwig Winnacker, der mit Beendigung der Hauptversammlung 2022 sein langjähriges Mandat als Aufsichtsratsmitglied aus Altersgründen niedergelegt hat.

Im Übrigen gab es im Berichtsjahr 2022 keine personellen Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat.

**A. Vergütung des Vorstands**

**I. Bestätigung des neuen Vergütungssystems durch die Aktionäre**

In seiner Sitzung am 04. März 2021 beschloss der Aufsichtsrat – gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses – ein angepasstes Vergütungssystem für alle zum Zeitpunkt des Beschlusses bereits bestellten Vorstandsmitglieder rückwirkend zum 01. Januar 2021. Damit wurde insbesondere den gesetzlichen Neuregelungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen.

Das angepasste Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Zustimmungsquote von 96,92 Prozent gebilligt. Es fand im Geschäftsjahr 2022 für alle aktiven Vorstandsmitglieder Anwendung.

**Das Vorstandsvergütungssystem im Überblick:**

**Vergütungssystem ab 01. Januar 2022**  

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](https://dgap.hv.eqs.com/230312039461/230312039461_00-1.jpg)

  

Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### https://www.wacke r.com/cms/de-de/about-wacke r/investor-relations/  

corporate-governance/compensation-system-board-of-directors.html

abrufbar.

**II. Vergütungsbestandteile des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 im Überblick**

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus festen und variablen Bestandteilen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Die variable Vergütung basiert auf transparenten, leistungsbezogenen und auf den Unternehmenserfolg sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung deutlich, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in den Fokus zu stellen.

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an seinen Zukunftsaussichten. Es orientiert sich ferner an der Unternehmensstrategie und schafft so einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung. Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der Wacker Chemie AG. Im Mittelpunkt stehen profitables Wachstum und das Ziel, in der Mehrzahl der Geschäftsfelder führende Wettbewerbspositionen einzunehmen. Dabei wird das Handeln an einer nachhaltigen Entwicklung ausgerichtet.

**1\. Feste Vergütungsbestandteile**

**1.1 Jahresgrundgehalt**

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Das Jahresgrundgehalt orientiert sich an der Rolle und dem Verantwortungsbereich im Vorstand und soll ein angemessenes Grundeinkommen sichern. Es bildet die Grundlage und Anreiz dafür, dass hochqualifizierte Personen als Mitglied des Vorstands gewonnen und langfristig gehalten werden können.

Ausgestaltung

Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die den Mitgliedern des Vorstands in zwölf monatlichen Raten als Gehalt gezahlt wird. Im Falle des unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstverhältnisses erfolgt die Auszahlung zeitanteilig.

**1.2 Betriebliche Altersversorgung**

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Eine im Wettbewerbsvergleich angemessene und attraktive betriebliche Altersversorgung dient der Absicherung des Versorgungsniveaus der Vorstandsmitglieder im Ruhestand.

Ausgestaltung

Die Vorstandsmitglieder haben als betriebliche Altersversorgung zunächst Anspruch auf eine betriebliche Grundversorgung über die Pensionskasse der Wacker Chemie VVaG, die das Einkommen bis zur jeweiligen Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung berücksichtigt. Zu diesem Zweck leisten die Gesellschaft und der Vorstand monatliche Beiträge an die Pensionskasse.

Mit Wirkung ab 01. Januar 2021 gilt für Neubestellungen von Vorstandsmitgliedern zusätzlich folgende beitragsorientierte Zusage:

Die Gesellschaft stellt jährlich einen Versorgungsbeitrag in Höhe von 30 Prozent des Jahresgrundgehalts zur Verfügung, der in zwölf gleichen Raten monatlich einem virtuellen Cash-Konto gutgeschrieben wird. Bis April 2022 wurde das Cash-Konto mit zwei Prozent p.a. verzinst. Seit Mai 2022 werden die monatlichen Versorgungsbeiträge in ein Gruppen-CTA eingezahlt und am Kapitalmarkt angelegt, wobei keine Überschüsse garantiert werden. Das Versorgungsguthaben ist der jeweilige Stand des Cash-Kontos. Zum Zeitpunkt der Auszahlung beträgt das Versorgungsguthaben mindestens die Summe der bis dahin eingezahlten Beiträge. Im Versorgungsfall wird das Versorgungsguthaben wahlweise als Einmalbetrag oder in zehn jährlichen Raten ausgezahlt. Anderweitige Versorgungsbezüge werden nicht angerechnet. Im Falle eines vorzeitigen Eintritts des Versorgungsfalls wegen Invalidität oder Tod des Vorstandsmitglieds wird ein Mindestschutz von 2,5 Jahresgrundgehältern gewährt. Anspruch auf eine Altersleistung entsteht mit Vollendung des 65. Lebensjahres.

Für Herrn Willems wurde keine Veränderung bei der bestehenden leistungsorientierten Ruhegehaltszusage vorgenommen. Herr Willems hat Anspruch auf Zahlung eines jährlichen Ruhegehalts im Versorgungsfall, d.h. bei Erreichen des vereinbarten Ruhealters bzw. bei dauerhafter Berufsunfähigkeit. Die Höhe des Ruhegehalts bemisst sich nach der Höhe des zuletzt bezogenen ruhegehaltsfähigen festen Jahresgehalts sowie nach der Dauer der Vorstandstätigkeit. Ein Prozentwert des ruhegehaltsfähigen Jahresgrundgehalts ist als Sockelbetrag definiert und wird mit einem jährlichen, prozentualen Steigerungsbetrag pro Dienstjahr angepasst.

Mit Wirkung ab 01. Januar 2021 wurden die Ruhegehaltszusagen für Herrn Dr. Hartel und Herrn Dr. Ohler von der oben beschriebenen, bisherigen Leistungszusage (Past Service) auf eine beitragsorientierte Zusage (Future Service) umgestellt wie zuvor beschrieben. Die Höhe der jährlichen Beiträge wurde unter Berücksichtigung der jeweiligen bereits bestehenden Anwartschaften aus der bisherigen Leistungszusage festgelegt. Sie belaufen sich auf 30 Prozent (Herr Dr. Hartel) bzw. 25 Prozent (Herr Dr. Ohler) des Jahresgrundgehalts (jedoch ohne den zuvor beschriebenen Mindestschutz).

**1.3 Nebenleistungen**

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Mit attraktiven Nebenleistungen sollen die hochqualifizierten Mitglieder des Vorstands gewonnen und langfristig gehalten werden. Zudem soll ein motivierendes Arbeitsumfeld geschaffen werden.

Ausgestaltung

Als Nebenleistung der Gesellschaft steht den Vorstandsmitgliedern insbesondere ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Für dienstlich veranlasste Fahrten steht ein Fahrer zur Verfügung. Die Gesellschaft übernimmt zudem etwaige Steuern des geldwerten Vorteils für die private Nutzung des Dienstwagens sowie für die Fahrten Wohnung – Arbeitsstätte wie auch für die Inanspruchnahme des Fahrers. Darüber hinaus sind die Mitglieder des Vorstands in eine Unfallversicherung für dienstliche und außerdienstliche Unfälle einbezogen. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Übernahme von Kosten im Zusammenhang mit ärztlichen Vorsorgeuntersuchungen.

**2\. Variable Vergütungsbestandteile**

**2.1 Short Term Incentive (STI)**

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Der STI setzt Anreize für eine nachhaltige Unternehmenspolitik, fördert ein profitables Wachstum sowie die nachhaltige und positive Entwicklung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands.

Die Höhe des STI ist abhängig davon, dass im Rahmen eines wertorientierten Managements als zentralem Bestandteil der Unternehmenspolitik die vom Aufsichtsrat für alle Mitglieder des Vorstands jährlich im Voraus einheitlich festgesetzten Ergebnisziele für den WACKER-Konzern erreicht werden.

Dazu gehören zunächst die beiden operativen Leistungskategorien operativer Netto-Cashflow (Plan-NCF) und Business Value Contribution (Plan-BVC), die auf Basis der Prognose für das Vergütungsgeschäftsjahr festgelegt werden und unter anderem dem Unternehmensziel, den Mittelzufluss aus dem operativen Geschäft zu steigern, Rechnung tragen: Die Leistungskategorie Plan-BVC zeigt den Wertbeitrag. Mit dem BVC will WACKER einen Residualgewinn erwirtschaften, der über den Kapitalkosten liegt und damit im Unternehmen Wert schafft. Die Leistungskategorie Plan-NCF ist definiert als Summe aus Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit und aus langfristiger Investitionstätigkeit vor Wertpapieren. Der Plan-NCF zeigt, ob der laufende Geschäftsbetrieb und die notwendigen Investitionen aus der eigenen operativen Tätigkeit finanziert werden können. Die Gesellschaft hat das Ziel, einen nachhaltig positiven Plan-NCF zu erreichen.

Ferner gehören die beiden strategischen Performancegrößen EBITDA-Marge und ROCE (Return on Capital Employed) dazu, für die absolute Zielwerte festgelegt werden, die sich aus dem übergeordneten Ziel, den Unternehmenswert langfristig, nachhaltig und kontinuierlich zu steigern, ergeben. Es sind beides wichtige Kriterien für die Erreichung der konkreten strategischen Ziele, stärker zu wachsen als der Durchschnitt der Chemieindustrie, mit den Produkten attraktive Margen zu erzielen und die Kapitalkosten zu verdienen: Die Leistungskategorie Ziel-ROCE zeigt die Kapitalrentabilität. Mit der Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed) wird deutlich, wie profitabel das für den Geschäftsbetrieb notwendige Kapital genutzt wird. Der Ziel-ROCE ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern, dividiert durch das eingesetzte Kapital. Die Leistungskategorie Ziel-EBITDA-Marge zeigt den Erfolg des Unternehmens im Vergleich zum Wettbewerb und setzt Anreize für eine anspruchsvolle Performance, um den Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb zu steigern.

Ausgestaltung

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der Bemessungszeitraum ist das Vergütungsgeschäftsjahr.

Der Auszahlungsbetrag aus dem STI beträgt 80 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts im Vergütungsgeschäftsjahr bei 100 Prozent Zielerfüllung und ist auf maximal 98 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts begrenzt. Für Erstbestellungen kann der Aufsichtsrat einen niedrigeren Zielbetrag bei 100 Prozent-Zielerfüllung festsetzen. Für Frau Wörl wurde im Rahmen ihrer Erstbestellung ein Zielbetrag in Höhe von 60 Prozent bei 100 Prozent-Zielerreichung festgesetzt.

Grundlage für den STI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes Vergütungsgeschäftsjahr festgesetzten, finanziellen Erfolgsziele (Zielwert, Minimalwert und Maximalwert). Soweit nichts Anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele auf die oben erläuterten Leistungskriterien Ziel-ROCE (30 Prozent), Plan-BVC (30 Prozent), Ziel-EBITDA-Marge (20 Prozent) sowie Plan-NCF (20 Prozent). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für künftige Bemessungszeiträume eine andere Gewichtung festzulegen.

Der Zielwert entspricht jeweils einer Zielerreichung von 100 Prozent. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Leistungskriterien während des Vergütungsgeschäftsjahres ist ausgeschlossen.

Die Zielerreichung, das heißt der in Bezug auf jedes Leistungskriterium tatsächlich erreichte Wert, wird nach Ablauf des Vergütungsgeschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium in einen Zielerreichungsfaktor („ZE“) nach folgendem System umgerechnet.

|     |     |     |
| --- | --- | --- |  
| Wenn Zielerreichung ≤ Minimalwert: | ZE = | 0   |
| Wenn Zielerreichung ≤ Zielwert: | ZE = | (Zielerreichung – Minimalwert) /  <br><br>(Zielwert – Minimalwert) |
| Wenn Zielerreichung > Zielwert: | ZE = | 1 + (Zielerreichung – Zielwert) /  <br><br>(Maximalwert – Zielwert);  <br><br>jedoch maximal 2 |

Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der Leistungskriterien. Der Gesamtzielerreichungsfaktor wird sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der den Zielerreichungsgrad auf der Skala von null Prozent bis maximal 98 Prozent (bzw. bei erstmals bestellten Vorstandsmitgliedern gegebenenfalls bis zu einem geringeren Höchstwert) abbildet. Im Rahmen der Erstbestellung wurde für Frau Wörl ein Höchstwert in Höhe von 77 Prozent festgesetzt.

Der Brutto-Auszahlungsbetrag für den STI errechnet sich, indem der Bonusprozentwert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres multipliziert wird.

Der Brutto-Auszahlungsbetrag für den STI wird vom Aufsichtsrat jeweils im März des auf das Vergütungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt. Der STI wird mit dem Festgehalt für den Monat, der auf den Monat der Festlegung folgt, zur Zahlung fällig.

**2.2. Long Term Incentive (LTI)**

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Der LTI setzt Anreize für eine nachhaltige Unternehmenspolitik, fördert ein profitables Wachstum sowie die nachhaltige und positive Entwicklung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands. Das Konzept stellt zudem sicher, dass die Mitglieder des Vorstands über einen längeren Zeitraum an positiven und negativen Entwicklungen der Gesellschaft teilnehmen.

Der Gesamtzielerreichungsfaktor des LTI orientiert sich an für die Gesellschaft strategisch relevanten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien. In Bezug auf die finanziellen Leistungskriterien Ziel-ROCE, Plan-BVC, Ziel-EBITDA-Marge sowie PLAN-NCF gelten die oben für den STI beschriebenen Anreize zur Förderung der Geschäftsstrategie. Zusätzlich stehen nichtfinanzielle Ziele im Fokus: Der Gesamtzielerreichungsfaktor umfasst auch nichtfinanzielle strategische und ESG-Ziele. Der Aufsichtsrat kann dabei insbesondere die strategischen Fokusthemen für das Vergütungsgeschäftsjahr berücksichtigen und sich an den Kategorien Wachstum, Stellung im Wettbewerb, Innovationen, erfolgreicher Abschluss von Projekten oder Fortschritt bei der Digitalisierung orientieren.

Nachhaltigkeit ist ein strategisches Unternehmensziel und ein ganz wesentliches Element des WACKER-Geschäftsmodells. Der Aufsichtsrat kann bei der Festlegung insbesondere die im nichtfinanziellen Bericht für den WACKER-Konzern veröffentlichten Nachhaltigkeitsziele berücksichtigen. Dazu zählen beispielsweise die Reduktion des absoluten CO2-Ausstoßes und der spezifischen Wasser- oder Energieverbräuche, die Unfallrate, die Steigerung des Anteils nachhaltiger Produkte am Produktportfolio oder auch die Zufriedenheit von Mitarbeitern und Kunden.

Ausgestaltung

Der LTI ist mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum und anschließender Aktienerwerbspflicht und dreijähriger Aktienhaltepflicht konzipiert. Der Bemessungszeitraum besteht aus dem Vergütungsgeschäftsjahr sowie den zwei dem Vergütungsgeschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahren. Der dreijährige Bemessungszeitraum ist somit in Bezug auf das Vergütungsgeschäftsjahr zukunftsbezogen und in Bezug auf die zwei vorangegangenen Geschäftsjahre vergangenheitsbezogen.

Der Auszahlungsbetrag des LTI bei 100 Prozent Zielerfüllung beträgt 100 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts im Vergütungsgeschäftsjahr und der rechnerische Bonus ist auf maximal 122 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts begrenzt. Der Aufsichtsrat kann für Erstbestellungen einen niedrigeren Zielbetrag bei 100 Prozent-Zielerfüllung festsetzen. Für Frau Wörl wurde im Rahmen ihrer Erstbestellung ein Zielbetrag in Höhe von 80 Prozent bei 100 Prozent-Zielerreichung festgesetzt.

Grundlage für den LTI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für das Vergütungsgeschäftsjahr und für die beiden anderen Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums festgelegten Leistungskriterien. Der Aufsichtsrat legt die Leistungskriterien jeweils für das Vergütungsgeschäftsjahr fest.

Soweit nichts Anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele auf die Leistungskriterien Ziel-ROCE (25 Prozent), Plan-BVC (25 Prozent), Ziel-EBITDA-Marge (20 Prozent) sowie Plan-NCF (20 Prozent). Die nichtfinanziellen Ziele (10 Prozent) umfassen strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und umsichtige Unternehmensführung (Governance) – sog. ESG-Ziele. Der Aufsichtsrat wählt für jedes Jahr ein bis zwei strategische und/oder ESG-Ziele aus, mindestens jedoch ein ESG-Ziel. Im Falle mehrerer strategischer und ESG-Ziele wird jedes strategische und ESG-Ziel gleich gewichtet, sofern nicht anders durch den Aufsichtsrat für das jeweilige Vergütungsgeschäftsjahr bestimmt.

Im Berichtsjahr wurden im Rahmen der nichtfinanziellen Ziele zwei ESG-Ziele ausgewählt, die für die Strategie von besonderer Bedeutung sind. Die Wacker Chemie AG möchte ausgehend vom Jahr 2020 bis 2030 den CO2-Ausstoß halbieren, deswegen wurde auf die Reduktion des absoluten CO2-Ausstoßes abgestellt. Für das Unternehmen hat Sicherheit die höchste Priorität, weswegen die Reduktion der Unfallzahlen als weiteres verbindliches Ziel festgelegt wurde.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für künftige Bemessungszeiträume die Gewichtung der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien zueinander bzw. untereinander zu ändern.

Der Aufsichtsrat legt für das Vergütungsgeschäftsjahr für jedes Leistungskriterium – finanzielle und nichtfinanzielle Ziele – einen Zielwert, einen Minimalwert und einen Maximalwert fest. Der Zielwert entspricht jeweils einer Zielerreichung von 100 Prozent. Ist bei einem nichtfinanziellen Ziel die Zielerreichung nicht festleg- und messbar, so legt der Aufsichtsrat für dieses nichtfinanzielle Ziel für das Vergütungsgeschäftsjahr eine abweichende Methode der Messung der Zielerreichung und einen Zielwert, sowie gegebenenfalls einen Minimal- und Maximalwert, fest. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Leistungskriterien während des Vergütungsgeschäftsjahres ist ausgeschlossen.

Die Zielerreichung, das heißt der in Bezug auf jedes Leistungskriterium tatsächlich erreichte Wert, wird für jedes Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums nach Abschluss des jeweiligen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgestellt.

Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium in einen Zielerreichungsfaktor („ZE“) nachfolgendem System umgerechnet.

|     |     |     |
| --- | --- | --- |  
| Wenn Zielerreichung ≤ Minimalwert: | ZE = | 0   |
| Wenn Zielerreichung ≤ Zielwert: | ZE = | (Zielerreichung – Minimalwert) /  <br><br>(Zielwert – Minimalwert) |
| Wenn Zielerreichung > Zielwert: | ZE = | 1 + (Zielerreichung – Zielwert) /  <br><br>(Maximalwert – Zielwert);  <br><br>jedoch maximal 2 |

Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der Leistungskriterien.

Der Gesamtzielerreichungsfaktor (Summe der Zielerreichungsfaktoren in den Leistungskriterien) des Vergütungsgeschäftsjahres wird sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der den Zielerreichungsgrad auf der Skala von null Prozent bis maximal 122 Prozent (bzw. bei erstmals bestellten Vorstandsmitgliedern gegebenenfalls bis zu einem geringeren Höchstwert) abbildet. Im Rahmen der Erstbestellung wurde für Frau Wörl ein Höchstwert in Höhe von 103 Prozent festgesetzt.

Für die Bemessung des rechnerischen Bonus aus dem LTI werden die Bonusprozentwerte des Vergütungsgeschäftsjahres sowie die Bonusprozentwerte der zwei dem Vergütungsgeschäftsjahr vorangegangenen Jahre im Wege einer Durchschnittsbildung einbezogen.

Nichtfinanzielle Leistungskriterien (ESG- und strategische Ziele) kamen erstmals für das Vergütungsgeschäftsjahr 2021 zur Anwendung. Aus diesem Grund fließen diese Leistungskriterien nicht in den Gesamtzielerreichungsfaktor und Bonusprozentwert des Vergütungsgeschäftsjahres 2020 ein. Für die Abbildung des dreijährigen Bemessungszeitraums war deshalb für die Berechnung des rechnerischen Bonus für das Vergütungsgeschäftsjahr 2022 (mit dem Bemessungszeitraum 2020-2022) eine unter Ziff. A III. 2.2 „LTI-Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2022“ näher beschriebene Übergangsregelung in Form eines festgelegten Bonusprozentwertes zu treffen.

Der rechnerische Bonus aus dem LTI errechnet sich aus dem Durchschnitt der Bonusprozentwerte während des Bemessungszeitraums, multipliziert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, diesen rechnerischen Bonus auf der Grundlage einer Gesamtwürdigung aller Umstände nach billigem Ermessen basierend auf der Leistung des Vorstands und der Erreichung von ESG- und strategischen Unternehmenszielen um bis zu 30 Prozent zu erhöhen oder zu reduzieren. Die Höhe des so ermittelten rechnerischen Brutto-Auszahlungsbetrags aus dem LTI wird vom Aufsichtsrat im März des auf das Vergütungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt. Die Höhe des rechnerischen Netto-Auszahlungsbetrags wird individuell abhängig von der persönlichen Steuersituation des Vorstandsmitglieds ermittelt und in Aktien der Gesellschaft angelegt. Sich eventuell ergebende Bruchteile werden in bar ausbezahlt. Die Zahl der Aktien bestimmt sich nach dem XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft am ersten Börsentag, der auf die ordentliche Hauptversammlung folgt (Stichtag). Die Gesellschaft erwirbt die Aktien im Namen und für Rechnung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Sie werden auf einem Sperrdepot des jeweiligen Vorstands bei einer durch die Gesellschaft bestimmten Bank verwahrt. Die Aktien unterliegen einer Haltefrist von drei Jahren gerechnet ab dem Stichtag.

**2.3 Unterjähriger Ein- und Austritt und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen**

Ist das Vorstandsmitglied nicht für zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Gesellschaft tätig, werden der Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI und der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem LTI entsprechend anteilig gekürzt. Dies betraf im Geschäftsjahr 2022 kein Mitglied des Vorstands.

Endet das Dienstverhältnis durch Kündigung des Vorstandsmitglieds oder der Gesellschaft oder wird das Anstellungsverhältnis nicht verlängert, so bleibt es für die Ansprüche auf STI und LTI bei den vertraglichen Regelungen zu Abrechnung und Auszahlung. In diesen Fällen bleiben beim LTI zudem die jeweiligen Aktien-Haltefristen von zwei bzw. drei Jahren bis zu ihrem regulären Ende bestehen.

Endet das Anstellungsverhältnis durch Tod oder wegen dauernder Dienstunfähigkeit, so wird im Falle des LTI der anteilig gekürzte virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag im Monat nach der vertraglich vorgesehenen Festsetzung in bar anstelle von Aktien ausgezahlt. Die Sperrfrist für alle bisher im Rahmen der variablen Vergütung erworbenen Aktien endet vorzeitig mit Ablauf des Kalendermonats, in dem das Anstellungsverhältnis endet.

**3\. Sonstige Leistungen**

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, weitere Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder zu gewähren. Die Leistungen können zeitlich begrenzt oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbart werden. Die Leistungen können beispielsweise Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst- bzw. Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel (z. B. Umzugskosten, Kosten der doppelten Haushaltsführung) sein.

Mit der Zusage derartiger Leistungen soll gegebenenfalls ein Anreiz geschaffen werden, um hochqualifizierte Mitglieder für die Gesellschaft zu gewinnen und etwaige, mit einem Wechsel verbundene finanzielle Nachteile auszugleichen.

Schließlich können die Mitglieder des Vorstands im Einzelfall von Verfahrens- und Anwaltskosten freigestellt werden (nebst Übernahme der etwaigen Versteuerung des geldwerten Vorteils), denn es sollen den Mitgliedern des Vorstands aus Entscheidungen und sonstigen Handlungen, die sie im Rahmen ihrer Sorgfaltspflicht getroffen haben, keine finanziellen Nachteile entstehen. Dies setzt voraus, dass nach einer Prüfung des Sachverhalts durch den Aufsichtsrat keine Anhaltspunkte für eine Sorgfaltspflichtverletzung des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft vorliegen und eine Rückforderungsklausel für den Fall der schuldhaften Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft vereinbart wird. Ist streitig, ob das Vorstandsmitglied die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewendet hat, so trifft sie oder ihn die Beweislast (§ 93 Abs. 2 S. 2 AktG).

**III. Individuelle Vergütung der im Berichtsjahr aktiven und früheren Vorstandsmitglieder**

**1\. „Gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG einschließlich der Darstellung der relativen Anteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG**

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind ab dem Berichtsjahr 2021 im Vergütungsbericht alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr „gewährt und geschuldet“ wurden. Für die Angabe der „gewährten und geschuldeten“ Vergütung ist maßgeblich, ob die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 vollständig erbracht und eine entsprechende rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Vorstands begründet wurde. Die Angabe umfasst auch diejenigen Vergütungsbestandteile, die im Berichtsjahr vollständig erdient wurden, auch wenn sie – wie STI und LTI – erst in dem auf das Berichtsjahr folgende Jahr zur Auszahlung gelangen bzw. die Anlage in Aktien erfolgt.

Im Berichtsjahr 2022 erhielten folgende aktive Vorstandsmitglieder eine Vergütung:

|     |     |
| --- | --- |
| –   | Herr Dr. Christian Hartel, Vorsitzender des Vorstands |
| –   | Herr Dr. Tobias Ohler, Mitglied des Vorstands |
| –   | Herr Auguste Willems, Mitglied des Vorstands |
| –   | Frau Angela Wörl, Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektorin |

Die einzelnen Vergütungsbestandteile sind oben unter A. II. „Vergütungsbestandteile des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 im Überblick“ aufgeführt.

Die Darstellung der Vergütungsbestandteile sowie der relativen Anteile von fester und variabler Vergütung an der Gesamtvergütung ist zeitanteilig auf die jeweilige Vorstandstätigkeit als Vorsitzender des Vorstands bzw. als ordentliches Vorstandsmitglied der im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitglieder bezogen.

**„Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG einschließlich der Darstellung der relativen Anteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Geschäftsjahr 2022**

         
| €   | Feste Vergütung |     |     | Variable Vergütung |     |     | Gesamt-  <br><br>vergütung | Relativer  <br><br>Anteil  <br><br>der festen  <br><br>Vergütung  <br><br>an der  <br><br>Gesamt-  <br><br>vergütung | Relativer  <br><br>Anteil  <br><br>der variablen  <br><br>Vergütung  <br><br>an der  <br><br>Gesamt-  <br><br>vergütung |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | Nebenleistungen | Summe | STI | LTI | Summe |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Aktive Mitglieder des Vorstands |     |     |     |     |     |     |     |     |     |
| Vorsitzender des Vorstands |     |     |     |     |     |     |     |     |     |
| Dr. Christian Hartel | 750.000 | 42.259 | 792.259 | 712.500 | 981.000 | 1.693.500 | 2.485.759 | 32 % | 68 % |
| Mitglieder des Vorstands |     |     |     |     |     |     |     |     |     |
| Auguste Willems | 610.000 | 56.312 | 666.312 | 579.500 | 797.880 | 1.377.380 | 2.043.692 | 33 % | 67 % |
| Dr. Tobias Ohler | 610.000 | 61.376 | 671.376 | 579.500 | 797.880 | 1.377.380 | 2.048.756 | 33 % | 67 % |
| Angela Wörl | 400.000 | 31.272 | 431.272 | 296.000 | 432.000 | 728.000 | 1.159.272 | 37 % | 63 % |

**2\. Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2022**

**2.1 STI-Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2022**

Im Folgenden wird beschrieben, wie die Leistungskriterien für den STI des Geschäftsjahres 2022 angewendet und die vereinbarten Ziele erreicht wurden.

Für die maßgeblichen Leistungskategorien Ziel-ROCE (30 Prozent), Plan-BVC (30 Prozent), Ziel-EBITDA-Marge (20 Prozent) und Plan-NCF (20 Prozent) wurden durch den Aufsichtsrat jeweils Zielkorridore für das Geschäftsjahr 2022 festgelegt.

Im Geschäftsjahr 2022 lag der Zielerreichungsfaktor für den Ziel-ROCE bei 2,00, für den Plan-BVC bei 2,00, für die Ziel-EBITDA-Marge bei 1,89 und für den Plan-NCF bei 1,25. Die Aggregation der Einzelkomponenten ergibt für 2022 einen Gesamtzielerreichungsfaktor von 1,83. Der Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren in den vier Leistungskategorien.

Aus dem Gesamtzielerreichungsfaktor von 1,83 errechnet sich ein Bonusprozentwert, der für das Geschäftsjahr 2022 bei 95 Prozent bzw. bei 74 Prozent (Erstbestellung) liegt.

**2.2 LTI-Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2022**

Im Folgenden wird beschrieben, wie die Leistungskriterien für den LTI des Geschäftsjahres 2022 angewendet und die vereinbarten Ziele erreicht wurden.

Für die maßgeblichen Leistungskriterien Ziel-ROCE (25 Prozent), Plan-BVC (25 Prozent), Ziel-EBITDA-Marge (20 Prozent) und Plan-NCF (20 Prozent) sowie das ESG-Ziel (zehn Prozent) wurden durch den Aufsichtsrat jeweils Zielkorridore für das Geschäftsjahr 2022 festgelegt.

Im Geschäftsjahr 2022 lag der Zielerreichungsfaktor bei 2,00 für den Ziel-ROCE, bei 2,00 für den Plan-BVC, bei 1,89 für die Ziel-EBITDA-Marge, bei 1,25 für den Plan-NCF, sowie für die ESG Ziele bei 1,16 für das CO2-Emmissions-Ziel und bei 0,50 für das Sicherheits-Ziel. Die Aggregation der Einzelkomponenten ergab als Gesamtzielerreichungsfaktor 2022 den Faktor 1,71. Der Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren in den fünf Leistungskategorien.

Der Gesamtzielerreichungsfaktor wurde sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der für das Geschäftsjahr 2022 bei 116 Prozent bzw. bei 96 Prozent (Erstbestellung) liegt.

Der rechnerische Bonus aus dem LTI errechnet sich aus dem Durchschnitt der Bonusprozentwerte des dreijährigen Bemessungszeitraums, multipliziert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres.

Im Geschäftsjahr 2021 lag der Bonusprozentwert bei 119 Prozent bzw. bei 100 Prozent (Erstbestellung). Im Zuge der Einführung des LTI wurde als Übergangsregelung für das Vergütungsgeschäftsjahr 2020 ein Bonusprozentwert in Höhe von 93 Prozent bzw. 74 Prozent (Erstbestellung) vertraglich festgelegt.

Dies bedeutet im Drei-Jahres-Durchschnitt einen Prozent-Bonus-Wert von 109 Prozent bzw. von 90 Prozent (Erstbestellung).

Wie im Vorstandsvergütungssystem vorgesehen (und oben unter Ziff. A. II. 2.2. beschrieben), hat der Aufsichtsrat den rechnerischen Bonus auf der Grundlage einer Gesamtwürdigung aller Umstände basierend auf der Leistung des Vorstands und der Erreichung von ESG- und strategischen Unternehmenszielen im Geschäftsjahr 2022 mit einem Ermessensfaktor von 1,2 erhöht.

**3\. Einhaltung der Vergütungsobergrenzen im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG**

Für die Mitglieder des Vorstands ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variabler Vergütungsbestandteile (STI und LTI), Versorgungsaufwand (Service Costs) und sämtlicher Nebenleistungen der Vorstandsmitglieder) – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – auf einen Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 3.900.000 € brutto und für weitere Vorstandsmitglieder jeweils 2.800.000 € brutto. Eine Ausnahme besteht für Herrn Willems aufgrund der aktuarischen Bewertung der unverändert gebliebenen leistungsorientierten Ruhegehaltszusage (Maximalvergütung in Höhe von 3.200.000 € brutto). Wie die nachfolgende Tabelle zeigt, wurden die Vergütungsobergrenzen im Geschäftsjahr 2022 eingehalten.

**Vergütungsobergrenzen**

    
| €   | Gewährte und  <br><br>geschuldete  <br><br>Vergütung | Versorgungs-  <br><br>aufwand | Die für das  <br><br>Geschäftsjahr  <br><br>2022  <br><br>zu gewährende  <br><br>Gesamt-  <br><br>vergütung | Maximal-  <br><br>vergütung  <br><br>(pro Jahr)  <br><br>gem.  <br><br>Festlegung  <br><br>2022 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Aktive Mitglieder des Vorstands |     |     |     |     |
| Vorsitzender des Vorstands |     |     |     |     |
| Dr. Christian Hartel | 2.485.759 | 241.730 | 2.727.489 | 3.900.000 |
| Mitglieder des Vorstands |     |     |     |     |
| Auguste Willems | 2.043.692 | 2.277 | 2.045.969 | 3.200.000 |
| Dr. Tobias Ohler | 2.048.756 | 169.869 | 2.218.625 | 2.800.000 |
| Angela Wörl | 1.159.272 | 126.290 | 1.285.562 | 2.800.000 |

**4\. Malus- und Clawback-Regelung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG**

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI und den virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem LTI bei Pflichtverletzungen i.S.d. § 93 AktG oder einem erheblichen Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen den Code of Conduct der Gesellschaft während des Bemessungszeitraums – beim STI während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, beim LTI während des jeweils maßgeblichen dreijährigen Bemessungszeitraums – um bis zu 100 Prozent zu reduzieren (d. h. zu kürzen oder vollständig zu streichen) bzw. ganz oder teilweise zurückzufordern. Im Fall eines nachträglichen Bekanntwerdens einer Pflichtverletzung i.S.d. § 93 AktG oder eines erheblichen Verstoßes gegen den Code of Conduct der Gesellschaft können bereits ausbezahlte Auszahlungsbeträge (brutto) des STI und des LTI bis zu zwei Jahre nach Auszahlung ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Die Reduzierung bzw. Rückforderung des Auszahlungsbetrags stehen im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Diese Regelung findet für die ab dem Jahr 2021 erdiente variable Vergütung Anwendung.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten beziehungsweise zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

**5\. Drittvergütung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG**

Im Geschäftsjahr 2022 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Drittvergütung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG zugesagt oder gewährt.

**6\. Leistungen bei vorzeitiger Beendigung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG**

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund darf eine Abfindung nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung wird die Jahresgesamtvergütung (einschließlich Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung) für das dem Zeitpunkt der Beendigung vorausgehende, abgelaufene sowie die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr zugrunde gelegt.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Leistung aus vorzeitiger Beendigung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG zugesagt oder gewährt.

**7\. Leistungen bei regulärer Beendigung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG**

Die Mitglieder des Vorstands unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von zwölf Monaten einer Karenzverpflichtung im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 Prozent der zuletzt bezogenen Jahresgesamtbezüge (festes Jahresgehalt, STI und LTI), berechnet nach dem Durchschnitt der letzten drei Jahre. Etwaige Leistungen aus einer bis 31. Dezember 2020 erworbenen, leistungsorientierten Ruhegehaltszusage werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Angerechnet werden zudem erzielte Einkünfte aus einer nicht unter die Karenzverpflichtung fallenden Tätigkeit, soweit durch diese zusätzlichen Einkünfte die Jahresgesamtbezüge des letzten vollen Dienstjahres als Vorstandsmitglied überschritten werden. Eine etwaige Abfindung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Darüber hinaus haben die Mitglieder des Vorstands nach ihrem Ausscheiden Anspruch auf eine betriebliche Altersversorgung, für die jährlich Service Costs anfallen.

**Aufwand für Versorgungsleistungen für aktive Vorstandsmitglieder (Service Costs) im Geschäftsjahr 2022**

 
| €   | Service Cost 2022 |
| --- | --- |
| Vorsitzender des Vorstands |     |
| Dr. Christian Hartel | 243.422 |
| Mitglieder des Vorstands |     |
| Auguste Willems | 3.969 |
| Dr. Tobias Ohler | 171.561 |
| Angela Wörl | 127.982 |

In den Service Costs sind die Beiträge der Gesellschaft zur Grundversorgung der Pensionskasse der Wacker Chemie VVaG enthalten.

Herr Willems hat Anspruch auf ein Ruhegehalt, das sich nach einem Prozentwert des ruhegehaltsfähigen Jahresgrundgehalts errechnet und pro Dienstjahr bis zu einem maximalen Prozentsatz (60 Prozent) ansteigt. Die Höhe des Ruhegehalts unterliegt der Anpassung entsprechend der Veränderung des referenzierten Preisindexes. Erhöhungen des Jahresgehalts von Herrn Willems sind seit 2016 als zusätzliche feste, nicht ruhegehaltsfähige Entgeltkomponente vereinbart und haben keine Auswirkung auf die Berechnung des Ruhegehalts.

Die Höhe des jährlichen Ruhegehalts für die bisherige Leistungszusage von Herrn Dr. Hartel und Herrn Dr. Ohler wurde zum Zeitpunkt der Umstellung auf eine beitragsorientierte Zusage zum Jahreswechsel 2020 auf 2021 mit einem Betrag in Höhe von 152.250 € brutto für Herrn Dr. Hartel sowie mit einem Betrag in Höhe von 261.000 € brutto für Herrn Dr. Ohler festgeschrieben. Diese Anwartschaften sind unverfallbar, wachsen nicht weiter an und werden bis zum Auszahlungszeitpunkt nicht dynamisiert.

Für die bisherigen Leistungszusagen an Herrn Dr. Hartel und Herrn Dr. Ohler vor der Umstellung zum 01. Januar 2021 sowie für die fortgeführte leistungsorientierte Pensionszusage an Herrn Willems wurden Rückstellungen gebildet, die in nachfolgender Tabelle aufgeführt sind.

**Pensionsrückstellungen für aktive Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 (nach IFRS ermittelt)**

 
| €   | 2022 |
| --- | --- |
| Aktive Vorstandsmitglieder |     |
| Dr. Christian Hartel | 3.115.284 |
| Auguste Willems | 7.308.134 |
| Dr. Tobias Ohler | 5.523.567 |
| Angela Wörl | 785.034 |

Die dargestellten Rückstellungen umfassen auch Dienstzeiten bei der Gesellschaft, die vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied lagen, sowie eigene Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung (einschließlich Deferred Compensation bis 31. Dezember 2020).

**8\. Zusagen und Leistungen an im Berichtsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG**

Im Berichtsjahr 2022 ist kein Vorstandsmitglied aus dem Vorstand ausgeschieden.

**9\. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022**

**Vergütung für Herrn Dr. Staudigl im Berichtsjahr 2022**

      
| €   | Karenz-  <br><br>zahlungen  <br><br>(bis 12.05.2022) | Ruhegehalt  <br><br>(bis 12.05.2022) | Weitere  <br><br>Bezüge  <br><br>aus betrieblicher  <br><br>Alters-  <br><br>versorgung  <br><br>(ab 13.05.2022) | Summe  <br><br>Bezüge | Relativer  <br><br>Anteil der  <br><br>festen Vergütung  <br><br>an der  <br><br>Gesamt-  <br><br>vergütung | Relativer  <br><br>Anteil der  <br><br>variablen Vergütung  <br><br>an der  <br><br>Gesamt-  <br><br>vergütung |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Dr. Rudolf Staudigl | 212.744 | 173.195 | 621.413 | 1.007.352 | 100 % | 0 % |

Seit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand der Gesellschaft am 12. Mai 2021 hat Herr Dr. Staudigl Anspruch auf eine Karenzentschädigung wie im Vergütungsbericht 2021 beschrieben. Die Karenzentschädigung wird in monatlichen Raten ausbezahlt und beträgt für die Jahre 2021 und 2022 insgesamt 1.031.885 € brutto. Nach den dienstvertraglichen Regelungen wird das Ruhegehalt auf die Karenzentschädigung angerechnet, daher ist in obiger Tabelle die nach Abzug des Ruhegehalts verbleibende Karenzzahlung dargestellt. Im Berichtsjahr 2022 betrug die Karenzentschädigung von Herrn Dr. Staudigl 212.744 € brutto. In den weiteren Bezügen aus betrieblicher Altersversorgung ist eine Kapitalauszahlung aus Deferred Compensation enthalten.

Herr Dr. Staudigl hatte in 2022 Anspruch auf ein Ruhegehalt in Höhe von 480.000 € brutto. Rentenzahlungen aus der gesetzlichen Rentenversicherung, die auf Arbeitgeberbeiträgen der Gesellschaft beruhen, wurden auf das Ruhegehalt angerechnet. Im Geschäftsjahr 2022 erhielt Herr Dr. Staudigl bis zum 12. Mai 2022 ein Ruhegehalt in Höhe von 173.195 €.

**Bezüge weiterer früherer Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 in €:**

 
| €   | 2022 |
| --- | --- |
| Frühere Vorstandsmitglieder |     |
| Dr. Joachim Rauhut | 173.763 |
| Dr. Wilhelm Sittenthaler | 376.523 |
| für frühere Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer und ihre Hinterbliebenen (> 10 Jahre) |     |
| Gesamt | 1.174.972 |

**B. Vergütung des Aufsichtsrats**

**I. Bestätigung der Vergütungsregelungen und des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat durch die Aktionäre**

Die Aufsichtsratsvergütung wird auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung in der Satzung oder durch Beschluss festgesetzt.

Die für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden von der ordentlichen Hauptversammlung 2022 mit Wirkung ab 01. Januar 2022 mit einer Mehrheit von 99,48 Prozent beschlossen und sind in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### https://www.wacke r.com/cms/de-de/about-wacke r/investor-relations/c  

orporate-governance/compensation-system-supervisory-board.html  

abrufbar.

**II. Vergütungsbestandteile des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 im Überblick**

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Die Aufsichtsratsvergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Sie fördert die Geschäftsstrategie und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem sie es durch ihre marktgerechte Ausgestaltung ermöglicht, qualifizierte Persönlichkeiten für die Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats zu gewinnen.

Ausgestaltung

Die Aufsichtsratsvergütung ist aktuell in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:

§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Jahresvergütung von 100.000 € (in Worten: einhunderttausend EURO). Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

(2) Die Vergütung nach Abs. 1 wird für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit dem Faktor 3, für seinen Stellvertreter und einen Ausschussvorsitzenden mit dem Faktor 2 und für ein Ausschussmitglied mit dem Faktor 1,5 multipliziert. Dabei bleiben Doppel- und Mehrfachfunktionen unberücksichtigt, d.h. der Vorsitzende und sein Stellvertreter erhalten keine weiteren Faktoren für Funktionen in Ausschüssen und Funktionen in Ausschüssen werden bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats nur einmal berücksichtigt.

(3) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre erforderlichen Auslagen in Form einer Pauschale. Die Pauschale beträgt für jedes Kalenderjahr 25.000 € (in Worten: fünfundzwanzigtausend EURO). Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

(4) Die Gesellschaft gewährt den Aufsichtsratsmitgliedern angemessenen Versicherungsschutz; insbesondere schließt die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Versicherung ab.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist als reine Festvergütung ausgestaltet und sieht keine variablen Vergütungsbestandteile vor. Die Satzung sieht als feste Jahresvergütung für die Aufsichtsratsmitglieder 100.000 € (zuzüglich Umsatzsteuer) vor. Aufgrund des mit der Wahrnehmung bestimmter Funktionen verbundenen Mehraufwands und unter Berücksichtigung der Empfehlung G.17 des DCGK wird die Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit dem Faktor 3 multipliziert. Für seinen Stellvertreter und für Vorsitzende eines Ausschusses findet der Faktor 2 Anwendung und für Mitglieder von Ausschüssen wird die Vergütung mit dem Faktor 1,5 multipliziert. Doppel- und Mehrfachfunktionen bleiben dabei unberücksichtigt, sodass der Vorsitzende und sein Stellvertreter keine weiteren Faktoren für Funktionen in Ausschüssen erhalten. Funktionen in Ausschüssen werden zudem bei den Aufsichtsratsmitgliedern nur einmal berücksichtigt.

Beim Eintritt oder Austritt in den Aufsichtsrat oder einen Ausschuss während des laufenden Jahres gilt das Prinzip der zeitanteiligen Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern außerdem ihre erforderlichen Auslagen in Form einer Pauschale in Höhe von 25.000 € zuzüglich entsprechender Umsatzsteuer. Während die Auslagenpauschale satzungsgemäß im Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres erstattet wird, gelangt die feste Jahresvergütung jeweils im Januar des Folgejahres zur Auszahlung.

Die Gesellschaft gewährt den Aufsichtsratsmitgliedern angemessenen Versicherungsschutz in Form einer D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt.

Für die Arbeitnehmervertreter gelten für Aufsichtsratsvergütungen die Abführungsregularien des Deutschen Gewerkschaftsbundes (DGB) bzw. des Verbands Angestellter Akademiker und leitender Angestellter der chemischen Industrie e.V. (VAA).

**III. Individuelle Vergütung der im Berichtsjahr 2022 bestellten Aufsichtsratsmitglieder**

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind im Vergütungsbericht alle Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 „gewährt und geschuldet“ wurden. Für die Angabe der „gewährten und geschuldeten“ Vergütung ist maßgeblich, ob die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 vollständig erbracht und eine entsprechende rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Aufsichtsrats begründet wurde. Die Angabe umfasst auch diejenigen Vergütungsbestandteile, die im Berichtsjahr erdient wurden, selbst wenn sie erst in dem auf das Berichtsjahr folgende Jahr zur Auszahlung gelangen.

**„Gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der aktiven Mitglieder des Aufsichtsrats**

      
| €   | Feste  <br><br>Vergütung | Auslagen-  <br><br>pauschale | Variable  <br><br>Bestandteile | Gesamt-  <br><br>vergütung | Relativer  <br><br>Anteil der festen Vergütung an der Gesamt-  <br><br>vergütung | Relativer  <br><br>Anteil der variablen Vergütung an der Gesamt-  <br><br>vergütung |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| AR-Mitglieder |     |     |     |     |     |     |
| Dr. Peter-Alexander Wacker  <br><br>(Vorsitzender des Aufsichtsrats) | 300.000 | 25.000 | –   | 325.000 | 100  % | 0 % |
| Manfred Köppl (Stellvertretender  <br><br>Vorsitzender des Aufsichtsrats) | 200.000 | 25.000 | –   | 225.000 | 100 % | 0 % |
| Peter Áldozó | 100.000 | 25.000 | –   | 125.000 | 100 % | 0 % |
| Prof. Dr. Andreas H. Biagosch | 100.000 | 25.000 | –   | 125.000 | 100 % | 0 % |
| Dr. Gregor Biebl | 100.000 | 25.000 | –   | 125.000 | 100 % | 0 % |
| Matthias Biebl | 100.000 | 25.000 | –   | 125.000 | 100 % | 0 % |
| Ingrid Heindl | 100.000 | 25.000 | –   | 125.000 | 100 % | 0 % |
| Markus Hautmann | 100.000 | 25.000 | –   | 125.000 | 100 % | 0 % |
| Eduard-Harald Klein  <br><br>(Mitglied im Vermittlungsausschuss) | 150.000 | 25.000 | –   | 175.000 | 100 % | 0 % |
| Franz-Josef Kortüm (bis 20.05.2022 Vorsitzender des Prüfungsausschusses) | 169.178 | 25.000 | –   | 194.178 | 100 % | 0 % |
| Barbara Kraller | 100.000 | 25.000 | –   | 125.000 | 100 % | 0 % |
| Beate Rohrig | 100.000 | 25.000 | –   | 125.000 | 100 % | 0 % |
| Dr. Birgit Schwab | 100.000 | 25.000 | –   | 125.000 | 100 % | 0 % |
| Ann-Sophie Wacker | 100.000 | 25.000 | –   | 125.000 | 100 % | 0 % |
| Dr. Susanne Weiss | 100.000 | 25.000 | –   | 125.000 | 100 % | 0 % |
| Prof. Dr. Ernst-Ludwig Winnacker (bis 20.05.2022) | 38.356 | 9.589 | –   | 47.945 | 100 % | 0 % |
| Prof. Dr. Anna Weber (ab 20.05.2022) (Vorsitzende des Prüfungsausschusses) | 123.836 | 15.479 | –   | 139.315 | 100 % | 0 % |

Im Berichtsjahr 2022 wurde keinem ehemaligen Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung gewährt und geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG.

**C. Vergleichende Darstellung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG**

Die nachfolgende Tabelle zeigt einen Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis – jeweils vom Vorjahr zum Berichtsjahr. Von § 26 j Abs. 2 Satz 2 EG-Aktiengesetz wird Gebrauch gemacht, d. h. die 5-Jahresbetrachtung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis wird zeitanteilig jährlich aufgebaut, beginnend mit der Veränderung von 2020 zu 2021.

**Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Organvergütung, der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeiter der Wacker Chemie AG auf Vollzeitäquivalenzbasis**

Anmerkung: Der besseren Vergleichbarkeit halber sind über die Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG hinaus die Prozentualen Veränderungen der Vergütung aller in den Jahren 2021 und 2022 aktiven Organmitglieder (aktive Vorsitzende des Vorstands, aktive Mitglieder des Vorstands, frühere Mitglieder des Vorstands, aktive Mitglieder des Aufsichtsrats) insgesamt aufgeführt.

  
| Veränderungen in % | von 2020  <br><br>zu 2021 | von 2021  <br><br>zu 2022 |
| --- | --- | --- |
| Vergütungen Organmitglieder |     |     |
| Aktive Vorsitzende des Vorstands |     |     |
| Dr. Christian Hartel (ab 13.05.2021) | –   | 77  |
| Dr. Rudolf Staudigl (bis 12.05.2021) | \-54 | –   |
| Aktive Vorsitzende des Vorstands insgesamt: | 14  | 5   |
| Aktive Mitglieder des Vorstands |     |     |
| Dr. Christian Hartel | \-54 | –   |
| Auguste Willems | 26  | 12  |
| Dr. Tobias Ohler | 32  | 12  |
| Angela Wörl | –   | 76  |
| Aktive Mitglieder des Vorstands insgesamt: | 18  | 6   |
| Frühere Mitglieder des Vorstands |     |     |
| Dr. Rudolf Staudigl (ab 13.05.2021) | –   | 61  |
| Dr. Joachim Rauhut | –   | 8   |
| Dr. Wilhelm Sittenthaler | –   | \-49 |
| Frühere Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer und ihre Hinterbliebenen  <br><br>(> 10 Jahre) | –   | \-14 |
| Frühere Mitglieder des Vorstands insgesamt: | –   | \-9 |
| Aktive Mitglieder des Aufsichtsrates |     |     |
| Dr. Peter-Alexander Wacker | 0   | 12  |
| Manfred Köppl | 0   | 13  |
| Peter Áldozó | 0   | 14  |
| Prof. Dr. Andreas H. Biagosch | 0   | 14  |
| Dr. Gregor Biebl | 0   | 14  |
| Matthias Biebl | 0   | 14  |
| Ingrid Heindl | 0   | 14  |
| Markus Hautmann (ab 01.01.2021) | –   | 14  |
| Eduard-Harald Klein | 0   | 13  |
| Franz-Josef Kortüm | 0   | \-3 |
| Barbara Kraller | 0   | 14  |
| Beate Rohrig | 0   | 14  |
| Dr. Birgit Schwab (ab 01.10.2020) | 298 | 14  |
| Ann-Sophie Wacker | 0   | 14  |
| Dr. Susanne Weiss | 0   | 14  |
| Prof. Dr. Ernst-Ludwig Winnacker (bis 20.05.2022) | 0   | \-56 |
| Prof. Dr. Anna Weber (ab 20.05.2022) | –   | –   |
| Aktive Mitglieder des Aufsichtsrates insgesamt: | 0   | 5   |
| Ertragsentwicklung |     |     |
| Jahresüberschuss der WACKER AG (HGB) | 726 | 9   |
| EBIT des WACKER-Konzerns (IFRS) | 332 | 48  |
| Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter | 14  | 7   |

In den Angaben zu den früheren Mitgliedern des Vorstands sind einmalige Kapitalzahlungen aus Deferred Compensation enthalten.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Wacker Chemie AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands wie dargestellt maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen bereinigten EBIT des WACKER-Konzerns angegeben.

Für den Vergleich zur Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Wacker Chemie AG abgestellt. Da die Mitarbeiter- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, wird für den Vergleich der Entwicklung nur auf die Belegschaft der Wacker Chemie AG im Inland abgestellt. Dabei wird die Vergütung aller Mitarbeiter, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Mitarbeiter zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG erhalten, wird diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wird die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

  

**München, 02. März 2023**

|     |     |     |     |
| --- | --- | --- | --- |   
|     | ***Der Vorstand***  <br><br>***der Wacker Chemie AG*** | ***Der Aufsichtsrat***  <br><br>***der Wacker Chemie AG*** |     |

**Disclaimer**

Der Vergütungsbericht ist am 30. März 2023 veröffentlicht worden. Er liegt in deutscher und englischer Sprache vor; beide Fassungen sind auch im Internet verfügbar.

#### https://www.wacker.com/cms/de-de/about-wacker/  

investor-relations/corporate-governance/overview.html

Die Inhalte dieses Mediums sprechen alle Geschlechter gleichermaßen an. Zur besseren Lesbarkeit wird nur die männliche Sprachform (z. B. Kunde, Mitarbeiter) verwendet.

**Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG**

An die Wacker Chemie AG, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Wacker Chemie AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

  

**München, den 2. März 2023**

#### KPMG AG  

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

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|     | ***Huber-Straßer***  <br><br>***Wirtschaftsprüferin*** | ***Prof. Dr. Grottel***  <br><br>***Wirtschaftsprüfer*** |     |

**Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts**

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht in Textform angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens am 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

**Wacker Chemie AG**  

c/o Deutsche Bank AG  

Securities Production  

General Meetings  

Postfach 20 01 07  

60605 Frankfurt am Main  

Fax: +49 69 12012-86045  

E-Mail: wp.hv@db-is.com

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen durch den Letztintermediär (d.h. das depotführende Institut) in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen; ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (26. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ)) beziehen („Nachweisstichtag“) und der Gesellschaft unter obengenannter Adresse spätestens am 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Die Aktionäre erhalten nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes von der obengenannten Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die o.g. Adresse Sorge zu tragen.

Die Eintrittskarten sind reine organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Wir bitten um Verständnis, dass für jedes Aktiendepot grundsätzlich nur bis zu zwei Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt werden.

**Bedeutung des Nachweisstichtags („Record Date“)**

Der Nachweisstichtag („Record Date“) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Personen, die am Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugehen und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

**Passwortgeschütztes Aktionärsportal**

Ab dem 26. April 2023 steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### www.wacker.com/hauptversammlung  

das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können über das passwortgeschützte Aktionärsportal gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft erteilen. Die Ausübung sonstiger Aktionärsrechte ist nicht über das Aktionärsportal möglich, insbesondere können über dieses weder Fragen noch Anträge eingereicht werden oder Widerspruch gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung eingelegt werden, und die Hauptversammlung wird auch nicht in Bild- und/oder Ton über das Aktionärsportal übertragen werden.

Die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter dem Abschnitt “Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben, mit der Eintrittskarte versandt. Die Nutzung des Aktionärsportals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Eintrittskarte versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

**Stimmrechtsvertretung und Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte**

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt “Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben, erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an die folgende E-Mail-Adresse erbracht werden:

#### Anmeldestelle@computershare.de  

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen gilt das Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

**Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft**

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte, an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend unter dem Abschnitt “Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben, erforderlich.

Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen eine Vollmacht erteilen wollen, können hierzu das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, das mit der Eintrittskarte verbunden ist.

Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft sind bis spätestens 16. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang), an die folgende Adresse zu übersenden:

**Wacker Chemie AG**  

c/o Computershare Operations Center  

80249 München  

E-Mail: Anmeldestelle@computershare.de

Im Vorfeld der Hauptversammlung können auf diesem Wege übermittelte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft bis zum 16. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang), auch widerrufen oder geändert werden.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft können zudem ab dem 26. April 2023 und auch noch während der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 bis zum Beginn der Abstimmungen über das passwortgeschützte Aktionärsportal (siehe oben) erteilt, geändert und widerrufen werden.

Weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung (auch über das Aktionärsportal) können der Eintrittskarte sowie den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### www.wacker.com/hauptversammlung  

abrufbaren Erläuterungen entnommen werden.

**Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl**

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal (siehe oben) auszuüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter dem Abschnitt “Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben, erforderlich. Die für die elektronische Briefwahl erforderlichen Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal ist gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bereits ab dem 26. April 2023 und auch noch während der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 bis zum Beginn der Abstimmungen möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor erfolgten Briefwahlstimmabgabe über das Aktionärsportal möglich.

Weitere Informationen zur elektronischen Briefwahl können der Eintrittskarte sowie den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### www.wacker.com/hauptversammlung  

abrufbaren Erläuterungen entnommen werden.

**Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung**

Sollten Stimmrechte fristgemäß durch Vollmacht/Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft ausgeübt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1.) elektronisch über das Aktionärsportal, (2.) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (3.) per E-Mail und (4.) per Brief. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

**Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG**

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 € am Grundkapital erreichen, dies entspricht 100.000 nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet und der Gesellschaft bis spätestens 16. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse übersandt werden:

**Wacker Chemie AG**  

Investor Relations  

Hanns-Seidel-Platz 4  

81737 München

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der folgenden Internetadresse bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt:

#### www.wacker.com/hauptversammlung  

**Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG**

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Gegenanträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären, die bis spätestens 2. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

#### www.wacker.com/hauptversammlung  

zugänglich gemacht:

**Wacker Chemie AG**  

Investor Relations  

Hanns-Seidel-Platz 4  

81737 München  

E-Mail: hauptversammlung@wacker.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder verspätet eingehen, werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft dargestellt unter

#### www.wacker.com/hauptversammlung  

Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Das Recht, in der Hauptversammlung mündliche Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu stellen, besteht im Übrigen unabhängig von einer vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft.

**Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG**

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft dargestellt unter

#### www.wacker.com/hauptversammlung  

**Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft**

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen gemäß § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### www.wacker.com/hauptversammlung  

zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

**Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte**

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 52.152.600 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 2.474.617 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

**Hinweis zum Datenschutz**

Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten der Aktionäre und zu den Rechten der Aktionäre nach der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) entnehmen Sie bitte der Internetseite der Gesellschaft unter

#### www.wacker.com/hv-datenschutz

München, im März 2023

**Wacker Chemie AG**

*Der Vorstand*