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EGM - Turbon AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.08.2023 in Wuppertal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gema 121 AktG

Company: Turbon AG Date: 2023-07-11 Language: German Register to download
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 News Details

AGM Announcements | 11 July 2023 15:05

#   

Turbon AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.08.2023 in Wuppertal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Turbon AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung  

Turbon AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.08.2023 in Wuppertal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG  

11.07.2023 / 15:05 CET/CEST  

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News  

– ein Service der EQS Group AG.  

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.  

### Turbon AG

#### Hattingen

#### ISIN DE0007504508

#### Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Tabelle 3  

der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 (“DVO”)  

  
| **A. Inhalt der Mitteilung** |     |     |
| --- | --- | --- |
| **1.** | **Eindeutige Kennung des Ereignisses** | Ordentliche Hauptversammlung der Turbon AG 2023  <br><br>(Formale Angabe gemäß DVO: TURBONOHV20230818) |
| **2.** | **Art der Mitteilung** | Einladung zur Hauptversammlung (Formale Angabe gemäß DVO: NEWM) |
| **B. Angaben zum Emittenten** |     |     |
| **1.** | **ISIN** | DE0007504508 |
| **2.** | **Name des Emittenten** | Turbon AG |
| **C. Angaben zur Hauptversammlung** |     |     |
| **1.** | **Datum der Hauptversammlung** | 18\. August 2023  <br><br>(Formale Angabe gemäß DVO: 20230818) |
| **2.** | **Uhrzeit der Hauptversammlung** | 11:00 Uhr (MESZ)  <br><br>(Formale Angabe gemäß DVO: 9:00 Uhr (UTC)) |
| **3.** | **Art der Hauptversammlung** | Ordentliche Hauptversammlung  <br><br>(Formale Angabe gemäß DVO: GMET) |
| **4.** | **Ort der Hauptversammlung** | codeks, Moritzstraße 14, 42117 Wuppertal |
| **5.** | **Aufzeichnungsdatum**  <br><br>**(Nachweisstichtag, sog. Record Date)** | 28\. Juli 2023, 0:00 Uhr (MESZ)  <br><br>(Formale Angabe gemäß DVO: 20230727) |
| **6.** | **Internetseite zur Hauptversammlung/**  <br><br>**Uniform Resource Locator (URL)** | https://www.turbon.de/hv |

  

**Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der DVO)**

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angaben der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

#### https://www.turbon.de/hv

#### Überblick über die Tagesordnung

|     |     |
| --- | --- |
| 1.  | **Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Turbon AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Turbon AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022** |
| 2.  | **Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns** |
| 3.  | **Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022** |
| 4.  | **Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022** |
| 5.  | **Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023** |
| 6.  | **Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 120a Abs. 4 AktG** |

**Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 des Anhangs der DVO)**

Die vorgesehenen Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 haben verbindlichen Charakter. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter; der Beschluss der Hauptversammlung begründet auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen, sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

####   

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur

#### ordentlichen Hauptversammlung 2023

#### am Freitag, 18. August 2023, 11:00 Uhr  

(mitteleuropäischer Sommerzeit – MESZ),

#### ein.

#### Die Hauptversammlung findet in den Räumlichkeiten des

#### codeks, Moritzstraße 14, 42117 Wuppertal,

#### statt.

  

**Tagesordnung**

|     |     |
| --- | --- |
| 1.  | **Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Turbon AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Turbon AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022**<br><br>Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf. |
| 2.  | **Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns**<br><br>Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 715.000 (i) eine Dividende in Höhe von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Aktie und (ii) den verbleibenden Teil des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.<br><br>Zum Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung hält die Gesellschaft 8.217 eigene Aktien. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Die Anzahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können sich zwischen der Einladung zur Hauptversammlung und der Hauptversammlung ändern. Unter Zugrundelegung der bei Einladung zur Hauptversammlung gehaltenen Aktien 8.217 würden EUR 657.337,00 als Dividenden auf die dividendenberechtigten Aktien ausgeschüttet und EUR 57.663,00 auf neue Rechnung vorgetragen werden. |
| 3.  | **Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022**<br><br>Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen, Herrn McCouaig für den Zeitraum bis zu seinem Ausscheiden aus dem Vorstand am 29. März 2022. |
| 4.  | **Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022**<br><br>Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
| 5.  | **Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023**<br><br>Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Märkische Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bochum, als Abschlussprüferin und Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.<br><br>Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten. |
| 6.  | **Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 120a Abs. 4 AktG**<br><br>Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.<br><br>**Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022** |

#### VERGÜTUNGSBERICHT

|     |     |
| --- | --- |
| 1.  | **EINLEITUNG** |

|     |     |
| --- | --- |
| 1.1. | **Generelle Entwicklung der Turbon Gruppe im Geschäftsjahr 2022**<br><br>Der Turbon Konzern hat im Geschäftsjahr 2022 einen Umsatz in Höhe von 55,4 Millionen Euro und ein Ergebnis vor Steuern (Earnings before taxes – EBT) in Höhe von 9,2 Millionen Euro erzielt. Damit ist der Konzernumsatz um 7,2 Millionen Euro oder 14,94 Prozent gegenüber dem Konzernumsatz im Geschäftsjahr 2021 (48,2 Millionen Euro) angestiegen. Das Konzern-EBT ist um 6,0 Millionen Euro oder 187,5 Prozent höher ausgefallen als das Konzern-EBT im Geschäftsjahr 2021 (3,2 Millionen Euro).<br><br>Die Umsatzsteigerung beruht im Wesentlichen auf organischem Wachstum im Segment Turbon Electric und der erstmaligen ganzjährigen Konsolidierung der Umsätze des im Juni 2021 zurückerworbenen USA-Geschäfts im Segment Printing. Das deutlich höhere Konzern-EBT ist maßgeblich durch Einmaleffekte geprägt. Aus dem Verkauf der nicht mehr betriebsnotwendigen Immobilie Ruhrdeich 10, Hattingen, hat sich ein Einmal-Ertrag von 6,2 Millionen Euro ergeben, aus der Veräußerung der nicht mehr zu strategischen Zwecken gehaltenen Beteiligung an der BTW Beteiligungs GmbH, Feldkirchen, Österreich, ein Einmalertrag in Höhe von 0,3 Millionen Euro und aus der ertragswirksamen Ausbuchung einer Darlehensverbindlichkeit der Turbon USA Inc., Cherry Hill, New Jersey, Vereinigte Staaten von Amerika, ein Einmalertrag in Höhe von 0,4 Millionen Euro. Aus dem Mittelzufluss aus dem Verkauf der Immobilie Ruhrdeich 10, Hattingen, hat die Turbon AG sämtliche Dritten gegenüber bestehenden Finanzschulden getilgt. Damit ist auch der letzte formale Akt der Restrukturierung abgeschlossen.<br><br>Die Entwicklung des Umsatzes in den Segmenten spiegelt die jeweilige Marktsituation wider: Während die für das Segment Turbon Electric relevanten Märkte weiter wachsen, schrumpfen die für das Segment Turbon Printing relevanten Märkte. Chancen im Segment Turbon Electric liegen insbesondere in der Gewinnung neuer Kunden und dem Ausbau der Geschäftsbeziehung zu bestehenden Kunden. Im Segment Turbon Printing können sich Chancen aus der sich abzeichnenden Regulierung des Marktes für Drucker und Druckerverbrauchsmaterialien im Rahmen des sog. Green Deals der Europäischen Kommission ergeben. Risiken ergeben sich aus dem nach wie vor bestehenden Angebotsüberhang und der Strategie einzelner Wettbewerber, Kunden mit Niedrigstpreisen zu gewinnen. |
| 1.2. | **Ausführungen zu den Vergütungssystemen und ihrer Anwendung**<br><br>Das System für die und die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes sind im Geschäftsjahr nicht geändert worden. Die Mitglieder des Vorstandes erhalten ausschließlich eine fixe Vergütung. In der Besetzung des Vorstandes hat es im Geschäftsjahr 2022 eine Änderung gegeben: Das Organ- und Anstellungsverhältnis mit Simon McCouaig endete am 29. März 2022. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstandes wurde im Geschäftsjahr 2022 gegenüber dem vorhergehenden Geschäftsjahr nicht geändert.<br><br>Das System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates ist im Geschäftsjahr nicht geändert worden; die Höhe der Vergütung wurde gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2022 angepasst. Die Vergütung beträgt 10.000,00 Euro jährlich für ein einfaches Mitglied (vorher: 6.135,50 Euro). Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte der Vergütung eines einfachen Mitglieds des Aufsichtsrates (20.000,00 Euro), der stellvertretende Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache der Vergütung eines einfachen Mitglieds des Aufsichtsrates (15.000,00 Euro). Die betreffende Änderung der Satzung wurde am 11. Juli 2022 in das Handelsregister eingetragen und ist damit wirksam geworden. Ab dem 11. Juli 2022 schuldet die Turbon AG daher die höhere Vergütung. |

|     |     |
| --- | --- |
| 2.  | **GESAMTVERGÜTUNG** |

|     |     |
| --- | --- |
| 2.1. | **Gesamtvergütung der derzeitigen und früheren Mitglieder des Vorstandes** |

         
|     |     | **Feste Vergütung** |     | **Variable**  <br><br>**Vergütung** |     | **Außer-**  <br><br>**ordent-**  <br><br>**liche**  <br><br>**Ver-**  <br><br>**gütung** | **Ver-**  <br><br>**sorgungs-**  <br><br>**zusagen** | **Ge-**  <br><br>**samt-**  <br><br>**ver-**  <br><br>**gütung** | **Verhältnis**  <br><br>**von fester**  <br><br>**und**  <br><br>**variabler**  <br><br>**Ver-**  <br><br>**gütung** |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Grund-  <br><br>gehalt | Neben-  <br><br>leist-  <br><br>ungen | Einjährige variable Vergütung | Mehrjährige variable Vergütung |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Holger Stabenau,  <br><br>Vorstands-vorsitzender,  <br><br>Eintritt 01.01.2021 | 2022  <br><br>Tsd. Euro | 255 | 13  | 0   | 0   | 0   | 0   | **268** |     |
| 2021  <br><br>Tsd. Euro | 255 | 9   | 0   | 0   | 0   | 0   | **264** |     |
| Simon McCouaig,  <br><br>Mitglied des Vorstands,  <br><br>Eintritt 12.12.2016,  <br><br>Austritt 29.03.2022 | 2022  <br><br>Tsd. Euro | 50  | 0   | 0   | 0   | 0   | 0   | **50** |     |
| 2021  <br><br>Tsd. Euro | 279 | 5   | 0   | 0   | 0   | 0   | **284** |     |
| Norbert Jantzer,  <br><br>Eintritt 17.10.1990,  <br><br>Austritt 30.09.1992 | 2022  <br><br>Tsd. Euro | 0   | 0   | 0   | 0   | 0   | 18  | **18** |     |
| 2021  <br><br>Tsd. Euro | 0   | 0   | 0   | 0   | 0   | 18  | **18** |     |
| Herbert Reusch,  <br><br>Eintritt 17.10.1990,  <br><br>Austritt 31.12.2000 | 2022  <br><br>Tsd. Euro | 0   | 0   | 0   | 0   | 0   | 101 | **101** |     |
| 2021  <br><br>Tsd. Euro | 0   | 0   | 0   | 0   | 0   | 98  | **98** |     |

|     |     |
| --- | --- |
|     | Die Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstandes von 300.000,00 Euro wurde in jedem Fall eingehalten. |

|     |     |
| --- | --- |
| 2.2. | **Gesamtvergütung der derzeitigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrates** |

         
|     |     | **Feste Vergütung** |     | **Variable**  <br><br>**Vergütung** |     | **Außer-**  <br><br>**ordent-**  <br><br>**liche**  <br><br>**Ver-**  <br><br>**gütung** | **Ver-**  <br><br>**sorgungs-**  <br><br>**zusagen** | **Ge-**  <br><br>**samt-**  <br><br>**ver-**  <br><br>**gütung** | **Verhält**  <br><br>**nis von**  <br><br>**fester**  <br><br>**und**  <br><br>**variabler**  <br><br>**Ver-**  <br><br>**gütung** |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Grund-  <br><br>gehalt | Neben-  <br><br>leist-  <br><br>ungen | Einjährige variable Vergütung | Mehrjährige variable Vergütung |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Paul-Dieter Häpp,  <br><br>Aufsichtsrats-  <br><br>vorsitzender | 2022  <br><br>Tsd. Euro | 16  | 0   | 0   | 0   | 0   | 0   | **16** |     |
| 2021  <br><br>Tsd. Euro | 12  | 0   | 0   | 0   | 0   | 0   | **12** |     |
| Thomas Hertrich,  <br><br>Stellvertretender Aufsichtsrats-  <br><br>vorsitzender | 2022  <br><br>Tsd. Euro | 12  | 0   | 0   | 0   | 0   | 0   | **12** |     |
| 2021  <br><br>Tsd. Euro | 9   | 0   | 0   | 0   | 0   | 0   | **9** |     |
| Dr. Barbara Lepper,  <br><br>Aufsichtsrats-  <br><br>mitglied | 2022  <br><br>Tsd. Euro | 8   | 0   | 0   | 0   | 0   | 0   | **8** |     |
| 2021  <br><br>Tsd. Euro | 6   | 0   | 0   | 0   | 0   | 0   | **6** |     |

|     |     |
| --- | --- |
| 3.  | **AKTIEN-BEZOGENE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE (AKTIEN UND AKTIENOPTIONEN)**<br><br>Weder die Mitglieder des Vorstandes noch die Mitglieder des Aufsichtsrates haben im Geschäftsjahr 2022 Aktien als Vergütung erhalten noch haben sie Optionen auf den Erwerb von Aktien erhalten. Solche Aktien-bezogenen Vergütungskomponenten sind in den Vergütungssystemen für Vorstand und Aufsichtsrat nicht vorgesehen. |
| 4.  | **GELTENDMACHUNG VON ANSPRÜCHEN AUF RÜCKFORDERUNG VARIABLER VERGÜTUNGSBESTANDTEILE**<br><br>Die Turbon AG hat im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung von den Mitgliedern des Vorstandes oder des Aufsichtsrates zurückgefordert. Zudem wurden im Geschäftsjahr 2022 keine variablen Vergütungsbestandteile gezahlt; sie sind auch nicht in den Vergütungssystemen für den Vorstand oder den Aufsichtsrat vorgesehen. |
| 5.  | **AUSFÜHRUNGEN ZUR UMSETZUNG DER VERGÜTUNGSSYSTEME UND WIE LEISTUNGSKRITERIEN ANGEWANDT WURDEN**<br><br>Die Vergütung der derzeitigen Mitglieder des Vorstandes wie auch der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrates entspricht vollständig den Vergütungssystemen. Variable Vergütungsbestandteile sind in den Vergütungssystemen nicht vorgesehen und infolgedessen keine Leistungskriterien festgelegt. |
| 6.  | **ABWEICHUNG VON DEN VERGÜTUNGSSYSTEMEN UND ABWEICHUNGEN VON DEM VERFAHREN ZU IHRER UMSETZUNG**<br><br>Abweichungen von den Vergütungssystemen oder Abweichungen von dem Verfahren zu ihrer Umsetzung hat es im Geschäftsjahr 2022 nicht gegeben. |
| 7.  | **VERGLEICHENDE ANGABEN ZU ÄNDERUNGEN DER VERGÜTUNG UND DER LEISTUNG DER GESELLSCHAFT** |

     
|     | 2020  <br><br>Tsd. Euro | 2021  <br><br>Tsd. Euro | Veränderung  <br><br>in % | 2022  <br><br>Tsd. Euro | Veränderung  <br><br>in % |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| **Vorstandsvergütung** |     |     |     |     |     |
| Holger Stabenau | 0   | 264 | –   | 268 | 2%  |
| Simon McCouaig | 140 | 284 | 103% | 50  | \-82% |
| **Aufsichtsratsvergütung** |     |     |     |     |     |
| Paul-Dieter Häpp | 6   | 12  | 100% | 16  | 33% |
| Thomas Hertrich | 9   | 9   | 0%  | 12  | 33% |
| Dr. Barbara Lepper | 0   | 6   | –   | 8   | 33% |
| **Ertragsentwicklung** |     |     |     |     |     |
| Ergebnis vor Steuern der Turbon AG (HGB) | \-1.294 | \-1.078 | 17% | 10.063 | 1.033% |
| **Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalentbasis** |     |     |     |     |     |
| Arbeitnehmervergütung | 74  | 65  | \-12% | 70  | 8%  |

|     |     |
| --- | --- |
|     | Einbezogen sind sämtliche Mitarbeiter der Turbon AG im Geschäftsjahr 2022, wobei es sich um fünf Mitarbeiter handelt. Ihre Tätigkeitsbereiche sind mit denen eines Mitglieds des Vorstands nicht vergleichbar. |

|     |     |
| --- | --- |
| 8.  | **ANGABEN ZUM BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG**<br><br>Die Hauptversammlung vom 24. Juni 2022 hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 mit einer Mehrheit von 99,99 Prozent bei einer Gegenstimme gebilligt. Anlass zu Änderungen der Vergütungssysteme oder eines von ihnen gab es daher nicht. |

  

**Hattingen, 28. April 2023**

***Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG***

An die Turbon AG, Hattingen

***Prüfungsurteil***

Wir haben den Vergütungsbericht der Turbon AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

***Grundlage für das Prüfungsurteil***

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt “Verantwortung des Wirtschaftsprüfers” unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

***Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats***

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

***Verantwortung des Wirtschaftsprüfers***

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

  

**Bochum, 28. April 2023**

#### Märkische Revision GmbH  

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft  

Steuerberatungsgesellschaft

|     |     |     |     |
| --- | --- | --- | --- |   
|     | ***Klaus Orzehsek***  <br><br>***Wirtschaftsprüfer*** | ***ppa. Michael Förster***  <br><br>***Wirtschaftsprüfer*** |     |

**Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung**

I.

**Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte**

|     |     |
| --- | --- |
| 1.  | **Anmeldung** |

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und den Nachweis erbracht haben, dass sie am Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft waren. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen, also den **28\. Juli 2023, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag)** und muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, soweit der Vorstand keine kürzere Frist vorsieht. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft daher spätestens am **11\. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ)** , unter der nachstehenden Postanschrift und E-Mail-Adresse

Turbon AG  

c/o Commerzbank AG  

GS-OPS Income & General Meetings  

60261 Frankfurt am Main  

E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

zugegangen sein. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis bei der Gesellschaft sicherzustellen und einen möglichst frühzeitigen Versand der Eintrittskarte zu ermöglichen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten für die diesjährige Hauptversammlung eine oder mehrere Eintrittskarten sowie ein Formular für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst weiteren Erläuterungen.

|     |     |
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| 2.  | **Bedeutung des Nachweisstichtages** |

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der diesjährigen Hauptversammlung, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, können aus diesen Aktien für die diesjährige Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht herleiten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Diese richtet sich danach, wer zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung Eigentümer der Aktien ist.

II.

**Stimmrechtsvertretung**

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die fristgerechte Anmeldung sowie der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes – wie oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Anmeldung“ erläutert – erforderlich. Ein Vollmachtsformular, das die Aktionäre für die Erteilung der Bevollmächtigung verwenden können, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; das Vollmachtsformular steht auch auf unserer Internetseite zum Download bereit (https://www.turbon.de/hv).

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 AktG oder diesen Gleichgestellten, wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Abs. 8 AktG).

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären daneben die Möglichkeit an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesem zwingend Weisungen erteilt werden, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig.

Diejenigen Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen hierfür zur Hauptversammlung angemeldet sein. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung und der Widerruf von Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

Turbon AG  

c/o BADER & HUBL GmbH  

Friedrich-List-Str. 4a  

70565 Stuttgart  

E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum **16\. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ)** (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.

Bitte beachten Sie hierbei, dass auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters die fristgerechte Anmeldung sowie der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich ist.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen hierzu erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.

Des Weiteren können die Informationen zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters auch im Internet unter

https://www.turbon.de/hv

eingesehen werden.

III.

**Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung**

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 3.294.903 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 8.217 eigene Aktien.

IV.

**Rechte der Aktionäre**

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen den Aktionären unter anderem die folgenden Rechte zu:

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| 1.  | **Rechte auf Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG** |

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht EUR 500.000,00 bzw. 159.433 Stück Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der o.g. Mindestanzahl an Aktien sind und dass sie diese bei der Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich bis zum Ablauf von **18\. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ)** , unter Angabe des vollständigen Namens, auf folgendem Kontaktweg zugehen:

Turbon AG  

Vorstand  

Zum Ludwigstal 14 – 16  

45527 Hattingen  

Telefax-Nr.: +49-(0)2324-567965-0  

E-Mail: hv@turbon.de

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.turbon.de/hv

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

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| 2.  | **Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG** |

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Wenn ein Aktionär Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat stellt oder Wahlvorschläge unterbreiten möchte, sind diese ausschließlich unter Angabe des vollständigen Namens auf folgenden Kontaktwegen an die Gesellschaft zu übermitteln:

Turbon AG  

Vorstand  

Zum Ludwigstal 14 – 16  

45527 Hattingen  

Telefax-Nr.: +49-(0)2324-567965-0  

E-Mail: hv@turbon.de

Gegenanträge sind zu begründen, Wahlvorschläge hingegen nicht. Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf des **3\. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ)** , unter der genannten Adresse eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir im Internet unter

https://www.turbon.de/hv

veröffentlichen. Anderweitig adressierte oder nach Fristablauf eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse einsehbar sein.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

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| 3.  | **Fragerecht der Aktionäre** |

Jedem Aktionär ist grundsätzlich auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

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| 4.  | **Weitergehende Erläuterungen / Unterlagen zur Hauptversammlung** |

Die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich im Internet unter der Internetadresse:

https://www.turbon.de/hv

Die zu den Tagesordnungspunkten zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere zu Punkt 1, werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt. Darüber hinaus stehen diese Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.turbon.de/hv

zur Einsichtnahme und zum Herunterladen bereit. Dort können ebenfalls die weiteren Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Auch die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.

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| 5.  | **Zeitangaben** |

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt “Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung” sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

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| 6.  | **Informationen zum Datenschutz** |

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

Turbon AG  

Zum Ludwigstal 14 – 16  

45527 Hattingen

Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.

  

**Hattingen, im Juli 2023**

#### **Turbon AG**  

  

***Der Vorstand***

  

***Organisatorische Hinweise:***

Eine Anfahrtsskizze entnehmen Sie bitte unserer Internetseite

#### https://www.turbon.de/hv