Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification

Concept	As at 2024-08-09
Tender Offer by Those Other than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification
Particulars of tender offer
Name of subject company
Name of subject company	１【対象者名】ヴィスコ・テクノロジーズ株式会社
Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.
Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.	２【買付け等をする株券等の種類】 (1）普通株式 (2）新株予約権 2016年11月14日開催の対象者臨時株主総会及び同日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年11月15日から2026年11月14日まで）
Purposes of purchase, etc.
Purposes of purchase, etc.	３【買付け等の目的】 (1）本公開買付けの概要　公開買付者は、2024年８月８日付で、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。　本公開買付けに際して、公開買付者は、2024年８月８日付で対象者の代表取締役社長であり対象者の主要株主かつ筆頭株主である足立秀之氏（所有株式数1,239,120株（対象者の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有する対象者株式7,120株を含みます。）、所有割合（注１）：20.78％）との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、足立秀之氏が、その所有する対象者株式の全て（但し、足立秀之氏に対して割り当てられた譲渡制限付株式を除きます。）のうち、①足立秀之氏が株式会社みずほ銀行に対して借入金の担保として差し入れている対象者株式300,000株（所有割合：5.03％、以下「本担保株式」といいます。）を除いた株式（932,000株（所有割合：15.63％））については、本公開買付けに応募し、②本担保株式については、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の開始日から30営業日以内に設定された担保権を解除し、本公開買付けに応募することに最大限努力する旨を合意しております。なお、本応募契約の詳細については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。（注１）　「所有割合」とは、対象者が2024年８月８日に公表した「2025年３月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2024年６月30日現在の発行済株式総数（6,448,800株）に、2024年６月30日現在の本新株予約権23個の目的となる対象者株式の数（18,400株）を加算した株式数（6,467,200株）から、対象者決算短信に記載された2024年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数（503,928株。なお、自己株式数は、同日現在の対象者の株式給付信託（J-ESOP）の信託口が所有する対象者株式（29,300株）は含まない株式数です。以下同じです。）を控除した株式数（5,963,272株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。なお、対象者によれば、本書提出日現在において、本新株予約権は23個残存しているとのことです。　公開買付者は、本公開買付けにおいて3,974,480株（所有割合：66.65％）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（3,974,480株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,974,480株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（3,974,480株）については、2024年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（6,448,800株）から同日現在の自己株式数（503,928株）を控除した株式数（5,944,872株）に係る議決権の数である59,448個に３分の２を乗じた数（39,632個）に対象者の単元株式数（100株）を乗じた数に、2024年６月30日現在の本新株予約権23個の目的となる対象者株式の数（18,400株）を加算した株式数（3,981,600株）から、足立秀之氏に対して割り当てられた譲渡制限付株式（7,120株）を控除した株式数（3,974,480株）としております。これは、公開買付者が、本取引において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本新株予約権が、ストックオプションとして対象者の取締役及び従業員に対して付与されたものであり、その行使条件として、権利行使時においても、対象者又は対象者の子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するとされているため、公開買付者が本公開買付けによって本新株予約権を取得した場合であっても、公開買付者は本新株予約権を行使し対象者株式を取得することができないことを踏まえた上で、本公開買付け後に公開買付者が所有する対象者の総株主の総議決権数及び足立秀之氏に対して割り当てられた譲渡制限付株式数の合計が、対象者の総株主の議決権の数の３分の２以上とすることで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。なお、足立秀之氏に対して割り当てられた譲渡制限付株式については、足立秀之氏は、本応募契約において、本公開買付けの結果、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を買い付けることができなかった場合であり、かつ、本スクイーズアウト手続（以下に定義します。）として下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会（下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義します。以下同じです。）を開催する場合には、自らの保有する対象者株式（譲渡制限付株式数を含みます。）について、本臨時株主総会において公開買付者の指示に従って権利行使することを合意しているため、上記の議決権数の算定において控除しています。　また、公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。　公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、自己資本・手元現金を本公開買付けに係る決済に要する資金として想定しており、新たな資金調達は想定しておりません。　なお、対象者が2024年８月８日付で公表した「三菱電機株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2024年８月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。 (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。 ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程　公開買付者は、1921年１月15日、三菱造船株式会社神戸造船所の電機製作所を継承し三菱電機株式会社として設立いたしました。公開買付者の株式については、1949年５月に東京証券取引所市場第一部に上場し、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては東京証券取引所プライム市場に上場しております。　公開買付者のグループは、2024年３月31日現在、公開買付者を中核として連結子会社213社、持分法適用会社39社（以下、公開買付者並びにその連結子会社及び持分法適用会社等を総称して「公開買付者グループ」といいます。）を中心に構成されており、インフラ、インダストリー・モビリティ、ライフ、ビジネス・プラットフォーム、セミコンダクター・デバイス、その他に関係する事業を行っており、その製品はあらゆる種類にわたります。公開買付者グループの「たゆまぬ技術革新と限りない創造力により、活力とゆとりある社会の実現に貢献する」という企業理念は、社会における公開買付者グループの存在意義そのものです。この企業理念の下、公開買付者グループは「成長性」「収益性・効率性」「健全性」の３つの視点によるバランス経営に加えて、「事業を通じた社会課題の解決」という原点に立ち、サステナビリティの実現を経営の根幹に位置づけています。これにより、企業価値の持続的向上を図り、社会・顧客・株主・従業員をはじめとしたステークホルダーへの責任を果たすことを目指しております。また、グループ内外の知見の融合と共創により、強化されたコンポーネント・システム及びデータを核としたソリューションを提供する「循環型　デジタル・エンジニアリング企業」へ変革し、多様化する社会課題の解決への貢献を目指しております。また、公開買付者グループは、中期経営計画における2025年度財務目標の「連結売上高５兆円＋」「営業利益率８％＋」「ROE９％」「キャッシュ・ジェネレーション3.3兆円／５年」を達成すべく、更なる価値の創出に取り組んでおり、創出したキャッシュ（3.3兆円／５年）については、成長投資を最優先として重点成長事業を中心に2.8兆円を振り向けつつ、利益成長を通じた株主還元についても更に強化して0.6兆円を目標とするキャピタル・アロケーション方針としています。公開買付者グループは、上記施策を着実に展開することにより、更なる企業価値の向上を目指しております。　一方、対象者によれば、対象者は、2003年８月に画像処理検査システムの開発、販売、保守サービス等を目的として設立されたとのことです。2008年３月には筐体型画像処理検査装置VTV-9000シリーズを発売するなど、設立以来一貫して独自の外観検査技術開発に注力し、画像処理技術の発展と世界中の製造現場へのサービス展開を目指してきたとのことです。2017年12月東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場に上場した後、2018年12月には東京証券取引所市場第二部に市場替えし、2022年４月の東京証券取引所の市場区分見直しによりスタンダード市場へ移行し、現在に至っているとのことです。　本書提出日現在、対象者のグループは、対象者及び連結子会社５社（以下、対象者及びその連結子会社を総称して「対象者グループ」といいます。）（注２）により構成されており、画像処理検査装置事業を主たる事業としているとのことです。（注２）　「連結子会社５社」とは、必速勘貿易（上海）有限公司（中国）、ViSCO Technologies (Thailand) Co., Ltd.（タイ）、ViSCO Technologies USA, Inc.（米国）、VMY TECHNOLOGIES SDN.BHD.（マレーシア）及びViSCO Technologies Vietnam Company Limited（ベトナム）とのことです。　対象者グループは、「画像一筋」を企業理念とし、３つの経営方針（「画像処理技術を広めることにより豊かな社会作りに貢献する。」「顧客満足度の高い画像ビジネスのトータルソリューションを創造し、画像処理システムクリエイターとなる。」「究極の画像処理システムを追求する。」）のもと、「人間の目の代わりになる検査技術の確立」を基本コンセプトとした画像処理検査アルゴリズムの開発を進めるとともに、これまで培ってきた画像処理検査の経験・知見とを組み合わせたソリューションサービスの提供を行うことにより、独自のビジネスモデルによるサービス提供を進めているとのことです。　対象者グループの事業は、画像処理検査装置事業のみの単一セグメントであり、具体的には、筐体画像処理装置の開発、製造及び販売を行っているとのことです。対象者が製造する筐体型画像処理検査装置は、筐体、カメラ、レンズ、照明等で構成されており、対象者では、検査対象物、検査内容、検査条件、処理速度、設置条件等、お客様の検査ニーズに応じた最適なシステムの提案とアドバイスを行っているとのことです。対象者は、画像処理検査装置の製造にあたり、検査装置を構成するモジュール（部品）の製造を部品製造会社に委託し、又はモジュール（部品）を部品製造会社から購入した上で、製品の組立て、並びにオペレーティングシステム及び画像処理ソフトウェア（対象者開発）の筐体へのセットアップを組立会社に委託して、画像処理検査装置（製品）を完成させるファブレスメーカーであり、対象者グループ及び国内外の代理店が国内外の顧客に対して製品を販売しているとのことです。　このような状況の下、公開買付者は、以前から事業上の共同開発等の協業関係にあった対象者と将来的な事業展開を含めた意見交換を行う中で、高度な技術力・ノウハウ及びそれらに裏付けられた豊富な実績を有していると認識している対象者を公開買付者グループに招き入れ、対象者の外観検査・画像処理検査事業に関する経営資源について公開買付者グループ会社として共に事業展開することにより、今後ますます需要の増加が期待される画像処理検査市場において更なる競争力の強化を図るとともに、対象者の今後の持続的かつ更なる成長が見込めると考えるに至ったことから、2023年下期に事業戦略を策定する過程の中で、両社の従来の協業の枠組みを超えた資本提携に係る検討を開始いたしました。　そして、公開買付者は、現状及び将来予想される外観検査・画像処理検査事業の環境下において、更なる成長の実現及び企業価値の向上を図るには、公開買付者と対象者が資本面で提携することが合理的な戦略であり、またより多くのシナジーを創出していくためには、公開買付者による対象者の完全子会社化を通じた迅速かつ機動的な統合が必要であると考えるに至りました。かかる検討を行い、公開買付者は、2023年12月上旬に、対象者に対して、対象者の完全子会社化に係る初期的提案書を提出し、本取引に係る検討を依頼いたしました。　上記の経緯と並行して、公開買付者は、本取引に関する具体的な検討を開始するために、2023年11月上旬にリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を、2023年12月下旬に、ファイナンシャル・アドバイザーとして、野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）をそれぞれ選任いたしました。その後、2024年３月26日、公開買付者は、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）から、対象者の今後の更なる成長を実現させるための戦略的パートナー選定に関して、対象者との資本提携又は対象者株式の非公開化を前提とした取引に関する提案を行うことを要請することによる入札を行うこととし、その第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を行うこと、及び公開買付者を本第一次入札プロセスに招聘する意向であるとの連絡を受けました。　公開買付者は、本取引は公開買付者の中期経営計画等に合致するものであり、公開買付者グループとのシナジー創出によって、対象者が行う事業の更なる成長を実現できるものと考え、2024年３月下旬に本第一次入札プロセスへの参加を決定いたしました。　公開買付者は野村證券からも適宜助言を受ける等しつつ、みずほ証券より受領した2025年３月期から2029年３月期までの５期分の対象者の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）を基に第一次意向表明書の提出に向けた検討を行い、2024年４月25日、公開買付者は本取引の実施に係る第一次意向表明書を提出いたしました。　その後、公開買付者は、みずほ証券を通じて、対象者から、2024年５月13日に本第一次入札プロセス通過の連絡及び第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加が認められる旨の通知を受け、本第二次入札プロセスに参加することとなりました。公開買付者は、本第二次入札プロセスにおいて、2024年５月中旬から同年６月中旬まで、対象者に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスや対象者の経営陣との面談を実施し、公開買付者グループと対象者との間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策、買収ストラクチャー及び公開買付者による対象者の完全子会社化後の経営方針等について更なる分析及び検討を進めてまいりました。　かかる検討の結果、2024年７月中旬、公開買付者は本取引を通じて対象者を完全子会社化することは、公開買付者の中期経営計画の実現にあたり、マシンビジョン（注３）のコア技術と電子機器を中心とした豊富な提案ノウハウを持つ対象者と融合することで、製造業における新しい付加価値提供を目指したマシンビジョンソリューション（注４）の早期創出と販売・生産基盤の強化に資するものであり、対象者の既存の検査事業の更なる成長を起点にして、特に各国政府主導で注力している、半導体（小型・微細・高性能）、自動車（電動化）、脱炭素関連（二次電池）業界について、公開買付者グループの販売網活用を通じた攻略活動を展開することで、世界的にマシンビジョンソリューションにおけるリーディングカンパニーとしての地位の獲得が可能であると考えました。具体的には、対象者の電子部品・半導体検査事業に加えて、今後短期的にはAI等の新しい技術を活用しながら他産業での更なる品質向上に貢献し、中長期的には公開買付者のFA機器と対象者のマシンビジョン技術を融合することで、デジタル技術活用による自動化、省人化を目的としたFAトータルソリューション（注５）を公開買付者グループと共創していきます。これにより、高度な付加価値をもつ製品・ソリューションの創出及び、両社の販売網最大活用によるグローバル顧客へのソリューション提供等のシナジー効果及びメリットを創出できると考えております。また、その他にも、公開買付者グループの幅広い事業との連携や対象者の既存顧客との更なる関係強化を図ることで、対象者の企業価値を向上させることができると考え、本取引を実施すべきとの考えに至りました。（注３）　「マシンビジョン」とは、カメラに映った画像を処理し、処理結果に基づいて機器を動作させる技術をいいます。（注４）　「マシンビジョンソリューション」とは、外観検査・画像処理検査技術を用いた課題解決策をいいます。（注５）　「FAトータルソリューション」とは、工場の生産工程の自動化技術を用いた総合的な解決策の提案をいいます。　公開買付者は、本取引の検討を開始した段階では、完全子会社化以外にも、対象者株式の一部取得等を通じた資本業務提携等についても検討を行いましたが、本取引により、シナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、対象者の少数株主との利益相反のおそれを排して、一貫した経営方針の下で対象者が事業運営を行うとともに、対象者において必要な施策を適時に実行するための迅速な意思決定を可能とし、また、公開買付者との連携をより密に図ることが出来、双方の人材交流を含めて、機動的かつ柔軟な施策が可能になる観点から、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが不可欠であると考えました。また、対象者における本取引によるシナジー効果及びメリットの発現は、本取引を通じて対象者を完全子会社とする公開買付者にとっても、対象者を含めた本取引後の公開買付者グループとしての企業価値の向上につながるというメリットがあるものと考えております。　上記の検討の結果を踏まえ、公開買付者は、2024年７月23日付で、対象者に対して、本公開買付けを実施した場合における対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）等の諸条件について、公開買付者において2024年５月中旬から同年６月中旬までに実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスを踏まえた法的拘束力を有さない提案として、(ⅰ)対象者の発行する全株式を対象とした完全子会社化を企図した公開買付けを実施し、(ⅱ)本公開買付価格を1,100円（提案実施日の前営業日である2024年７月22日の終値595円に対して84.87％（小数点以下第三位四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）の計算において同じです。）、直近１ヶ月間の終値の単純平均値598円（小数点以下四捨五入。以下、終値株価の単純平均値（円）の計算において同じです。）に対して83.95％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値607円に対して81.22％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値627円に対して75.44％のプレミアム）とし、(ⅲ)本新株予約権買付価格を本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たり行使価格である188円を控除した金額である912円に、本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（800株）を乗じた729,600円とする旨の公開買付者の意向及び本公開買付けに係る条件を記載した提案書を提出いたしました。　その後、これに対して、対象者より、2024年７月25日、本公開買付価格の引き上げに関する再検討を要請する旨の回答書を受領いたしました。　これを受け、公開買付者は、再検討を行い、2024年７月31日付で、対象者に対して、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格等の諸条件について、法的拘束力のある提案として、(ⅰ)対象者の発行する全株式を対象とした完全子会社化を企図した公開買付けを実施し、(ⅱ)本公開買付価格を1,100円（提案実施日の前営業日である2024年７月30日の終値589円に対して86.76％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値597円に対して84.25％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値603円に対して82.42％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値623円に対して76.57％のプレミアム）とし、(ⅲ)本新株予約権買付価格を本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たり行使価格である188円を控除した金額である912円に、本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（800株）を乗じた729,600円とする旨の公開買付者の意向及び本公開買付けに係る条件を記載した、最終意向表明書を提出いたしました。　その後、これに対して、対象者より、2024年８月１日、本公開買付価格の引き上げに関する再検討を要請する旨の回答書を受領いたしました。　これを受け、公開買付者は、再検討を行い、2024年８月６日、2024年７月31日付の提案価格は市場株価に対して相応のプレミアムを付したものであり、対象者の一般株主の利益に資する、十分に魅力的な水準にあり、本公開買付け成立の蓋然性が十分に高い価格であるとして、再度、(ⅰ)本公開買付価格を1,100円とし、(ⅱ)本新株予約権買付価格を本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たり行使価格である188円を控除した金額である912円に、本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（800株）を乗じた729,600円とする旨の提案書を提出いたしました。　その後、これに対して、対象者より、2024年８月７日、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について公開買付者の提案を応諾予定である旨の回答を受領いたしました。　その結果、公開買付者は、８月８日、対象者より当該提案を応諾する旨の回答を受領し、本公開買付価格を1,100円、本新株予約権買付価格を729,600円とすることで対象者と合意に至りました。　なお、公開買付者は、対象者に対して上記法的拘束力を有さない提案を2024年７月23日に行った以降、足立秀之氏に対して、2024年７月24日に本応募契約に向けた協議を開始し、本公開買付けへの応募を依頼するとともに応募契約の締結を要請し、本公開買付価格以外の契約条件について複数回に亘る協議を進めました。公開買付者は、2024年８月７日に対象者より本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について公開買付者の提案を応諾予定である旨の回答を受領したことから、同日、足立秀之氏に対して、本公開買付価格が1,100円となることを伝達したところ、足立秀之氏より、本公開買付価格を応諾する旨の回答があり、2024年８月８日付で本応募契約を締結いたしました。 ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由　対象者は、2023年11月から12月にかけて、公開買付者を含む事業会社２社より、対象者との資本提携又は対象者株式の非公開化を前提とする取引に関する初期的な提案を受領したとのことです。これを受けて、対象者は、当該初期的な提案について具体的な分析及び検討を行うため、2024年１月中旬、対象者及び当該提案者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザーとして、みずほ証券を選任したとのことです。その後、ＴＭＩ総合法律事務所及びみずほ証券からの助言を踏まえ、対象者の企業価値の向上及びステークホルダーが享受する利益の最大化を実現するための戦略的パートナーの選定を行うことを目的として、2024年３月下旬、対象者との資本提携又は対象者株式の非公開化に関心を有すると考えた公開買付者を含む事業会社２社に対して、対象者との資本提携又は対象者株式の非公開化を前提とした取引に関する提案を行うことを要請することによる入札を行うことを告知し、本第一次入札プロセスを開始したとのことです。その結果、2024年４月25日、公開買付者より、本公開買付価格を1,100円とした本公開買付け及びその後の一連の手続により対象者を公開買付者の完全子会社とする旨を含む第一次意向表明書を受領したとのことです。　対象者は、第一次意向表明書が本公開買付け及びその後の一連の手続により対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図した、具体的かつ実現可能性のある真摯な買収意向であり、本第一次入札プロセスにおいて公開買付者よりも対象者の株主の皆様にとってより有利な条件を提示する候補者が存在しなかったことから、公開買付者に対して、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施した上で法的拘束力のある意向表明書を提出することを要請し、本第二次入札プロセスを実施する旨を告知したとのことです。その後、2024年５月13日開催の取締役会において、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、対象者取締役会において本取引を行う旨の決定をすることが対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについての意見を取得することを目的として、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置する旨を決議したとのことです。また、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、同取締役会において、対象者、公開買付者及び足立秀之氏（以下、総称して「公開買付関連当事者」といいます。）から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任する旨を改めて決議したとのことです。　同日以降、対象者は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、ＴＭＩ総合法律事務所及びみずほ証券の助言を受けながら、本取引の実行の是非及び取引条件に関して検討を行い、公開買付者との間で複数回にわたる協議・交渉を行ってきたとのことです。　具体的には、対象者は、公開買付者より、2024年７月23日付で、法的拘束力を有さない提案として、(ⅰ)対象者の発行する全株式を対象とした完全子会社化を企図した公開買付けを実施し、(ⅱ)本公開買付価格を1,100円とし、(ⅲ)本新株予約権買付価格を本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たり行使価格である188円を控除した金額である912円に、本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（800株）を乗じた729,600円とする旨の公開買付者の意向及び本公開買付けに係る条件を記載した提案書を受領したとのことです。当該提案書で提示された本公開買付価格は第一次意向表明書で提示された価格と同額であったことから、対象者は、2024年７月25日付で、公開買付者に対して、本公開買付価格の引上げについて検討した上で、法的拘束力を有する書面による提案を行うよう要請する旨を含む回答書を送付したとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、2024年７月31日付で、法的拘束力のある提案として、(ⅰ)本公開買付価格を1,100円とし、(ⅱ)本新株予約権買付価格を本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たり行使価格である188円を控除した金額である912円に、本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（800株）を乗じた729,600円とする旨の公開買付者の意向及び本公開買付けに係る条件を記載した最終意向表明書を受領したとのことです。　その後、対象者は、公開買付者に対して、2024年８月１日、本公開買付価格の引上げに関する再検討を要請する旨の回答書を送付したとのことです。これに対して、対象者は、公開買付者より、2024年８月６日、2024年７月31日付の提案価格は市場株価に対して相応のプレミアムを付したものであり、対象者の一般株主の利益に資する、十分に魅力的な水準にあり、本公開買付け成立の蓋然性が十分に高い価格であるとして、再度、(ⅰ)本公開買付価格を1,100円とし、(ⅱ)本新株予約権買付価格を本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たり行使価格である188円を控除した金額である912円に、本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（800株）を乗じた729,600円とする旨の提案を受領したとのことです。これを受け、対象者は、2024年８月７日、公開買付者に対して、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について公開買付者の提案を応諾予定である旨回答したとのことです。　対象者は、公開買付者からの提案について、その都度、提案内容の妥当性を本特別委員会に確認するほか、みずほ証券から更なる意見等を聴取するとともに、公開買付者による最終提案については、2024年８月７日付でみずほ証券から取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（みずほ証券）」といいます。）の内容も踏まえて慎重に検討を行ったとのことです。　また、対象者は、ＴＭＩ総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2024年８月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、対象者は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及びみずほ証券から取得した本株式価値算定書（みずほ証券）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討を行ったとのことです。　その結果、対象者は、対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、大要以下の(ａ)から(ｄ)のようなシナジーの創出その他のメリットを見込むことができ、これは本取引により生じうる以下の(ｅ)のデメリットを上回るものであるため、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが対象者の企業価値向上に資するものであると考えるに至ったとのことです。（ａ）対象者の製品である画像処理検査装置は、コネクタ部品や半導体及び電子部品（セラミック部品・MEMS（Micro Electro Mechanical System）等）の画像処理検査に利用されるケースが多く、対象者は、それらの部品を製造する電子部品メーカーに対する販売が売上高の多くを占めているとのことです。そのため、対象者の今後の持続的な成長を志向するにあたり、電子部品（コネクタ部品を含みます。）の画像処理検査で培ってきたノウハウをもとに、コネクタ・セラミック部品・MEMS以外の電子部品、及び対象者製品の活用が可能な自動車電子制御部品、半導体メーカー等、又それら以外の業種の新規顧客の開拓が課題となっていたところ、国内産業用機器市場でトップシェアを誇り、又日本のみならず世界約60か国以上に販売拠点を有する公開買付者の販売網を活用することで、国内外における対象者顧客の拡大及び多様化が見込まれ、持続的な成長基盤の確立が可能になると考えているとのことです。（ｂ）公開買付者は、国内におけるFA・産業事業において高いシェアを誇り、特にMELSECブランドで展開するシーケンサ及び通信媒体であるCC-Linkは国内におけるFAシステムの核として業界をリードしてこられたと認識しております。これらの製品と対象者がノウハウを有するマシンビジョンは密接な協働動作関係にあり、相互の技術を掛け合わせることで、高い付加価値を持つ製品の開発が可能になると考えているとのことです。（ｃ）対象者が持続的な成長を果たし、競争力を向上させるためには、最先端かつ高度な画像処理技術を開発する必要があり、これに対応可能な優秀人材の確保及び育成が対象者の課題となっていたところ、公開買付者の持つ知見やブランド力を対象者の人材採用及び人材維持に活用することで、優秀人材の確保が期待され、また、公開買付者との協業や人材交流を通じて、対象者の人材活用の機会が増えることで、更なる人材育成の強化が期待できると考えているとのことです。（ｄ）本取引により対象者株式が非公開化されることによって、昨今の市場再編により厳格化された上場維持基準への適合や、2021年６月に改訂がなされ、新市場区分への移行により対象者の属するスタンダード市場においても全原則が適用されることとなったコーポレートガバナンス・コードへの対応等を含めた、近年増加した上場維持に係る業務・コスト負担に加え、有価証券報告書等の継続的な情報開示、監査法人に委託する会計監査、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用に代表される上場維持費用の削減が図られるものと認識しているとのことです。（ｅ）株式の非公開化に伴うデメリットとしては、独自の資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが一般的に挙げられ、本取引においても、一定程度これらのデメリットは生じうるものの、むしろ本取引によって対象者が東京証券取引所プライム市場に株式上場している公開買付者のグループ会社となることで、公開買付者の信用力に依拠して、間接金融を通じた資金調達をすることが容易になることが見込まれ、また、総合的な知名度やグループガバナンスの向上も見込まれることからすれば、対象者における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であると認識しているとのことです。　また、対象者取締役会は、本公開買付価格（1,100円）について、(ａ)下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果のレンジの上限を相当程度上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値（DCF法による算定の基礎となる割引率及び永久成長率について、その感応度分析において用いた数値の中央値を使用して算出された対象者株式の１株当たりの株式価値）である1,089円を上回っていること、(ｂ)本公開買付け実施についての公表日前営業日である2024年８月７日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値483円に対して127.74％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値580円に対して89.66％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値595円に対して84.87％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値617円に対して78.28％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるところ、かかるプレミアムの水準は、同種案件（経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を公表した2019年６月28日以降2024年７月末までに公表されかつ成立した上場会社の非公開化を目的とした公開買付け事例（MBO事例、支配株主が関わる公開買付け事例、公開買付者の公開買付け前の議決権所有割合が20％以上である事例、不成立、中止又は撤回となった事例を除きます。）25件）において付与されたプレミアム水準の平均値（公表日の前営業日の株価に対して46.92％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して49.09％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して52.05％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して52.74％）及び中央値（公表日の前営業日の終値に対して37.48％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対して38.31％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値に対して41.66％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値に対して46.34％）を上回るプレミアム水準であると評価できること、(ｃ)下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性及び透明性を担保するための措置が十分に実施されており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられること、(ｄ)上記(ｃ)の措置が実施された上で、本特別委員会と公開買付者との間における真摯かつ継続的な協議及び交渉が行われた結果として合意されたものであること、(ｅ)下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は妥当であると判断されていること等を踏まえ、対象者の株主の皆様にとって妥当なものであり、また、本新株予約権買付価格（729,600円）は、本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たり行使価格を控除した価格に、本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（800株）を乗じた金額であることから、本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、対象者株式及び本新株予約権の合理的な売却機会を提供するものであると判断したとのことです。　以上より、対象者は、2024年８月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値向上に資するものであり、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。　なお、上記対象者の取締役会における決議の方法については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。 ③　本公開買付け後の経営方針　本スクイーズアウト手続が完了した以降の対象者の経営体制については、本書提出日現在、公開買付者としては、対象者の独立性を担保しつつ、グループシナジーを創出することを最重要事項の一つと捉え、シナジーの早期実現に向けた最適な体制について、本取引の完了後に、対象者と協議の上決定することを想定しております。また、公開買付者は、足立秀之氏との間で、2024年８月８日付で、経営委任契約（以下「本経営委任契約」といいます。）を締結し、足立秀之氏に対し、対象者の代表取締役社長としての職務を委任する旨の合意をしております。本経営委任契約の詳細につきましては、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。この点を除き、公開買付者は、対象者との間で、本取引の実行後の役員体制について具体的な協議はしておらず、本書提出日現在で合意している事項はございません。なお、公開買付者は、対象者に対して１から２名の役員を派遣する予定です。今後、公開買付者は、対象者と協議の上、各施策の実行や事業基盤の強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定です。　公開買付者は、対象者の事業の特性や強みを十分に活かした経営を行い、対象者の事業の強化を図り、公開買付者とのシナジー効果を最大限実現できる体制づくりを目指し、両社の更なる企業価値向上に向けて取り組んでまいります。 (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置　本書提出日現在、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。また、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）取引にも該当しません。　もっとも、公開買付者は、足立秀之氏との間で本応募契約及び本経営委任契約を締結する意向があったことから、足立秀之氏と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保し、利益相反を回避すべく、以下の措置を講じております。　また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。なお、本応募契約及び本経営委任契約の詳細については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。 ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得　公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2024年８月７日付で、株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（野村證券）」といいます。）を取得いたしました。公開買付者が野村證券から取得した本株式価値算定書（野村證券）の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。 ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得　対象者は、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるみずほ証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2024年８月７日付で、本株式価値算定書（みずほ証券）を取得いたしました。対象者がみずほ証券から取得した本株式価値算定書（みずほ証券）の詳細については、以下のとおりです。　なお、対象者は、対象者及び公開買付者が本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施し、対象者の少数株主の利益に対する十分な配慮がなされていると考えていることから、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。　みずほ証券は、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値算定を行っているとのことです。みずほ証券は、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法及び対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法を算定方法として用いて、対象者株式の１株当たりの株式価値の算定を行ったとのことです。　みずほ証券が上記の手法に基づき算定した対象者株式の１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。みずほ証券による本株式価値算定書（みずほ証券）作成及びその基礎となる評価分析に関する前提条件、留意事項については、下記（注）をご参照ください。市場株価基準法：483円から617円 DCF法　　　　：1,001円から1,202円　市場株価基準法では、2024年８月７日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日終値483円、直近１ヶ月間の終値単純平均値580円、直近３ヶ月間の終値単純平均値595円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値617円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を483円から617円と算定しているとのことです。　DCF法では、対象者が作成した2025年３月期から2029年３月期までの５期分の事業計画における収益予測及び投資計画、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2025年３月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,001円から1,202円と算定しているとのことです。　なお、みずほ証券がDCF法に基づく算定の前提とした対象者の事業計画には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2026年３月期から2028年３月期にかけて、国内及び海外画像処理市場の拡大、特に日本国内市場並びに中国におけるスマホ部品を対象とした画像処理市場の拡大、各種販売費及び一般管理費の削減施策により、2026年３月期は営業利益329百万円（対前期比58.14％）、2027年３月期は営業利益467百万円（対前期比42.24％）、2028年３月期は営業利益527百万円（対前期比12.74％）をそれぞれ見込んでいるとのことです。これらの要因に加え、2026年３月期以降は、2025年３月期に比べ、設備投資金額の抑制を見込んでいることから、2026年３月期はフリー・キャッシュ・フロー50百万円（対前期比4062.00％）、2027年３月期はフリー・キャッシュ・フロー187百万円（対前期比272.14％）、2028年３月期はフリー・キャッシュ・フロー257百万円（対前期比37.24％）をそれぞれ見込んでいるとのことです。　また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において価値算定に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識されないため、みずほ証券がDCF法に用いた事業見通しには加味されていないとのことです。　なお、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権買付価格に関しては、算定機関から算定書を取得していないとのことです。（注）　みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者の資産及び負債（簿外資産及び負債を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。また、当該財務予測については、本特別委員会が対象者との間で質疑応答を行うとともに、その内容や前提条件等の合理性を確認しているとのことです。 ③　対象者における独立した法律事務所からの助言　対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、2024年５月13日、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。なお、ＴＭＩ総合法律事務所の報酬は、時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。また、本特別委員会において、ＴＭＩ総合法律事務所の独立性に問題がないことが確認されているとのことです。 ④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得　対象者は、2024年５月13日開催の対象者取締役会において、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、公開買付関連当事者との間に利害関係を有しない、対象者社外取締役である鈴木健二氏及び松木茂氏並びに対象者社外監査役である橋本裕幸氏の３名によって構成される本特別委員会を設置し、同委員会による答申内容を最大限尊重した意思決定を行うことを決議したとのことです。なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。また、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。　対象者は、本特別委員会に対し、(ａ)本取引の目的の合理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項、(ｂ)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項、(ｃ)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項、並びに(ｄ)上記(ａ)乃至(ｃ)及びその他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施（本公開買付けに係る意見表明を含む。）を決定することが対象者の少数株主にとって不利益か否か（以下、総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問し、これらの点について本答申書を対象者取締役会に提出することを嘱託したとのことです。　また、併せて、対象者は、本特別委員会に対し、(ａ)対象者の費用負担の下、本取引に係る調査を行うことができる権限、(ｂ)対象者に対し、(ⅰ)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を提案者に伝達すること、及び(ⅱ)本特別委員会自ら提案者と協議する機会の設定を要望することができるほか、これを要望しない場合であっても、対象者は、提案者と協議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに本特別委員会に報告し、本特別委員会は、当該内容を踏まえ、提案者との協議・交渉の方針について、対象者に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができる権限、並びに(ｃ)対象者の費用にて、弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを独自に選任することができ、また、対象者のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができるほか、必要と認めるときは対象者が選任したアドバイザーの変更を求めることができる権限等を与えることを、対象者取締役会にて決議しているとのことです。　本特別委員会は、2024年５月13日から2024年８月７日までの間に合計12回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、第１回の本特別委員会において、対象者が選任したリーガル・アドバイザー、並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを対象者のリーガル・アドバイザー、並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認し、また、本第一次入札プロセスまでの経緯を確認した上で、本第二次入札プロセスに公開買付者を招聘することを含め、本第二次入札プロセスの開始に至るまでの経緯についても確認したとのことです。　その上で、本特別委員会は、公開買付者から、本取引の目的及び背景並びに本取引による非公開化の要否、本取引のスキーム及び条件、本取引の意義及びメリット、本取引によって見込まれる対象者事業への影響の内容、本取引後の経営方針並びに本取引の公正性を担保するための措置等についてインタビュー及び書面で説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、対象者から、対象者の事業環境及び経営課題並びに公開買付者の意向についての見解、本取引による非公開化の要否、本取引の意義及びメリット、本取引によって見込まれる対象者事業への影響の内容並びに対象者の事業計画の作成経緯等についてインタビュー及び書面で説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。更に、本特別委員会は、みずほ証券から、本取引の条件等についての交渉経緯及び対象者の株式価値算定についての説明を受けるとともに、ＴＭＩ総合法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っているとのことです。　また、本特別委員会は、対象者から、対象者と公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者から本公開買付価格を1,100円とする旨の提案を受けるに至るまで、対象者に複数回意見する等して、公開買付者との交渉過程に実質的に関与したとのことです。　以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2024年８月７日、対象者取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのことです。 Ⅰ　本特別委員会の意見　本特別委員会は、上記の検討及び慎重な審議の結果として、特別委員全員の一致により、本諮問事項について以下の意見を答申する。 ①　本取引の目的は合理的である。 ②　本取引の取引条件は妥当である。 ③　本取引に係る手続は公正である。 ④　上記①乃至③及びその他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施（本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定することを含む。）を決定することは、対象者の少数株主にとって不利益であるとはいえない。 Ⅱ　意見の理由の概要及び検討内容１　本取引の目的の合理性について (1）本取引の目的等の概要　本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等について、対象者及び公開買付者に対してヒアリングを行った。それらの内容をまとめると、大要、以下のとおりである。・公開買付者グループは、2024年３月31日現在、公開買付者を中核として連結子会社213社、持分法適用会社39社を中心に構成されており、インフラ、インダストリー・モビリティ、ライフ、ビジネス・プラットフォーム、セミコンダクター・デバイス、その他に関係する事業を行っており、その製品はあらゆる種類にわたる。・対象者グループは、対象者及び連結子会社５社により構成されており、画像処理検査装置事業を主たる事業としている。対象者グループの事業は、画像処理検査装置事業のみの単一セグメントであり、具体的には、筐体画像処理装置の開発、製造及び販売を行っている。対象者が製造する筐体型画像処理検査装置は、筐体、カメラ、レンズ、照明等で構成されており、対象者では、検査対象物、検査内容、検査条件、処理速度、設置条件等、お客様の検査ニーズに応じた最適なシステムの提案とアドバイスを行っている。対象者は、画像処理検査装置の製造にあたり、検査装置を構成するモジュール（部品）の製造を部品製造会社に委託し、又はモジュール（部品）を部品製造会社から購入した上で、製品の組立て、並びにオペレーティングシステム及び画像処理ソフトウェア（対象者開発）の筐体へのセットアップを組立会社に委託して、画像処理検査装置（製品）を完成させるファブレスメーカーであり、対象者グループ及び国内外の代理店が国内外の顧客に対して製品を販売している。・このような状況の下、公開買付者は、以前から事業上の共同開発等の協業関係にあった対象者と将来的な事業展開を含めた意見交換を行う中で、高度な技術力・ノウハウ及びそれらに裏付けられた豊富な実績を有していると認識している対象者を公開買付者グループに招き入れ、対象者の外観検査・画像処理検査事業に関する経営資源について公開買付者グループ会社として共に事業展開することにより、今後ますます需要の増加が期待される画像処理検査市場において更なる競争力の強化を図るとともに、対象者の今後の持続的かつ更なる成長が見込めると考えるに至ったことから、2023年下期に事業戦略を策定する過程の中で、両社の従来の協業の枠組みを超えた資本提携に係る検討を開始した。そして、公開買付者は、現状及び将来予想される外観検査・画像処理検査事業の環境下において、更なる成長の実現及び企業価値の向上を図るには、公開買付者と対象者が資本面で提携することが合理的な戦略であり、またより多くのシナジーを創出していくためには、公開買付者による対象者の完全子会社化を通じた迅速かつ機動的な統合が必要であると考えるに至った。・公開買付者は、本取引は公開買付者の中期経営計画等に合致するものであり、公開買付者グループとのシナジー創出によって、対象者が行う事業の更なる成長を実現できるものと考えた。・公開買付者は本取引を通じて対象者を完全子会社化することは、公開買付者の中期経営計画の実現にあたり、マシンビジョンのコア技術と電子機器を中心とした豊富な提案ノウハウを持つ対象者と融合することで、製造業における新しい付加価値提供を目指したマシンビジョンソリューションの早期創出と販売・生産基盤の強化に資するものであり、対象者の既存の検査事業の更なる成長を起点にして、特に各国政府主導で注力している、半導体（小型・微細・高性能）、自動車（電動化）、脱炭素関連（二次電池）業界について、公開買付者グループの販売網活用を通じた攻略活動を展開することで、世界的にマシンビジョンソリューションにおけるリーディングカンパニーとしての地位の獲得が可能であると考えた。具体的には、対象者の電子部品・半導体検査事業に加えて、今後短期的にはAI等の新しい技術を活用しながら他産業での更なる品質向上に貢献し、中長期的には公開買付者のFA機器と対象者のマシンビジョン技術を融合することで、デジタル技術活用による自動化、省人化を目的としたFAトータルソリューションを公開買付者グループと共創していくと考えている。これにより、高度な付加価値をもつ製品・ソリューションの創出及び両社の販売網最大活用によるグローバル顧客へのソリューション提供等のシナジー効果及びメリットを創出できると考え、また、その他にも、公開買付者グループの幅広い事業との連携や対象者の既存顧客との更なる関係強化を図ることで、対象者の企業価値を向上させることができると考え、本取引を実施すべきとの考えに至った。・公開買付者は、本取引の検討を開始した段階では、完全子会社化以外にも、対象者株式の一部取得等を通じた資本業務提携等についても検討を行ったが、本取引により、シナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、対象者の少数株主との利益相反のおそれを排して、一貫した経営方針の下で対象者が事業運営を行うとともに、対象者において必要な施策を適時に実行するための迅速な意思決定を可能とし、また、公開買付者との連携をより密に図ることが出来、双方の人材交流を含めて、機動的かつ柔軟な施策が可能になる観点から、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが不可欠であると考えた。また、対象者における本取引によるシナジー効果及びメリットの発現は、本取引を通じて対象者を完全子会社とする公開買付者にとっても、対象者を含めた本取引後の公開買付者グループとしての企業価値の向上につながるというメリットがあるものと考えている。・その一方で、対象者は、対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、大要以下のアからエのようなシナジーの創出その他のメリットを見込むことができ、これは本取引により生じうる以下のオのデメリットを上回るものであると考えている。ア　対象者の製品である画像処理検査装置は、コネクタ部品や半導体及び電子部品（セラミック部品・MEMS（Micro Electro Mechanical System）等）の画像処理検査に利用されるケースが多く、対象者は、それらの部品を製造する電子部品メーカーに対する販売が売上高の多くを占める。そのため、対象者の今後の持続的な成長を志向するにあたり、電子部品（コネクタ部品を含みます。）の画像処理検査で培ってきたノウハウをもとに、コネクタ・セラミック部品・MEMS以外の電子部品、及び対象者製品の活用が可能な自動車電子制御部品、半導体メーカー等、又それら以外の業種の新規顧客の開拓が課題となっていたところ、国内産業用機器市場でトップシェアを誇り、又日本のみならず世界約60か国以上に販売拠点を有する公開買付者の販売網を活用することで、国内外における対象者顧客の拡大及び多様化が見込まれ、持続的な成長基盤の確立が可能になると考えられる。イ　公開買付者は、国内におけるFA・産業事業において高いシェアを誇り、特にMELSECブランドで展開するシーケンサ及び通信媒体であるCC-Linkは国内におけるFAシステムの核として業界をリードしてきたと認識している。対象者は、これらの製品と対象者がノウハウを有するマシンビジョンは密接な協働動作関係にあり、相互の技術を掛け合わせることで、高い付加価値を持つ製品の開発が可能になると考えている。ウ　対象者は、対象者が持続的な成長を果たし、競争力を向上させるためには、最先端かつ高度な画像処理技術を開発する必要があり、これに対応可能な優秀人材の確保及び育成が対象者の課題となっていたところ、公開買付者の持つ知見やブランド力を対象者の人材採用及び人材維持に活用することで、優秀人材の確保が期待され、また、公開買付者との協業や人材交流を通じて、対象者の人材活用の機会が増えることで、更なる人材育成の強化が期待できると考える。エ　対象者は、本取引により対象者株式が非公開化されることによって、昨今の市場再編により厳格化された上場維持基準への適合や、2021年６月に改訂がなされ、新市場区分への移行により対象者の属するスタンダード市場においても全原則が適用されることとなったコーポレートガバナンス・コードへの対応等を含めた、近年増加した上場維持に係る業務・コスト負担に加え、有価証券報告書等の継続的な情報開示、監査法人に委託する会計監査、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用に代表される上場維持費用の削減が図られるものと認識している。オ　株式の非公開化に伴うデメリットとしては、独自の資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが一般的に挙げられ、本取引においても、一定程度これらのデメリットは生じうるものの、むしろ本取引によって対象者が東京証券取引所プライム市場に株式上場している公開買付者のグループ会社となることで、公開買付者の信用力に依拠して、間接金融を通じた資金調達をすることが容易になることが見込まれ、また、総合的な知名度やグループガバナンスの向上も見込まれることからすれば、対象者における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であると認識している。・そのため、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが対象者の企業価値向上に資するものであると考えるに至った。 (2）検討　本特別委員会は、上記のヒアリングを通じて確認した対象者及び公開買付者の現状認識と本取引の意義に係る理解その他の事項の具体的な内容の当否・合理性、本取引が対象者の従業員や取引先等に与える影響、及びこれらを踏まえた対象者の企業価値向上の可能性等について、詳細な検討を実施した。すなわち、現在対象者の置かれた経営環境の中、公開買付者がいかなる企業価値向上の施策案を構想し、それがどの程度具体的で実践的か、それを実行に移すために本取引を実施する必要性はあるのか、本取引の実施が対象者の事業上どのようなメリットをもたらし、他方でデメリットの有無、程度はどのように想定されるか等を含めて、総合的に検証を行った。　その結果、上記(1)に記載の対象者及び公開買付者が想定している本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、著しく不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められ、また、対象者が想定している各施策を実現する必要があるとの対象者の判断に特段不合理な点は認められないことから、本取引は対象者の企業価値向上を目的として行われるものと判断するに至った。　一方で、本取引によって対象者株式は非公開化されるため、上場企業であることによるメリットは喪失することになる。しかしながら、東京証券取引所プライム市場に上場している公開買付者のグループ会社となることで、むしろ総合的な知名度やグループガバナンスの向上も見込まれる。そのため、上場を維持する必要性及び非公開化によるデメリットは限定的であるとの対象者の判断に特段不合理な点は認められないと考えられる。 (3）小括　以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。２　本取引の取引条件の妥当性について (1）本公開買付価格ア　みずほ証券による株式価値算定書　本特別委員会は、みずほ証券から株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、みずほ証券及び対象者に対して評価手法の選択、算定の基礎となる対象者の事業計画に基づく財務予測を含む前提条件等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。　その上で、本株式価値算定書（みずほ証券）によれば、対象者株式１株当たりの株式価値は、市場株価基準法によると483円から617円、DCF法によると1,001円から1,202円とされているところ、本公開買付価格は1,100円であり、市場株価基準法による算定結果の上限値を上回るとともに、DCF法による算定結果のレンジの中央値（1,089円）を上回る金額である。イ　市場株価に対するプレミアム水準　本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年８月７日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値483円に対して127.74％、2024年８月７日までの過去１ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値580円に対して89.66％、2024年８月７日までの過去３ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値595円に対して84.87％、2024年８月７日までの過去６ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値617円に対して78.28％のプレミアムをそれぞれ加えた価格である。　かかるプレミアムの水準は、同種他社事例における平均的なプレミアム水準（経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を公表した2019年６月28日以降2024年７月末までに公表されかつ成立した上場会社の非公開化を目的とした公開買付け事例（MBO事例、支配株主が関わる公開買付け事例、公開買付者の公開買付け前の議決権所有割合が20％以上である事例、不成立、中止又は撤回となった事例を除きます。）25件のプレミアム水準の平均値（公表日の前営業日の株価に対して46.92％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して49.09％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して52.05％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して52.74％）及び中央値（公表日の前営業日の株価に対して37.48％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して38.31％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して41.66％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して46.34％））をいずれも上回る水準である。ウ　交渉手続の公正性　下記「３　本取引の手続の公正性について」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。エ　対価の種類　本取引においては、本公開買付け及びその後に実施される予定の本スクイーズアウト手続を通じて、最も流動性の高い対価である金銭が交付されることが予定されている。オ　小括　以上を総合的に考慮すると、対象者株式１株につき1,100円という本公開買付価格には、一定の合理性があると考えられる。 (2）本新株予約権買付価格　上記のとおり、本公開買付価格は一定の合理性があるものと考えられるところ、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に、本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（800株）を乗じた金額とされていることから、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格と同様に一定の合理性があるものと考えられる。 (3）本スクイーズアウト手続　本取引においては、本公開買付けの成立後に本スクイーズアウト手続が実施されることが予定されている。このような取引方法は、本取引と類似の事例において採用される一般的な手法であり、かつ、本スクイーズアウト手続として予定されている株式等売渡請求又は株式併合の手続においても少数株主が対価について異議を述べる機会が確保されている。　また、本公開買付けに応募しなかった少数株主には、本スクイーズアウト手続において最終的に金銭が交付されることになるところ、本スクイーズアウト手続において交付される金銭の額は、上記のとおり一定の合理性が認められる本公開買付価格に、当該株主が所有していた対象者株式の数を乗じた金額と同一となるよう設定される予定である。　以上の点から、本スクイーズアウト手続の方法及び対価は合理的であると認められる。 (4）小括　以上の点に加え、これらの旨が開示書類において明示される予定であることも踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。３　本取引の手続の公正性について (1）対象者による検討方法　対象者が本取引について検討するにあたっては、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びにリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格を始めとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。　本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所及びみずほ証券の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者のリーガル・アドバイザー並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認している。また、本特別委員会としても、必要に応じてＴＭＩ総合法律事務所及びみずほ証券から専門的助言を受けることができることを確認し、現に助言・意見等を得ている。さらに、対象者は、みずほ証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2024年８月７日付で、本株式価値算定書（みずほ証券）を取得した。 (2）対象者による協議・交渉　対象者は、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。　具体的には、対象者は、ＴＭＩ総合法律事務所及びみずほ証券の助言を受けながら、公開買付者からの本公開買付価格の提案に対して、複数回にわたり価格交渉を実施した。なお、当該協議・交渉にあたっては、本特別委員会は、対象者から当該協議・交渉の経緯及び内容等について適時に報告を受け、本特別委員会を通じて方針等を協議し、意見を述べるなどした上で行うなど、本特別委員会が公開買付者との交渉過程に実質的に関与する形で行われている。かかる交渉過程に関して、対象者の少数株主の利益に配慮すべき観点から特段不合理な点は見当たらない。 (3）本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与　対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引について特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者、公開買付者との間で応募契約の締結を予定している足立秀之氏その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しない。 (4）マジョリティ・オブ・マイノリティ条件　公開買付者は、本公開買付けにおける買付予定数の下限は、本公開買付け成立後に公開買付者が所有する対象者の議決権が対象者の総議決権数の３分の２以上となるように設定している。本公開買付けが成立するためには、足立秀之氏が所有する対象者株式の他に、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式から一定数以上の応募が必要であり、これは、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」の水準（公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式数は、2024年６月30日現在の発行済株式総数に、2024年６月30日現在の本新株予約権の目的となる対象者株式の数を加算した株式数から、同日現在の対象者が所有する自己株式数及び足立秀之氏が所有する株式を控除した数に係る議決権の数の過半数に相当する数に相当する対象者株式数）を上回っており、「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」条件を満たしている。 (5）本特別委員会の設置及び本特別委員会の意見を最大限尊重すること　対象者は、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2024年５月13日開催の対象者取締役会において、公開買付関連当事者との間に利害関係を有しない、対象者社外取締役である鈴木健二氏及び松木茂氏並びに対象者社外監査役である橋本裕幸氏の３名によって構成される本特別委員会を設置し、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定は行わないこととしている。 (6）その他の公正性担保措置の実施等　上記(1)乃至(5)記載の事項に加えて、本取引に際して以下の公正性担保措置が実際に実施されているか、又は実施されることが予定されている。（ⅰ）公開買付者と対象者とは、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対象者が公開買付者以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないよう配慮していること。（ⅱ）公開買付期間が法令に定められた最短期間（20営業日）よりも長期である37営業日に設定される予定であり、本公開買付けに関して、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保していること。（ⅲ）対象者は、本第一次入札プロセスを実施し、本第一次入札プロセスにおいて、公開買付者よりも対象者の株主にとってより有利な条件を提示する候補者が存在しなかったこと。 (7）小括　以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の手続は公正であると判断するに至った。４　対象者取締役会が本取引の実施（本公開買付けに係る意見表明を含む。）を決定することが少数株主にとって不利益か否かについて　本特別委員会の審議においてその他対象者の少数株主に特段の悪影響を及ぼす事象は確認されておらず、上記１乃至３記載の事項等を踏まえて、本取引が対象者の少数株主に及ぼす影響を慎重に検討した結果、対象者取締役会が本取引の実施を決定することは、対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。 ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見　対象者は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及びみずほ証券から取得した本株式価値算定書（みずほ証券）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を行ったとのことです。　その結果、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格その他の本公開買付けに係る諸条件は対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、対象者株式及び本新株予約権の合理的な売却の機会を提供するものであると判断し、2024年８月８日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（取締役合計７名のうち、足立秀之氏を除く取締役６名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することについて決議したとのことです。　また、当該取締役会には、対象者の監査役３名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。　なお、対象者の取締役である足立秀之氏は、本公開買付けに際して公開買付者との間で本応募契約及び本経営委任契約を締結することが予定されていたことから、利益相反の疑義を回避する観点から、当該取締役会における本取引に関する審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切関与していないとのことです。 ⑥　マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を満たす買付予定数の下限の設定　本公開買付けにおける買付予定数の下限は、本公開買付け成立後に公開買付者が所有する対象者の議決権が対象者の総議決権数の３分の２以上となるように3,974,480株（所有割合66.65％）に設定しております。本公開買付けが成立するためには、足立秀之氏が所有する対象者株式1,239,120株（所有割合：20.78％）の他に、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式2,735,360株以上の応募が必要であり、これは、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」の水準（2,362,100株。公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式数は、対象者決算短信に記載された2024年６月30日現在の発行済株式総数（6,448,800株）に、2024年６月30日現在の本新株予約権23個の目的となる対象者株式の数（18,400株）を加算した株式数（6,467,200株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（503,928株）及び足立秀之氏が所有する株式（1,239,120株）を控除した数（4,724,152株）に係る議決権の数（47,241個）の過半数に相当する数（23,621個）に相当する対象者株式数（2,362,100株））を上回っており、「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」条件を満たしております。 ⑦　本公開買付けの公正性を担保するための客観的状況の確保　公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、37営業日に設定して公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。　また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしています。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。 ⑧　入札手続の実施（マーケット・チェック）　上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、本第一次入札プロセスを実施し、本第一次入札プロセスにおいて、公開買付者よりも対象者の株主の皆様にとってより有利な条件を提示する候補者は存在しなかったとのことです。 (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式及び本新株予約権の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。 ①　株式等売渡請求　公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。以下、本(4）において同じです。）の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）するとともに、併せて、本新株予約権者（公開買付者を除きます。以下、本①において「売渡新株予約権者」といいます。）の全員に対し、その所有する本新株予約権の全てを売り渡すこと（以下「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と併せて「株式等売渡請求」といいます。）を請求する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定であり、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの対価として本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式等売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者株式の全部を取得し、売渡新株予約権者全員からその所有する本新株予約権の全てを取得します。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式等売渡請求を承認する予定とのことです。株式等売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主又は売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その有する対象者株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができます。 ②　株式併合　他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本書提出日現在では、2024年11月上旬を予定しています。）が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は2024年12月頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。　本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。　株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。　また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合において、本公開買付けにおいて、本新株予約権の全部を取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得その他本取引の実行に必要な合理的な手続を実施することを要請し、又は実施する予定ですが、本書提出日現在においてその詳細は未定です。なお、対象者によれば、対象者は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向であるとのことです。　上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の公開買付者による対象者株式の所有状況又は公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買付価格に当該新株予約権者が所有していた対象者の当該本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式等売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の売買価格若しくは本新株予約権の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。　以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。 (5）上場廃止となる見込み及びその事由　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実行することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することができなくなります。 (6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項 ①　本応募契約　上記「(1）本公開買付けの概要」及び「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2024年８月８日付で、対象者の代表取締役社長であり対象者の主要株主かつ筆頭株主（2024年６月30日現在）である足立秀之氏（所有株式数：1,239,120株、所有割合：20.78％）との間で、本応募契約を締結し、足立秀之氏が所有する応募予定株式1,232,000株（所有割合：20.66％）のうち、①本担保株式を除いた株式については、本公開買付けに応募し、②本担保株式については、公開買付期間の開始日から30営業日以内に設定された担保権を解除し、本公開買付けに応募することに最大限努力する旨を合意しております。また、足立秀之氏は、本応募契約において、本公開買付けの結果、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を買い付けることができなかった場合であり、かつ、本スクイーズアウト手続として株式併合を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を開催する場合には、自らの保有する対象者株式（譲渡制限付株式数を含みます。）について、本臨時株主総会において公開買付者の指示に従って権利行使することを合意しております。なお、本応募契約に基づく応募の前提条件は存在しません。 ②　本経営委任契約　公開買付者は、2024年８月８日付で、足立秀之氏との間で、本経営委任契約を締結し、足立秀之氏に対し、対象者の代表取締役社長としての職務を委任することを合意しております。なお、当該職務執行の対価について、公開買付者と足立秀之氏との間で、固定報酬については本経営委任契約の締結時点と同水準とすることに合意し、別途業績等を踏まえたインセンティブ報酬については誠実に協議して決定することとしております。　なお、本書提出日現在、本応募契約及び本経営委任契約のほか、公開買付者、対象者、足立秀之氏を当事者とする本取引に係る重要な合意はありません。また、本取引のほか、公開買付者から足立秀之氏に対して本公開買付け及び本取引に関して供与される利益はありません。
Period and price of purchase, etc. and number of share certificates, etc. intended to purchase
Period of purchase, etc.
Original period at filing
Original period at filing
Whether or not period may be extended upon request of subject company
Whether or not period may be extended upon request of subject company (N/A)	該当事項はありません。
Contact information for confirming about extension of period
Contact information for confirming about extension of period (N/A)	該当事項はありません。
Price of purchase, etc.
Price of purchase, etc.
Number of share certificates, etc. intended to purchase
Number of share certificates, etc. intended to purchase
Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.
Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.
Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc.
Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc. (N/A)	該当事項はありません。
How to accept and how to cancel
How to accept
How to accept
How to cancel
How to cancel	（２）【契約の解除の方法】　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。　オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。解除書面を受領する権限を有する者野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号（その他の野村證券株式会社全国各支店）
How to return share certificates, etc.
How to return share certificates, etc.	（３）【株券等の返還方法】　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.
Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.	（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
Fund for purchase, etc.
Fund, etc. for purchase, etc.
Fund, etc. for purchase, etc.
Deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.
Deposits as of one or two days before filing date
Deposits as of one or two days before filing date
Borrowings before filing date
Financial institution
Financial institution (N/A)
Other than financial institution
Other than financial institution (N/A)
Funding by borrowings after filing date
Financial institution
Financial institution (N/A)
Other than financial institution
Other than financial institution (N/A)
Other ways of funding
Other ways of funding (N/A)
Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.
Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.	⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】 51,893,541千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror
Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror (N/A)	該当事項はありません。
Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc.
Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. (N/A)	該当事項はありません。
How to settle
Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.
Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.	（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
Date of commencement of settlement
Date of commencement of settlement	（２）【決済の開始日】 2024年10月10日（木曜日）
How to settle
How to settle	（３）【決済の方法】　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。　買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
How to return share certificates, etc.
How to return share certificates, etc.	（４）【株券等の返還方法】　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株式を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。新株予約権については、新株予約権の応募に際して提出された書類（上記の「７　応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の方法」④に記載した書類）をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
Other terms and methods of purchase, etc.
Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any
Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any	（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】　応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,974,480株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,974,480株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms
Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms	（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(ⅰ)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び(ⅱ)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms
Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms	（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.
Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.	（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed
Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed	（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
Methods of disclosure if amendment report is filed
Methods of disclosure if amendment report is filed	（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
Methods of disclosing result of tender offer
Methods of disclosing result of tender offer	（７）【公開買付けの結果の開示の方法】　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
Other information
Other information	（８）【その他】　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。　本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
Information about tender offeror
Information about corporation
Overview of company
Major shareholders
Major shareholders (N/A)
Job history of officers and number of owned shares
Job history of officers and number of owned shares (N/A)
Information about tender offeror subject to ongoing disclosure
Information about tender offeror subject to ongoing disclosure	（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】 ①【公開買付者が提出した書類】イ【有価証券報告書及びその添付書類】　事業年度　第153期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月25日関東財務局長に提出ロ【半期報告書】　該当事項はありません。ハ【訂正報告書】　該当事項はありません。 ②【上記書類を縦覧に供している場所】三菱電機株式会社（東京都千代田区丸の内二丁目７番３号）株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
Information about organization other than corporation
Information about organization other than corporation (N/A)	該当事項はありません。
Information about individual
Information about individual (N/A)	該当事項はありません。
Information about holding and trading of share certificates, etc. by tender offeror or its special interest parties
Holding of share certificates, etc.
Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties
Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties
Total holding of share certificates, etc. by special interest parties
Total holding of share certificates, etc. by special interest parties
Holding of share certificates, etc. by each special interest party
Special interest party
Special interest party
Number of share certificates, etc. owned
Number of share certificates, etc. owned
Information about trading of share certificates, etc.
Information about trading during last 60 days before filing
Information about trading during last 60 days before filing (N/A)	該当事項はありません。
Significant contracts made about said share certificates, etc.
Significant contracts made about said share certificates, etc.	３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】　公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、足立秀之氏との間で2024年８月８日付で、本応募契約を締結し、足立秀之氏が所有する対象者株式の全て（但し、足立秀之氏に対して割り当てられた譲渡制限付株式を除きます。）のうち、①足立秀之氏が、本担保株式300,000株（所有割合：5.03％）を除いた株式（932,000株（所有割合：15.63％））については、本公開買付けに応募し、②本担保株式については、公開買付期間の開始日から30営業日以内に設定された担保権を解除し、本公開買付けに応募することに最大限努力する旨の合意をしております。契約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本応募契約」をご参照ください。
Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date
Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date (N/A)	該当事項はありません。
Transactions, etc. between tender offeror and subject company
Description of transactions between tender offeror and subject company, if any
Description of transactions between tender offeror and subject company, if any	１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】 (1）公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容　公開買付者と対象者は、2023年11月30日付で開発業務委託契約書を締結し現在に至っております。当該契約において、公開買付者は、対象者に対し、開発を委託しております。当該契約に基づき、公開買付者は、対象者に対して、委託費用を支払っておりますが、当該費用は、公開買付者の売上高に占める割合としては僅少です。 (2）公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容　該当事項はありません。
Description of agreements between tender offeror and subject company, if any
Description of agreements between tender offeror and subject company, if any	２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】 (1）本公開買付けへの賛同及び応募推奨　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年８月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。 (2）公開買付者と対象者の役員との間の合意 ①　本応募契約　公開買付者は、2024年８月８日付で、対象者の代表取締役社長であり対象者の主要株主かつ筆頭株主（2024年６月30日現在）である足立秀之氏（所有株式数：1,239,120株、所有割合：20.78％）との間で、本応募契約を締結し、足立秀之氏が所有する応募予定株式1,232,000株（所有割合：20.66％）のうち、①本担保株式を除いた株式については、本公開買付けに応募し、②本担保株式については、公開買付期間の開始日から30営業日以内に設定された担保権を解除し、本公開買付けに応募することに最大限努力する旨を合意しております。また、足立秀之氏は、本応募契約において、本公開買付けの結果、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を買い付けることができなかった場合であり、かつ、本スクイーズアウト手続として株式併合を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を開催する場合には、自らの保有する対象者株式（譲渡制限付株式数を含みます。）について、本臨時株主総会において公開買付者の指示に従って権利行使することを合意しております。なお、本応募契約に基づく応募の前提条件は存在しません。 ②　本経営委任契約　公開買付者は、2024年８月８日付で、足立秀之氏との間で、本経営委任契約を締結し、足立秀之氏に対し、対象者の代表取締役社長としての職務を委任することを合意しております。なお、当該職務執行の対価について、公開買付者と足立秀之氏との間で、固定報酬については本経営委任契約の締結時点と同水準とすることに合意し、別途業績等を踏まえたインセンティブ報酬については誠実に協議して決定することとしております。　本応募契約及び本経営委任契約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本応募契約」及び「②　本経営委任契約」をご参照ください。
Information about subject company
Profit (loss), etc. during last 3 years
Information about profit (loss)
Information about profit (loss) (N/A)
Per share information
Per share information (N/A)
Information about stock prices
Information about stock prices
Information about shareholders
Information by each shareholder
Information by each shareholder (N/A)
Number of stocks owned by major shareholders and officers
Major shareholders
Major shareholders (N/A)
Officers
Officers (N/A)
Information about subject company subject to ongoing disclosure
Information about subject company subject to ongoing disclosure	４【継続開示会社たる対象者に関する事項】（１）【対象者が提出した書類】 ①【有価証券報告書及びその添付書類】　事業年度　第20期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　2023年６月23日関東財務局長に提出　事業年度　第21期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月27日関東財務局長に提出 ②【半期報告書】　該当事項はありません。 ③【臨時報告書】　該当事項はありません。 ④【訂正報告書】　該当事項はありません。（２）【上記書類を縦覧に供している場所】ヴィスコ・テクノロジーズ株式会社（東京都港区海岸一丁目11番１号　ニューピア竹芝ノースタワー）株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
Information received on fact about launch of tender offer, etc.
Information received on fact about launch of tender offer, etc. (N/A)	該当事項はありません。
Other information
Other information

Name of subject company

１【対象者名】

ヴィスコ・テクノロジーズ株式会社

Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.

２【買付け等をする株券等の種類】

(1）普通株式

(2）新株予約権

2016年11月14日開催の対象者臨時株主総会及び同日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年11月15日から2026年11月14日まで）

Purposes of purchase, etc.

３【買付け等の目的】

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者は、2024年８月８日付で、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。

　本公開買付けに際して、公開買付者は、2024年８月８日付で対象者の代表取締役社長であり対象者の主要株主かつ筆頭株主である足立秀之氏（所有株式数1,239,120株（対象者の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有する対象者株式7,120株を含みます。）、所有割合（注１）：20.78％）との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、足立秀之氏が、その所有する対象者株式の全て（但し、足立秀之氏に対して割り当てられた譲渡制限付株式を除きます。）のうち、①足立秀之氏が株式会社みずほ銀行に対して借入金の担保として差し入れている対象者株式300,000株（所有割合：5.03％、以下「本担保株式」といいます。）を除いた株式（932,000株（所有割合：15.63％））については、本公開買付けに応募し、②本担保株式については、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の開始日から30営業日以内に設定された担保権を解除し、本公開買付けに応募することに最大限努力する旨を合意しております。なお、本応募契約の詳細については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

（注１）　「所有割合」とは、対象者が2024年８月８日に公表した「2025年３月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2024年６月30日現在の発行済株式総数（6,448,800株）に、2024年６月30日現在の本新株予約権23個の目的となる対象者株式の数（18,400株）を加算した株式数（6,467,200株）から、対象者決算短信に記載された2024年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数（503,928株。なお、自己株式数は、同日現在の対象者の株式給付信託（J-ESOP）の信託口が所有する対象者株式（29,300株）は含まない株式数です。以下同じです。）を控除した株式数（5,963,272株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。なお、対象者によれば、本書提出日現在において、本新株予約権は23個残存しているとのことです。

　公開買付者は、本公開買付けにおいて3,974,480株（所有割合：66.65％）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（3,974,480株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,974,480株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（3,974,480株）については、2024年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（6,448,800株）から同日現在の自己株式数（503,928株）を控除した株式数（5,944,872株）に係る議決権の数である59,448個に３分の２を乗じた数（39,632個）に対象者の単元株式数（100株）を乗じた数に、2024年６月30日現在の本新株予約権23個の目的となる対象者株式の数（18,400株）を加算した株式数（3,981,600株）から、足立秀之氏に対して割り当てられた譲渡制限付株式（7,120株）を控除した株式数（3,974,480株）としております。これは、公開買付者が、本取引において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本新株予約権が、ストックオプションとして対象者の取締役及び従業員に対して付与されたものであり、その行使条件として、権利行使時においても、対象者又は対象者の子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するとされているため、公開買付者が本公開買付けによって本新株予約権を取得した場合であっても、公開買付者は本新株予約権を行使し対象者株式を取得することができないことを踏まえた上で、本公開買付け後に公開買付者が所有する対象者の総株主の総議決権数及び足立秀之氏に対して割り当てられた譲渡制限付株式数の合計が、対象者の総株主の議決権の数の３分の２以上とすることで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。なお、足立秀之氏に対して割り当てられた譲渡制限付株式については、足立秀之氏は、本応募契約において、本公開買付けの結果、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を買い付けることができなかった場合であり、かつ、本スクイーズアウト手続（以下に定義します。）として下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会（下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義します。以下同じです。）を開催する場合には、自らの保有する対象者株式（譲渡制限付株式数を含みます。）について、本臨時株主総会において公開買付者の指示に従って権利行使することを合意しているため、上記の議決権数の算定において控除しています。

　また、公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。

　公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、自己資本・手元現金を本公開買付けに係る決済に要する資金として想定しており、新たな資金調達は想定しておりません。

　なお、対象者が2024年８月８日付で公表した「三菱電機株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2024年８月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　公開買付者は、1921年１月15日、三菱造船株式会社神戸造船所の電機製作所を継承し三菱電機株式会社として設立いたしました。公開買付者の株式については、1949年５月に東京証券取引所市場第一部に上場し、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては東京証券取引所プライム市場に上場しております。

　公開買付者のグループは、2024年３月31日現在、公開買付者を中核として連結子会社213社、持分法適用会社39社（以下、公開買付者並びにその連結子会社及び持分法適用会社等を総称して「公開買付者グループ」といいます。）を中心に構成されており、インフラ、インダストリー・モビリティ、ライフ、ビジネス・プラットフォーム、セミコンダクター・デバイス、その他に関係する事業を行っており、その製品はあらゆる種類にわたります。公開買付者グループの「たゆまぬ技術革新と限りない創造力により、活力とゆとりある社会の実現に貢献する」という企業理念は、社会における公開買付者グループの存在意義そのものです。この企業理念の下、公開買付者グループは「成長性」「収益性・効率性」「健全性」の３つの視点によるバランス経営に加えて、「事業を通じた社会課題の解決」という原点に立ち、サステナビリティの実現を経営の根幹に位置づけています。これにより、企業価値の持続的向上を図り、社会・顧客・株主・従業員をはじめとしたステークホルダーへの責任を果たすことを目指しております。また、グループ内外の知見の融合と共創により、強化されたコンポーネント・システム及びデータを核としたソリューションを提供する「循環型　デジタル・エンジニアリング企業」へ変革し、多様化する社会課題の解決への貢献を目指しております。また、公開買付者グループは、中期経営計画における2025年度財務目標の「連結売上高５兆円＋」「営業利益率８％＋」「ROE９％」「キャッシュ・ジェネレーション3.3兆円／５年」を達成すべく、更なる価値の創出に取り組んでおり、創出したキャッシュ（3.3兆円／５年）については、成長投資を最優先として重点成長事業を中心に2.8兆円を振り向けつつ、利益成長を通じた株主還元についても更に強化して0.6兆円を目標とするキャピタル・アロケーション方針としています。公開買付者グループは、上記施策を着実に展開することにより、更なる企業価値の向上を目指しております。

　一方、対象者によれば、対象者は、2003年８月に画像処理検査システムの開発、販売、保守サービス等を目的として設立されたとのことです。2008年３月には筐体型画像処理検査装置VTV-9000シリーズを発売するなど、設立以来一貫して独自の外観検査技術開発に注力し、画像処理技術の発展と世界中の製造現場へのサービス展開を目指してきたとのことです。2017年12月東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場に上場した後、2018年12月には東京証券取引所市場第二部に市場替えし、2022年４月の東京証券取引所の市場区分見直しによりスタンダード市場へ移行し、現在に至っているとのことです。

　本書提出日現在、対象者のグループは、対象者及び連結子会社５社（以下、対象者及びその連結子会社を総称して「対象者グループ」といいます。）（注２）により構成されており、画像処理検査装置事業を主たる事業としているとのことです。

（注２）　「連結子会社５社」とは、必速勘貿易（上海）有限公司（中国）、ViSCO Technologies (Thailand) Co., Ltd.（タイ）、ViSCO Technologies USA, Inc.（米国）、VMY TECHNOLOGIES SDN.BHD.（マレーシア）及びViSCO Technologies Vietnam Company Limited（ベトナム）とのことです。

　対象者グループは、「画像一筋」を企業理念とし、３つの経営方針（「画像処理技術を広めることにより豊かな社会作りに貢献する。」「顧客満足度の高い画像ビジネスのトータルソリューションを創造し、画像処理システムクリエイターとなる。」「究極の画像処理システムを追求する。」）のもと、「人間の目の代わりになる検査技術の確立」を基本コンセプトとした画像処理検査アルゴリズムの開発を進めるとともに、これまで培ってきた画像処理検査の経験・知見とを組み合わせたソリューションサービスの提供を行うことにより、独自のビジネスモデルによるサービス提供を進めているとのことです。

　対象者グループの事業は、画像処理検査装置事業のみの単一セグメントであり、具体的には、筐体画像処理装置の開発、製造及び販売を行っているとのことです。対象者が製造する筐体型画像処理検査装置は、筐体、カメラ、レンズ、照明等で構成されており、対象者では、検査対象物、検査内容、検査条件、処理速度、設置条件等、お客様の検査ニーズに応じた最適なシステムの提案とアドバイスを行っているとのことです。対象者は、画像処理検査装置の製造にあたり、検査装置を構成するモジュール（部品）の製造を部品製造会社に委託し、又はモジュール（部品）を部品製造会社から購入した上で、製品の組立て、並びにオペレーティングシステム及び画像処理ソフトウェア（対象者開発）の筐体へのセットアップを組立会社に委託して、画像処理検査装置（製品）を完成させるファブレスメーカーであり、対象者グループ及び国内外の代理店が国内外の顧客に対して製品を販売しているとのことです。

　このような状況の下、公開買付者は、以前から事業上の共同開発等の協業関係にあった対象者と将来的な事業展開を含めた意見交換を行う中で、高度な技術力・ノウハウ及びそれらに裏付けられた豊富な実績を有していると認識している対象者を公開買付者グループに招き入れ、対象者の外観検査・画像処理検査事業に関する経営資源について公開買付者グループ会社として共に事業展開することにより、今後ますます需要の増加が期待される画像処理検査市場において更なる競争力の強化を図るとともに、対象者の今後の持続的かつ更なる成長が見込めると考えるに至ったことから、2023年下期に事業戦略を策定する過程の中で、両社の従来の協業の枠組みを超えた資本提携に係る検討を開始いたしました。

　そして、公開買付者は、現状及び将来予想される外観検査・画像処理検査事業の環境下において、更なる成長の実現及び企業価値の向上を図るには、公開買付者と対象者が資本面で提携することが合理的な戦略であり、またより多くのシナジーを創出していくためには、公開買付者による対象者の完全子会社化を通じた迅速かつ機動的な統合が必要であると考えるに至りました。かかる検討を行い、公開買付者は、2023年12月上旬に、対象者に対して、対象者の完全子会社化に係る初期的提案書を提出し、本取引に係る検討を依頼いたしました。

　上記の経緯と並行して、公開買付者は、本取引に関する具体的な検討を開始するために、2023年11月上旬にリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を、2023年12月下旬に、ファイナンシャル・アドバイザーとして、野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）をそれぞれ選任いたしました。その後、2024年３月26日、公開買付者は、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）から、対象者の今後の更なる成長を実現させるための戦略的パートナー選定に関して、対象者との資本提携又は対象者株式の非公開化を前提とした取引に関する提案を行うことを要請することによる入札を行うこととし、その第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を行うこと、及び公開買付者を本第一次入札プロセスに招聘する意向であるとの連絡を受けました。

　公開買付者は、本取引は公開買付者の中期経営計画等に合致するものであり、公開買付者グループとのシナジー創出によって、対象者が行う事業の更なる成長を実現できるものと考え、2024年３月下旬に本第一次入札プロセスへの参加を決定いたしました。

　公開買付者は野村證券からも適宜助言を受ける等しつつ、みずほ証券より受領した2025年３月期から2029年３月期までの５期分の対象者の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）を基に第一次意向表明書の提出に向けた検討を行い、2024年４月25日、公開買付者は本取引の実施に係る第一次意向表明書を提出いたしました。

　その後、公開買付者は、みずほ証券を通じて、対象者から、2024年５月13日に本第一次入札プロセス通過の連絡及び第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加が認められる旨の通知を受け、本第二次入札プロセスに参加することとなりました。公開買付者は、本第二次入札プロセスにおいて、2024年５月中旬から同年６月中旬まで、対象者に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスや対象者の経営陣との面談を実施し、公開買付者グループと対象者との間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策、買収ストラクチャー及び公開買付者による対象者の完全子会社化後の経営方針等について更なる分析及び検討を進めてまいりました。

　かかる検討の結果、2024年７月中旬、公開買付者は本取引を通じて対象者を完全子会社化することは、公開買付者の中期経営計画の実現にあたり、マシンビジョン（注３）のコア技術と電子機器を中心とした豊富な提案ノウハウを持つ対象者と融合することで、製造業における新しい付加価値提供を目指したマシンビジョンソリューション（注４）の早期創出と販売・生産基盤の強化に資するものであり、対象者の既存の検査事業の更なる成長を起点にして、特に各国政府主導で注力している、半導体（小型・微細・高性能）、自動車（電動化）、脱炭素関連（二次電池）業界について、公開買付者グループの販売網活用を通じた攻略活動を展開することで、世界的にマシンビジョンソリューションにおけるリーディングカンパニーとしての地位の獲得が可能であると考えました。具体的には、対象者の電子部品・半導体検査事業に加えて、今後短期的にはAI等の新しい技術を活用しながら他産業での更なる品質向上に貢献し、中長期的には公開買付者のFA機器と対象者のマシンビジョン技術を融合することで、デジタル技術活用による自動化、省人化を目的としたFAトータルソリューション（注５）を公開買付者グループと共創していきます。これにより、高度な付加価値をもつ製品・ソリューションの創出及び、両社の販売網最大活用によるグローバル顧客へのソリューション提供等のシナジー効果及びメリットを創出できると考えております。また、その他にも、公開買付者グループの幅広い事業との連携や対象者の既存顧客との更なる関係強化を図ることで、対象者の企業価値を向上させることができると考え、本取引を実施すべきとの考えに至りました。

（注３）　「マシンビジョン」とは、カメラに映った画像を処理し、処理結果に基づいて機器を動作させる技術をいいます。

（注４）　「マシンビジョンソリューション」とは、外観検査・画像処理検査技術を用いた課題解決策をいいます。

（注５）　「FAトータルソリューション」とは、工場の生産工程の自動化技術を用いた総合的な解決策の提案をいいます。

　公開買付者は、本取引の検討を開始した段階では、完全子会社化以外にも、対象者株式の一部取得等を通じた資本業務提携等についても検討を行いましたが、本取引により、シナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、対象者の少数株主との利益相反のおそれを排して、一貫した経営方針の下で対象者が事業運営を行うとともに、対象者において必要な施策を適時に実行するための迅速な意思決定を可能とし、また、公開買付者との連携をより密に図ることが出来、双方の人材交流を含めて、機動的かつ柔軟な施策が可能になる観点から、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが不可欠であると考えました。また、対象者における本取引によるシナジー効果及びメリットの発現は、本取引を通じて対象者を完全子会社とする公開買付者にとっても、対象者を含めた本取引後の公開買付者グループとしての企業価値の向上につながるというメリットがあるものと考えております。

　上記の検討の結果を踏まえ、公開買付者は、2024年７月23日付で、対象者に対して、本公開買付けを実施した場合における対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）等の諸条件について、公開買付者において2024年５月中旬から同年６月中旬までに実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスを踏まえた法的拘束力を有さない提案として、(ⅰ)対象者の発行する全株式を対象とした完全子会社化を企図した公開買付けを実施し、(ⅱ)本公開買付価格を1,100円（提案実施日の前営業日である2024年７月22日の終値595円に対して84.87％（小数点以下第三位四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）の計算において同じです。）、直近１ヶ月間の終値の単純平均値598円（小数点以下四捨五入。以下、終値株価の単純平均値（円）の計算において同じです。）に対して83.95％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値607円に対して81.22％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値627円に対して75.44％のプレミアム）とし、(ⅲ)本新株予約権買付価格を本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たり行使価格である188円を控除した金額である912円に、本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（800株）を乗じた729,600円とする旨の公開買付者の意向及び本公開買付けに係る条件を記載した提案書を提出いたしました。

　その後、これに対して、対象者より、2024年７月25日、本公開買付価格の引き上げに関する再検討を要請する旨の回答書を受領いたしました。

　これを受け、公開買付者は、再検討を行い、2024年７月31日付で、対象者に対して、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格等の諸条件について、法的拘束力のある提案として、(ⅰ)対象者の発行する全株式を対象とした完全子会社化を企図した公開買付けを実施し、(ⅱ)本公開買付価格を1,100円（提案実施日の前営業日である2024年７月30日の終値589円に対して86.76％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値597円に対して84.25％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値603円に対して82.42％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値623円に対して76.57％のプレミアム）とし、(ⅲ)本新株予約権買付価格を本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たり行使価格である188円を控除した金額である912円に、本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（800株）を乗じた729,600円とする旨の公開買付者の意向及び本公開買付けに係る条件を記載した、最終意向表明書を提出いたしました。

　その後、これに対して、対象者より、2024年８月１日、本公開買付価格の引き上げに関する再検討を要請する旨の回答書を受領いたしました。

　これを受け、公開買付者は、再検討を行い、2024年８月６日、2024年７月31日付の提案価格は市場株価に対して相応のプレミアムを付したものであり、対象者の一般株主の利益に資する、十分に魅力的な水準にあり、本公開買付け成立の蓋然性が十分に高い価格であるとして、再度、(ⅰ)本公開買付価格を1,100円とし、(ⅱ)本新株予約権買付価格を本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たり行使価格である188円を控除した金額である912円に、本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（800株）を乗じた729,600円とする旨の提案書を提出いたしました。

　その後、これに対して、対象者より、2024年８月７日、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について公開買付者の提案を応諾予定である旨の回答を受領いたしました。

　その結果、公開買付者は、８月８日、対象者より当該提案を応諾する旨の回答を受領し、本公開買付価格を1,100円、本新株予約権買付価格を729,600円とすることで対象者と合意に至りました。

　なお、公開買付者は、対象者に対して上記法的拘束力を有さない提案を2024年７月23日に行った以降、足立秀之氏に対して、2024年７月24日に本応募契約に向けた協議を開始し、本公開買付けへの応募を依頼するとともに応募契約の締結を要請し、本公開買付価格以外の契約条件について複数回に亘る協議を進めました。公開買付者は、2024年８月７日に対象者より本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について公開買付者の提案を応諾予定である旨の回答を受領したことから、同日、足立秀之氏に対して、本公開買付価格が1,100円となることを伝達したところ、足立秀之氏より、本公開買付価格を応諾する旨の回答があり、2024年８月８日付で本応募契約を締結いたしました。

②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

　対象者は、2023年11月から12月にかけて、公開買付者を含む事業会社２社より、対象者との資本提携又は対象者株式の非公開化を前提とする取引に関する初期的な提案を受領したとのことです。これを受けて、対象者は、当該初期的な提案について具体的な分析及び検討を行うため、2024年１月中旬、対象者及び当該提案者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザーとして、みずほ証券を選任したとのことです。その後、ＴＭＩ総合法律事務所及びみずほ証券からの助言を踏まえ、対象者の企業価値の向上及びステークホルダーが享受する利益の最大化を実現するための戦略的パートナーの選定を行うことを目的として、2024年３月下旬、対象者との資本提携又は対象者株式の非公開化に関心を有すると考えた公開買付者を含む事業会社２社に対して、対象者との資本提携又は対象者株式の非公開化を前提とした取引に関する提案を行うことを要請することによる入札を行うことを告知し、本第一次入札プロセスを開始したとのことです。その結果、2024年４月25日、公開買付者より、本公開買付価格を1,100円とした本公開買付け及びその後の一連の手続により対象者を公開買付者の完全子会社とする旨を含む第一次意向表明書を受領したとのことです。

　対象者は、第一次意向表明書が本公開買付け及びその後の一連の手続により対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図した、具体的かつ実現可能性のある真摯な買収意向であり、本第一次入札プロセスにおいて公開買付者よりも対象者の株主の皆様にとってより有利な条件を提示する候補者が存在しなかったことから、公開買付者に対して、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施した上で法的拘束力のある意向表明書を提出することを要請し、本第二次入札プロセスを実施する旨を告知したとのことです。その後、2024年５月13日開催の取締役会において、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、対象者取締役会において本取引を行う旨の決定をすることが対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについての意見を取得することを目的として、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置する旨を決議したとのことです。また、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、同取締役会において、対象者、公開買付者及び足立秀之氏（以下、総称して「公開買付関連当事者」といいます。）から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任する旨を改めて決議したとのことです。

　同日以降、対象者は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、ＴＭＩ総合法律事務所及びみずほ証券の助言を受けながら、本取引の実行の是非及び取引条件に関して検討を行い、公開買付者との間で複数回にわたる協議・交渉を行ってきたとのことです。

　具体的には、対象者は、公開買付者より、2024年７月23日付で、法的拘束力を有さない提案として、(ⅰ)対象者の発行する全株式を対象とした完全子会社化を企図した公開買付けを実施し、(ⅱ)本公開買付価格を1,100円とし、(ⅲ)本新株予約権買付価格を本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たり行使価格である188円を控除した金額である912円に、本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（800株）を乗じた729,600円とする旨の公開買付者の意向及び本公開買付けに係る条件を記載した提案書を受領したとのことです。当該提案書で提示された本公開買付価格は第一次意向表明書で提示された価格と同額であったことから、対象者は、2024年７月25日付で、公開買付者に対して、本公開買付価格の引上げについて検討した上で、法的拘束力を有する書面による提案を行うよう要請する旨を含む回答書を送付したとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、2024年７月31日付で、法的拘束力のある提案として、(ⅰ)本公開買付価格を1,100円とし、(ⅱ)本新株予約権買付価格を本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たり行使価格である188円を控除した金額である912円に、本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（800株）を乗じた729,600円とする旨の公開買付者の意向及び本公開買付けに係る条件を記載した最終意向表明書を受領したとのことです。

　その後、対象者は、公開買付者に対して、2024年８月１日、本公開買付価格の引上げに関する再検討を要請する旨の回答書を送付したとのことです。これに対して、対象者は、公開買付者より、2024年８月６日、2024年７月31日付の提案価格は市場株価に対して相応のプレミアムを付したものであり、対象者の一般株主の利益に資する、十分に魅力的な水準にあり、本公開買付け成立の蓋然性が十分に高い価格であるとして、再度、(ⅰ)本公開買付価格を1,100円とし、(ⅱ)本新株予約権買付価格を本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たり行使価格である188円を控除した金額である912円に、本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（800株）を乗じた729,600円とする旨の提案を受領したとのことです。これを受け、対象者は、2024年８月７日、公開買付者に対して、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について公開買付者の提案を応諾予定である旨回答したとのことです。

　対象者は、公開買付者からの提案について、その都度、提案内容の妥当性を本特別委員会に確認するほか、みずほ証券から更なる意見等を聴取するとともに、公開買付者による最終提案については、2024年８月７日付でみずほ証券から取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（みずほ証券）」といいます。）の内容も踏まえて慎重に検討を行ったとのことです。

　また、対象者は、ＴＭＩ総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2024年８月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、対象者は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及びみずほ証券から取得した本株式価値算定書（みずほ証券）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討を行ったとのことです。

　その結果、対象者は、対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、大要以下の(ａ)から(ｄ)のようなシナジーの創出その他のメリットを見込むことができ、これは本取引により生じうる以下の(ｅ)のデメリットを上回るものであるため、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが対象者の企業価値向上に資するものであると考えるに至ったとのことです。

（ａ）対象者の製品である画像処理検査装置は、コネクタ部品や半導体及び電子部品（セラミック部品・MEMS（Micro Electro Mechanical System）等）の画像処理検査に利用されるケースが多く、対象者は、それらの部品を製造する電子部品メーカーに対する販売が売上高の多くを占めているとのことです。そのため、対象者の今後の持続的な成長を志向するにあたり、電子部品（コネクタ部品を含みます。）の画像処理検査で培ってきたノウハウをもとに、コネクタ・セラミック部品・MEMS以外の電子部品、及び対象者製品の活用が可能な自動車電子制御部品、半導体メーカー等、又それら以外の業種の新規顧客の開拓が課題となっていたところ、国内産業用機器市場でトップシェアを誇り、又日本のみならず世界約60か国以上に販売拠点を有する公開買付者の販売網を活用することで、国内外における対象者顧客の拡大及び多様化が見込まれ、持続的な成長基盤の確立が可能になると考えているとのことです。

（ｂ）公開買付者は、国内におけるFA・産業事業において高いシェアを誇り、特にMELSECブランドで展開するシーケンサ及び通信媒体であるCC-Linkは国内におけるFAシステムの核として業界をリードしてこられたと認識しております。これらの製品と対象者がノウハウを有するマシンビジョンは密接な協働動作関係にあり、相互の技術を掛け合わせることで、高い付加価値を持つ製品の開発が可能になると考えているとのことです。

（ｃ）対象者が持続的な成長を果たし、競争力を向上させるためには、最先端かつ高度な画像処理技術を開発する必要があり、これに対応可能な優秀人材の確保及び育成が対象者の課題となっていたところ、公開買付者の持つ知見やブランド力を対象者の人材採用及び人材維持に活用することで、優秀人材の確保が期待され、また、公開買付者との協業や人材交流を通じて、対象者の人材活用の機会が増えることで、更なる人材育成の強化が期待できると考えているとのことです。

（ｄ）本取引により対象者株式が非公開化されることによって、昨今の市場再編により厳格化された上場維持基準への適合や、2021年６月に改訂がなされ、新市場区分への移行により対象者の属するスタンダード市場においても全原則が適用されることとなったコーポレートガバナンス・コードへの対応等を含めた、近年増加した上場維持に係る業務・コスト負担に加え、有価証券報告書等の継続的な情報開示、監査法人に委託する会計監査、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用に代表される上場維持費用の削減が図られるものと認識しているとのことです。

（ｅ）株式の非公開化に伴うデメリットとしては、独自の資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが一般的に挙げられ、本取引においても、一定程度これらのデメリットは生じうるものの、むしろ本取引によって対象者が東京証券取引所プライム市場に株式上場している公開買付者のグループ会社となることで、公開買付者の信用力に依拠して、間接金融を通じた資金調達をすることが容易になることが見込まれ、また、総合的な知名度やグループガバナンスの向上も見込まれることからすれば、対象者における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であると認識しているとのことです。

　また、対象者取締役会は、本公開買付価格（1,100円）について、(ａ)下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果のレンジの上限を相当程度上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値（DCF法による算定の基礎となる割引率及び永久成長率について、その感応度分析において用いた数値の中央値を使用して算出された対象者株式の１株当たりの株式価値）である1,089円を上回っていること、(ｂ)本公開買付け実施についての公表日前営業日である2024年８月７日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値483円に対して127.74％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値580円に対して89.66％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値595円に対して84.87％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値617円に対して78.28％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるところ、かかるプレミアムの水準は、同種案件（経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を公表した2019年６月28日以降2024年７月末までに公表されかつ成立した上場会社の非公開化を目的とした公開買付け事例（MBO事例、支配株主が関わる公開買付け事例、公開買付者の公開買付け前の議決権所有割合が20％以上である事例、不成立、中止又は撤回となった事例を除きます。）25件）において付与されたプレミアム水準の平均値（公表日の前営業日の株価に対して46.92％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して49.09％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して52.05％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して52.74％）及び中央値（公表日の前営業日の終値に対して37.48％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対して38.31％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値に対して41.66％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値に対して46.34％）を上回るプレミアム水準であると評価できること、(ｃ)下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性及び透明性を担保するための措置が十分に実施されており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられること、(ｄ)上記(ｃ)の措置が実施された上で、本特別委員会と公開買付者との間における真摯かつ継続的な協議及び交渉が行われた結果として合意されたものであること、(ｅ)下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は妥当であると判断されていること等を踏まえ、対象者の株主の皆様にとって妥当なものであり、また、本新株予約権買付価格（729,600円）は、本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たり行使価格を控除した価格に、本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（800株）を乗じた金額であることから、本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、対象者株式及び本新株予約権の合理的な売却機会を提供するものであると判断したとのことです。

　以上より、対象者は、2024年８月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値向上に資するものであり、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。

　なお、上記対象者の取締役会における決議の方法については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

③　本公開買付け後の経営方針

　本スクイーズアウト手続が完了した以降の対象者の経営体制については、本書提出日現在、公開買付者としては、対象者の独立性を担保しつつ、グループシナジーを創出することを最重要事項の一つと捉え、シナジーの早期実現に向けた最適な体制について、本取引の完了後に、対象者と協議の上決定することを想定しております。また、公開買付者は、足立秀之氏との間で、2024年８月８日付で、経営委任契約（以下「本経営委任契約」といいます。）を締結し、足立秀之氏に対し、対象者の代表取締役社長としての職務を委任する旨の合意をしております。本経営委任契約の詳細につきましては、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。この点を除き、公開買付者は、対象者との間で、本取引の実行後の役員体制について具体的な協議はしておらず、本書提出日現在で合意している事項はございません。なお、公開買付者は、対象者に対して１から２名の役員を派遣する予定です。今後、公開買付者は、対象者と協議の上、各施策の実行や事業基盤の強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定です。

　公開買付者は、対象者の事業の特性や強みを十分に活かした経営を行い、対象者の事業の強化を図り、公開買付者とのシナジー効果を最大限実現できる体制づくりを目指し、両社の更なる企業価値向上に向けて取り組んでまいります。

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　本書提出日現在、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。また、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）取引にも該当しません。

　もっとも、公開買付者は、足立秀之氏との間で本応募契約及び本経営委任契約を締結する意向があったことから、足立秀之氏と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保し、利益相反を回避すべく、以下の措置を講じております。

　また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。なお、本応募契約及び本経営委任契約の詳細については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

　公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2024年８月７日付で、株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（野村證券）」といいます。）を取得いたしました。公開買付者が野村證券から取得した本株式価値算定書（野村證券）の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。

②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

　対象者は、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるみずほ証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2024年８月７日付で、本株式価値算定書（みずほ証券）を取得いたしました。対象者がみずほ証券から取得した本株式価値算定書（みずほ証券）の詳細については、以下のとおりです。

　なお、対象者は、対象者及び公開買付者が本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施し、対象者の少数株主の利益に対する十分な配慮がなされていると考えていることから、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

　みずほ証券は、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値算定を行っているとのことです。みずほ証券は、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法及び対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法を算定方法として用いて、対象者株式の１株当たりの株式価値の算定を行ったとのことです。

　みずほ証券が上記の手法に基づき算定した対象者株式の１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。みずほ証券による本株式価値算定書（みずほ証券）作成及びその基礎となる評価分析に関する前提条件、留意事項については、下記（注）をご参照ください。

市場株価基準法：483円から617円

DCF法　　　　：1,001円から1,202円

　市場株価基準法では、2024年８月７日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日終値483円、直近１ヶ月間の終値単純平均値580円、直近３ヶ月間の終値単純平均値595円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値617円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を483円から617円と算定しているとのことです。

　DCF法では、対象者が作成した2025年３月期から2029年３月期までの５期分の事業計画における収益予測及び投資計画、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2025年３月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,001円から1,202円と算定しているとのことです。

　なお、みずほ証券がDCF法に基づく算定の前提とした対象者の事業計画には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2026年３月期から2028年３月期にかけて、国内及び海外画像処理市場の拡大、特に日本国内市場並びに中国におけるスマホ部品を対象とした画像処理市場の拡大、各種販売費及び一般管理費の削減施策により、2026年３月期は営業利益329百万円（対前期比58.14％）、2027年３月期は営業利益467百万円（対前期比42.24％）、2028年３月期は営業利益527百万円（対前期比12.74％）をそれぞれ見込んでいるとのことです。これらの要因に加え、2026年３月期以降は、2025年３月期に比べ、設備投資金額の抑制を見込んでいることから、2026年３月期はフリー・キャッシュ・フロー50百万円（対前期比4062.00％）、2027年３月期はフリー・キャッシュ・フロー187百万円（対前期比272.14％）、2028年３月期はフリー・キャッシュ・フロー257百万円（対前期比37.24％）をそれぞれ見込んでいるとのことです。

　また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において価値算定に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識されないため、みずほ証券がDCF法に用いた事業見通しには加味されていないとのことです。

　なお、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権買付価格に関しては、算定機関から算定書を取得していないとのことです。

（注）　みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者の資産及び負債（簿外資産及び負債を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。また、当該財務予測については、本特別委員会が対象者との間で質疑応答を行うとともに、その内容や前提条件等の合理性を確認しているとのことです。

③　対象者における独立した法律事務所からの助言

　対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、2024年５月13日、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。なお、ＴＭＩ総合法律事務所の報酬は、時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。また、本特別委員会において、ＴＭＩ総合法律事務所の独立性に問題がないことが確認されているとのことです。

④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

　対象者は、2024年５月13日開催の対象者取締役会において、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、公開買付関連当事者との間に利害関係を有しない、対象者社外取締役である鈴木健二氏及び松木茂氏並びに対象者社外監査役である橋本裕幸氏の３名によって構成される本特別委員会を設置し、同委員会による答申内容を最大限尊重した意思決定を行うことを決議したとのことです。なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。また、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。

　対象者は、本特別委員会に対し、(ａ)本取引の目的の合理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項、(ｂ)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項、(ｃ)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項、並びに(ｄ)上記(ａ)乃至(ｃ)及びその他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施（本公開買付けに係る意見表明を含む。）を決定することが対象者の少数株主にとって不利益か否か（以下、総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問し、これらの点について本答申書を対象者取締役会に提出することを嘱託したとのことです。

　また、併せて、対象者は、本特別委員会に対し、(ａ)対象者の費用負担の下、本取引に係る調査を行うことができる権限、(ｂ)対象者に対し、(ⅰ)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を提案者に伝達すること、及び(ⅱ)本特別委員会自ら提案者と協議する機会の設定を要望することができるほか、これを要望しない場合であっても、対象者は、提案者と協議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに本特別委員会に報告し、本特別委員会は、当該内容を踏まえ、提案者との協議・交渉の方針について、対象者に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができる権限、並びに(ｃ)対象者の費用にて、弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを独自に選任することができ、また、対象者のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができるほか、必要と認めるときは対象者が選任したアドバイザーの変更を求めることができる権限等を与えることを、対象者取締役会にて決議しているとのことです。

　本特別委員会は、2024年５月13日から2024年８月７日までの間に合計12回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、第１回の本特別委員会において、対象者が選任したリーガル・アドバイザー、並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを対象者のリーガル・アドバイザー、並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認し、また、本第一次入札プロセスまでの経緯を確認した上で、本第二次入札プロセスに公開買付者を招聘することを含め、本第二次入札プロセスの開始に至るまでの経緯についても確認したとのことです。

　その上で、本特別委員会は、公開買付者から、本取引の目的及び背景並びに本取引による非公開化の要否、本取引のスキーム及び条件、本取引の意義及びメリット、本取引によって見込まれる対象者事業への影響の内容、本取引後の経営方針並びに本取引の公正性を担保するための措置等についてインタビュー及び書面で説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、対象者から、対象者の事業環境及び経営課題並びに公開買付者の意向についての見解、本取引による非公開化の要否、本取引の意義及びメリット、本取引によって見込まれる対象者事業への影響の内容並びに対象者の事業計画の作成経緯等についてインタビュー及び書面で説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。更に、本特別委員会は、みずほ証券から、本取引の条件等についての交渉経緯及び対象者の株式価値算定についての説明を受けるとともに、ＴＭＩ総合法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っているとのことです。

　また、本特別委員会は、対象者から、対象者と公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者から本公開買付価格を1,100円とする旨の提案を受けるに至るまで、対象者に複数回意見する等して、公開買付者との交渉過程に実質的に関与したとのことです。

　以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2024年８月７日、対象者取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのことです。

Ⅰ　本特別委員会の意見

　本特別委員会は、上記の検討及び慎重な審議の結果として、特別委員全員の一致により、本諮問事項について以下の意見を答申する。

①　本取引の目的は合理的である。

②　本取引の取引条件は妥当である。

③　本取引に係る手続は公正である。

④　上記①乃至③及びその他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施（本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定することを含む。）を決定することは、対象者の少数株主にとって不利益であるとはいえない。

Ⅱ　意見の理由の概要及び検討内容

１　本取引の目的の合理性について

(1）本取引の目的等の概要

　本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等について、対象者及び公開買付者に対してヒアリングを行った。それらの内容をまとめると、大要、以下のとおりである。

・公開買付者グループは、2024年３月31日現在、公開買付者を中核として連結子会社213社、持分法適用会社39社を中心に構成されており、インフラ、インダストリー・モビリティ、ライフ、ビジネス・プラットフォーム、セミコンダクター・デバイス、その他に関係する事業を行っており、その製品はあらゆる種類にわたる。

・対象者グループは、対象者及び連結子会社５社により構成されており、画像処理検査装置事業を主たる事業としている。対象者グループの事業は、画像処理検査装置事業のみの単一セグメントであり、具体的には、筐体画像処理装置の開発、製造及び販売を行っている。対象者が製造する筐体型画像処理検査装置は、筐体、カメラ、レンズ、照明等で構成されており、対象者では、検査対象物、検査内容、検査条件、処理速度、設置条件等、お客様の検査ニーズに応じた最適なシステムの提案とアドバイスを行っている。対象者は、画像処理検査装置の製造にあたり、検査装置を構成するモジュール（部品）の製造を部品製造会社に委託し、又はモジュール（部品）を部品製造会社から購入した上で、製品の組立て、並びにオペレーティングシステム及び画像処理ソフトウェア（対象者開発）の筐体へのセットアップを組立会社に委託して、画像処理検査装置（製品）を完成させるファブレスメーカーであり、対象者グループ及び国内外の代理店が国内外の顧客に対して製品を販売している。

・このような状況の下、公開買付者は、以前から事業上の共同開発等の協業関係にあった対象者と将来的な事業展開を含めた意見交換を行う中で、高度な技術力・ノウハウ及びそれらに裏付けられた豊富な実績を有していると認識している対象者を公開買付者グループに招き入れ、対象者の外観検査・画像処理検査事業に関する経営資源について公開買付者グループ会社として共に事業展開することにより、今後ますます需要の増加が期待される画像処理検査市場において更なる競争力の強化を図るとともに、対象者の今後の持続的かつ更なる成長が見込めると考えるに至ったことから、2023年下期に事業戦略を策定する過程の中で、両社の従来の協業の枠組みを超えた資本提携に係る検討を開始した。そして、公開買付者は、現状及び将来予想される外観検査・画像処理検査事業の環境下において、更なる成長の実現及び企業価値の向上を図るには、公開買付者と対象者が資本面で提携することが合理的な戦略であり、またより多くのシナジーを創出していくためには、公開買付者による対象者の完全子会社化を通じた迅速かつ機動的な統合が必要であると考えるに至った。

・公開買付者は、本取引は公開買付者の中期経営計画等に合致するものであり、公開買付者グループとのシナジー創出によって、対象者が行う事業の更なる成長を実現できるものと考えた。

・公開買付者は本取引を通じて対象者を完全子会社化することは、公開買付者の中期経営計画の実現にあたり、マシンビジョンのコア技術と電子機器を中心とした豊富な提案ノウハウを持つ対象者と融合することで、製造業における新しい付加価値提供を目指したマシンビジョンソリューションの早期創出と販売・生産基盤の強化に資するものであり、対象者の既存の検査事業の更なる成長を起点にして、特に各国政府主導で注力している、半導体（小型・微細・高性能）、自動車（電動化）、脱炭素関連（二次電池）業界について、公開買付者グループの販売網活用を通じた攻略活動を展開することで、世界的にマシンビジョンソリューションにおけるリーディングカンパニーとしての地位の獲得が可能であると考えた。具体的には、対象者の電子部品・半導体検査事業に加えて、今後短期的にはAI等の新しい技術を活用しながら他産業での更なる品質向上に貢献し、中長期的には公開買付者のFA機器と対象者のマシンビジョン技術を融合することで、デジタル技術活用による自動化、省人化を目的としたFAトータルソリューションを公開買付者グループと共創していくと考えている。これにより、高度な付加価値をもつ製品・ソリューションの創出及び両社の販売網最大活用によるグローバル顧客へのソリューション提供等のシナジー効果及びメリットを創出できると考え、また、その他にも、公開買付者グループの幅広い事業との連携や対象者の既存顧客との更なる関係強化を図ることで、対象者の企業価値を向上させることができると考え、本取引を実施すべきとの考えに至った。

・公開買付者は、本取引の検討を開始した段階では、完全子会社化以外にも、対象者株式の一部取得等を通じた資本業務提携等についても検討を行ったが、本取引により、シナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、対象者の少数株主との利益相反のおそれを排して、一貫した経営方針の下で対象者が事業運営を行うとともに、対象者において必要な施策を適時に実行するための迅速な意思決定を可能とし、また、公開買付者との連携をより密に図ることが出来、双方の人材交流を含めて、機動的かつ柔軟な施策が可能になる観点から、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが不可欠であると考えた。また、対象者における本取引によるシナジー効果及びメリットの発現は、本取引を通じて対象者を完全子会社とする公開買付者にとっても、対象者を含めた本取引後の公開買付者グループとしての企業価値の向上につながるというメリットがあるものと考えている。

・その一方で、対象者は、対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、大要以下のアからエのようなシナジーの創出その他のメリットを見込むことができ、これは本取引により生じうる以下のオのデメリットを上回るものであると考えている。

ア　対象者の製品である画像処理検査装置は、コネクタ部品や半導体及び電子部品（セラミック部品・MEMS（Micro Electro Mechanical System）等）の画像処理検査に利用されるケースが多く、対象者は、それらの部品を製造する電子部品メーカーに対する販売が売上高の多くを占める。そのため、対象者の今後の持続的な成長を志向するにあたり、電子部品（コネクタ部品を含みます。）の画像処理検査で培ってきたノウハウをもとに、コネクタ・セラミック部品・MEMS以外の電子部品、及び対象者製品の活用が可能な自動車電子制御部品、半導体メーカー等、又それら以外の業種の新規顧客の開拓が課題となっていたところ、国内産業用機器市場でトップシェアを誇り、又日本のみならず世界約60か国以上に販売拠点を有する公開買付者の販売網を活用することで、国内外における対象者顧客の拡大及び多様化が見込まれ、持続的な成長基盤の確立が可能になると考えられる。

イ　公開買付者は、国内におけるFA・産業事業において高いシェアを誇り、特にMELSECブランドで展開するシーケンサ及び通信媒体であるCC-Linkは国内におけるFAシステムの核として業界をリードしてきたと認識している。対象者は、これらの製品と対象者がノウハウを有するマシンビジョンは密接な協働動作関係にあり、相互の技術を掛け合わせることで、高い付加価値を持つ製品の開発が可能になると考えている。

ウ　対象者は、対象者が持続的な成長を果たし、競争力を向上させるためには、最先端かつ高度な画像処理技術を開発する必要があり、これに対応可能な優秀人材の確保及び育成が対象者の課題となっていたところ、公開買付者の持つ知見やブランド力を対象者の人材採用及び人材維持に活用することで、優秀人材の確保が期待され、また、公開買付者との協業や人材交流を通じて、対象者の人材活用の機会が増えることで、更なる人材育成の強化が期待できると考える。

エ　対象者は、本取引により対象者株式が非公開化されることによって、昨今の市場再編により厳格化された上場維持基準への適合や、2021年６月に改訂がなされ、新市場区分への移行により対象者の属するスタンダード市場においても全原則が適用されることとなったコーポレートガバナンス・コードへの対応等を含めた、近年増加した上場維持に係る業務・コスト負担に加え、有価証券報告書等の継続的な情報開示、監査法人に委託する会計監査、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用に代表される上場維持費用の削減が図られるものと認識している。

オ　株式の非公開化に伴うデメリットとしては、独自の資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが一般的に挙げられ、本取引においても、一定程度これらのデメリットは生じうるものの、むしろ本取引によって対象者が東京証券取引所プライム市場に株式上場している公開買付者のグループ会社となることで、公開買付者の信用力に依拠して、間接金融を通じた資金調達をすることが容易になることが見込まれ、また、総合的な知名度やグループガバナンスの向上も見込まれることからすれば、対象者における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であると認識している。

・そのため、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが対象者の企業価値向上に資するものであると考えるに至った。

(2）検討

　本特別委員会は、上記のヒアリングを通じて確認した対象者及び公開買付者の現状認識と本取引の意義に係る理解その他の事項の具体的な内容の当否・合理性、本取引が対象者の従業員や取引先等に与える影響、及びこれらを踏まえた対象者の企業価値向上の可能性等について、詳細な検討を実施した。すなわち、現在対象者の置かれた経営環境の中、公開買付者がいかなる企業価値向上の施策案を構想し、それがどの程度具体的で実践的か、それを実行に移すために本取引を実施する必要性はあるのか、本取引の実施が対象者の事業上どのようなメリットをもたらし、他方でデメリットの有無、程度はどのように想定されるか等を含めて、総合的に検証を行った。

　その結果、上記(1)に記載の対象者及び公開買付者が想定している本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、著しく不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められ、また、対象者が想定している各施策を実現する必要があるとの対象者の判断に特段不合理な点は認められないことから、本取引は対象者の企業価値向上を目的として行われるものと判断するに至った。

　一方で、本取引によって対象者株式は非公開化されるため、上場企業であることによるメリットは喪失することになる。しかしながら、東京証券取引所プライム市場に上場している公開買付者のグループ会社となることで、むしろ総合的な知名度やグループガバナンスの向上も見込まれる。そのため、上場を維持する必要性及び非公開化によるデメリットは限定的であるとの対象者の判断に特段不合理な点は認められないと考えられる。

(3）小括

　以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。

２　本取引の取引条件の妥当性について

(1）本公開買付価格

ア　みずほ証券による株式価値算定書

　本特別委員会は、みずほ証券から株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、みずほ証券及び対象者に対して評価手法の選択、算定の基礎となる対象者の事業計画に基づく財務予測を含む前提条件等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。

　その上で、本株式価値算定書（みずほ証券）によれば、対象者株式１株当たりの株式価値は、市場株価基準法によると483円から617円、DCF法によると1,001円から1,202円とされているところ、本公開買付価格は1,100円であり、市場株価基準法による算定結果の上限値を上回るとともに、DCF法による算定結果のレンジの中央値（1,089円）を上回る金額である。

イ　市場株価に対するプレミアム水準

　本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年８月７日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値483円に対して127.74％、2024年８月７日までの過去１ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値580円に対して89.66％、2024年８月７日までの過去３ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値595円に対して84.87％、2024年８月７日までの過去６ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値617円に対して78.28％のプレミアムをそれぞれ加えた価格である。

　かかるプレミアムの水準は、同種他社事例における平均的なプレミアム水準（経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を公表した2019年６月28日以降2024年７月末までに公表されかつ成立した上場会社の非公開化を目的とした公開買付け事例（MBO事例、支配株主が関わる公開買付け事例、公開買付者の公開買付け前の議決権所有割合が20％以上である事例、不成立、中止又は撤回となった事例を除きます。）25件のプレミアム水準の平均値（公表日の前営業日の株価に対して46.92％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して49.09％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して52.05％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して52.74％）及び中央値（公表日の前営業日の株価に対して37.48％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して38.31％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して41.66％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して46.34％））をいずれも上回る水準である。

ウ　交渉手続の公正性

　下記「３　本取引の手続の公正性について」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。

エ　対価の種類

　本取引においては、本公開買付け及びその後に実施される予定の本スクイーズアウト手続を通じて、最も流動性の高い対価である金銭が交付されることが予定されている。

オ　小括

　以上を総合的に考慮すると、対象者株式１株につき1,100円という本公開買付価格には、一定の合理性があると考えられる。

(2）本新株予約権買付価格

　上記のとおり、本公開買付価格は一定の合理性があるものと考えられるところ、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に、本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（800株）を乗じた金額とされていることから、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格と同様に一定の合理性があるものと考えられる。

(3）本スクイーズアウト手続

　本取引においては、本公開買付けの成立後に本スクイーズアウト手続が実施されることが予定されている。このような取引方法は、本取引と類似の事例において採用される一般的な手法であり、かつ、本スクイーズアウト手続として予定されている株式等売渡請求又は株式併合の手続においても少数株主が対価について異議を述べる機会が確保されている。

　また、本公開買付けに応募しなかった少数株主には、本スクイーズアウト手続において最終的に金銭が交付されることになるところ、本スクイーズアウト手続において交付される金銭の額は、上記のとおり一定の合理性が認められる本公開買付価格に、当該株主が所有していた対象者株式の数を乗じた金額と同一となるよう設定される予定である。

　以上の点から、本スクイーズアウト手続の方法及び対価は合理的であると認められる。

(4）小括

　以上の点に加え、これらの旨が開示書類において明示される予定であることも踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。

３　本取引の手続の公正性について

(1）対象者による検討方法

　対象者が本取引について検討するにあたっては、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びにリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格を始めとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。

　本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所及びみずほ証券の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者のリーガル・アドバイザー並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認している。また、本特別委員会としても、必要に応じてＴＭＩ総合法律事務所及びみずほ証券から専門的助言を受けることができることを確認し、現に助言・意見等を得ている。さらに、対象者は、みずほ証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2024年８月７日付で、本株式価値算定書（みずほ証券）を取得した。

(2）対象者による協議・交渉

　対象者は、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。

　具体的には、対象者は、ＴＭＩ総合法律事務所及びみずほ証券の助言を受けながら、公開買付者からの本公開買付価格の提案に対して、複数回にわたり価格交渉を実施した。なお、当該協議・交渉にあたっては、本特別委員会は、対象者から当該協議・交渉の経緯及び内容等について適時に報告を受け、本特別委員会を通じて方針等を協議し、意見を述べるなどした上で行うなど、本特別委員会が公開買付者との交渉過程に実質的に関与する形で行われている。かかる交渉過程に関して、対象者の少数株主の利益に配慮すべき観点から特段不合理な点は見当たらない。

(3）本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与

　対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引について特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者、公開買付者との間で応募契約の締結を予定している足立秀之氏その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しない。

(4）マジョリティ・オブ・マイノリティ条件

　公開買付者は、本公開買付けにおける買付予定数の下限は、本公開買付け成立後に公開買付者が所有する対象者の議決権が対象者の総議決権数の３分の２以上となるように設定している。本公開買付けが成立するためには、足立秀之氏が所有する対象者株式の他に、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式から一定数以上の応募が必要であり、これは、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」の水準（公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式数は、2024年６月30日現在の発行済株式総数に、2024年６月30日現在の本新株予約権の目的となる対象者株式の数を加算した株式数から、同日現在の対象者が所有する自己株式数及び足立秀之氏が所有する株式を控除した数に係る議決権の数の過半数に相当する数に相当する対象者株式数）を上回っており、「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」条件を満たしている。

(5）本特別委員会の設置及び本特別委員会の意見を最大限尊重すること

　対象者は、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2024年５月13日開催の対象者取締役会において、公開買付関連当事者との間に利害関係を有しない、対象者社外取締役である鈴木健二氏及び松木茂氏並びに対象者社外監査役である橋本裕幸氏の３名によって構成される本特別委員会を設置し、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定は行わないこととしている。

(6）その他の公正性担保措置の実施等

　上記(1)乃至(5)記載の事項に加えて、本取引に際して以下の公正性担保措置が実際に実施されているか、又は実施されることが予定されている。

（ⅰ）公開買付者と対象者とは、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対象者が公開買付者以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないよう配慮していること。

（ⅱ）公開買付期間が法令に定められた最短期間（20営業日）よりも長期である37営業日に設定される予定であり、本公開買付けに関して、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保していること。

（ⅲ）対象者は、本第一次入札プロセスを実施し、本第一次入札プロセスにおいて、公開買付者よりも対象者の株主にとってより有利な条件を提示する候補者が存在しなかったこと。

(7）小括

　以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の手続は公正であると判断するに至った。

４　対象者取締役会が本取引の実施（本公開買付けに係る意見表明を含む。）を決定することが少数株主にとって不利益か否かについて

　本特別委員会の審議においてその他対象者の少数株主に特段の悪影響を及ぼす事象は確認されておらず、上記１乃至３記載の事項等を踏まえて、本取引が対象者の少数株主に及ぼす影響を慎重に検討した結果、対象者取締役会が本取引の実施を決定することは、対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。

⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

　対象者は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及びみずほ証券から取得した本株式価値算定書（みずほ証券）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を行ったとのことです。

　その結果、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格その他の本公開買付けに係る諸条件は対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、対象者株式及び本新株予約権の合理的な売却の機会を提供するものであると判断し、2024年８月８日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（取締役合計７名のうち、足立秀之氏を除く取締役６名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することについて決議したとのことです。

　また、当該取締役会には、対象者の監査役３名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。

　なお、対象者の取締役である足立秀之氏は、本公開買付けに際して公開買付者との間で本応募契約及び本経営委任契約を締結することが予定されていたことから、利益相反の疑義を回避する観点から、当該取締役会における本取引に関する審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切関与していないとのことです。

⑥　マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を満たす買付予定数の下限の設定

　本公開買付けにおける買付予定数の下限は、本公開買付け成立後に公開買付者が所有する対象者の議決権が対象者の総議決権数の３分の２以上となるように3,974,480株（所有割合66.65％）に設定しております。本公開買付けが成立するためには、足立秀之氏が所有する対象者株式1,239,120株（所有割合：20.78％）の他に、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式2,735,360株以上の応募が必要であり、これは、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」の水準（2,362,100株。公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式数は、対象者決算短信に記載された2024年６月30日現在の発行済株式総数（6,448,800株）に、2024年６月30日現在の本新株予約権23個の目的となる対象者株式の数（18,400株）を加算した株式数（6,467,200株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（503,928株）及び足立秀之氏が所有する株式（1,239,120株）を控除した数（4,724,152株）に係る議決権の数（47,241個）の過半数に相当する数（23,621個）に相当する対象者株式数（2,362,100株））を上回っており、「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」条件を満たしております。

⑦　本公開買付けの公正性を担保するための客観的状況の確保

　公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、37営業日に設定して公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。

　また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしています。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

⑧　入札手続の実施（マーケット・チェック）

　上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、本第一次入札プロセスを実施し、本第一次入札プロセスにおいて、公開買付者よりも対象者の株主の皆様にとってより有利な条件を提示する候補者は存在しなかったとのことです。

(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式及び本新株予約権の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。

①　株式等売渡請求

　公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。以下、本(4）において同じです。）の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）するとともに、併せて、本新株予約権者（公開買付者を除きます。以下、本①において「売渡新株予約権者」といいます。）の全員に対し、その所有する本新株予約権の全てを売り渡すこと（以下「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と併せて「株式等売渡請求」といいます。）を請求する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定であり、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの対価として本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式等売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者株式の全部を取得し、売渡新株予約権者全員からその所有する本新株予約権の全てを取得します。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式等売渡請求を承認する予定とのことです。株式等売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主又は売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その有する対象者株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができます。

②　株式併合

　他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本書提出日現在では、2024年11月上旬を予定しています。）が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は2024年12月頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

　本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。

　株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。

　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。

　また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合において、本公開買付けにおいて、本新株予約権の全部を取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得その他本取引の実行に必要な合理的な手続を実施することを要請し、又は実施する予定ですが、本書提出日現在においてその詳細は未定です。なお、対象者によれば、対象者は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向であるとのことです。

　上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の公開買付者による対象者株式の所有状況又は公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買付価格に当該新株予約権者が所有していた対象者の当該本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式等売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の売買価格若しくは本新株予約権の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。

　以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。

(5）上場廃止となる見込み及びその事由

　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実行することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することができなくなります。

(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

①　本応募契約

　上記「(1）本公開買付けの概要」及び「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2024年８月８日付で、対象者の代表取締役社長であり対象者の主要株主かつ筆頭株主（2024年６月30日現在）である足立秀之氏（所有株式数：1,239,120株、所有割合：20.78％）との間で、本応募契約を締結し、足立秀之氏が所有する応募予定株式1,232,000株（所有割合：20.66％）のうち、①本担保株式を除いた株式については、本公開買付けに応募し、②本担保株式については、公開買付期間の開始日から30営業日以内に設定された担保権を解除し、本公開買付けに応募することに最大限努力する旨を合意しております。また、足立秀之氏は、本応募契約において、本公開買付けの結果、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を買い付けることができなかった場合であり、かつ、本スクイーズアウト手続として株式併合を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を開催する場合には、自らの保有する対象者株式（譲渡制限付株式数を含みます。）について、本臨時株主総会において公開買付者の指示に従って権利行使することを合意しております。なお、本応募契約に基づく応募の前提条件は存在しません。

②　本経営委任契約

　公開買付者は、2024年８月８日付で、足立秀之氏との間で、本経営委任契約を締結し、足立秀之氏に対し、対象者の代表取締役社長としての職務を委任することを合意しております。なお、当該職務執行の対価について、公開買付者と足立秀之氏との間で、固定報酬については本経営委任契約の締結時点と同水準とすることに合意し、別途業績等を踏まえたインセンティブ報酬については誠実に協議して決定することとしております。

　なお、本書提出日現在、本応募契約及び本経営委任契約のほか、公開買付者、対象者、足立秀之氏を当事者とする本取引に係る重要な合意はありません。また、本取引のほか、公開買付者から足立秀之氏に対して本公開買付け及び本取引に関して供与される利益はありません。

Original period at filing

Whether or not period may be extended upon request of subject company (N/A)

　該当事項はありません。

Contact information for confirming about extension of period (N/A)

　該当事項はありません。

Price of purchase, etc.

Number of share certificates, etc. intended to purchase

Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.

Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

How to accept

How to cancel

（２）【契約の解除の方法】

　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

　オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号

（その他の野村證券株式会社全国各支店）

How to return share certificates, etc.

（３）【株券等の返還方法】

　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.

（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号

Fund, etc. for purchase, etc.

Deposits as of one or two days before filing date

Financial institution (N/A)

Other than financial institution (N/A)

Financial institution (N/A)

Other than financial institution (N/A)

Other ways of funding (N/A)

Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

51,893,541千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）

Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror (N/A)

　該当事項はありません。

Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.

（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号

Date of commencement of settlement

（２）【決済の開始日】

2024年10月10日（木曜日）

How to settle

（３）【決済の方法】

　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。

　買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。

How to return share certificates, etc.

（４）【株券等の返還方法】

　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株式を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。新株予約権については、新株予約権の応募に際して提出された書類（上記の「７　応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の方法」④に記載した書類）をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。

Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any

（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】

　応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,974,480株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,974,480株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms

（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(ⅰ)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び(ⅱ)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms

（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.

（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed

（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

Methods of disclosure if amendment report is filed

（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

Methods of disclosing result of tender offer

（７）【公開買付けの結果の開示の方法】

　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

Other information

（８）【その他】

　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

　本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

Major shareholders (N/A)

Job history of officers and number of owned shares (N/A)

Information about tender offeror subject to ongoing disclosure

（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

①【公開買付者が提出した書類】

イ【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第153期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月25日関東財務局長に提出

ロ【半期報告書】

　該当事項はありません。

ハ【訂正報告書】

　該当事項はありません。

②【上記書類を縦覧に供している場所】

三菱電機株式会社

（東京都千代田区丸の内二丁目７番３号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

Information about organization other than corporation (N/A)

　該当事項はありません。

Information about individual (N/A)

　該当事項はありません。

Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties

Total holding of share certificates, etc. by special interest parties

Special interest party

Number of share certificates, etc. owned

Information about trading during last 60 days before filing (N/A)

　該当事項はありません。

Significant contracts made about said share certificates, etc.

３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

　公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、足立秀之氏との間で2024年８月８日付で、本応募契約を締結し、足立秀之氏が所有する対象者株式の全て（但し、足立秀之氏に対して割り当てられた譲渡制限付株式を除きます。）のうち、①足立秀之氏が、本担保株式300,000株（所有割合：5.03％）を除いた株式（932,000株（所有割合：15.63％））については、本公開買付けに応募し、②本担保株式については、公開買付期間の開始日から30営業日以内に設定された担保権を解除し、本公開買付けに応募することに最大限努力する旨の合意をしております。契約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本応募契約」をご参照ください。

Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date (N/A)

　該当事項はありません。

Description of transactions between tender offeror and subject company, if any

１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

(1）公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容

　公開買付者と対象者は、2023年11月30日付で開発業務委託契約書を締結し現在に至っております。当該契約において、公開買付者は、対象者に対し、開発を委託しております。当該契約に基づき、公開買付者は、対象者に対して、委託費用を支払っておりますが、当該費用は、公開買付者の売上高に占める割合としては僅少です。

(2）公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容

　該当事項はありません。

Description of agreements between tender offeror and subject company, if any

２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

(1）本公開買付けへの賛同及び応募推奨

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年８月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(2）公開買付者と対象者の役員との間の合意

①　本応募契約

　公開買付者は、2024年８月８日付で、対象者の代表取締役社長であり対象者の主要株主かつ筆頭株主（2024年６月30日現在）である足立秀之氏（所有株式数：1,239,120株、所有割合：20.78％）との間で、本応募契約を締結し、足立秀之氏が所有する応募予定株式1,232,000株（所有割合：20.66％）のうち、①本担保株式を除いた株式については、本公開買付けに応募し、②本担保株式については、公開買付期間の開始日から30営業日以内に設定された担保権を解除し、本公開買付けに応募することに最大限努力する旨を合意しております。また、足立秀之氏は、本応募契約において、本公開買付けの結果、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を買い付けることができなかった場合であり、かつ、本スクイーズアウト手続として株式併合を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を開催する場合には、自らの保有する対象者株式（譲渡制限付株式数を含みます。）について、本臨時株主総会において公開買付者の指示に従って権利行使することを合意しております。なお、本応募契約に基づく応募の前提条件は存在しません。

②　本経営委任契約

　公開買付者は、2024年８月８日付で、足立秀之氏との間で、本経営委任契約を締結し、足立秀之氏に対し、対象者の代表取締役社長としての職務を委任することを合意しております。なお、当該職務執行の対価について、公開買付者と足立秀之氏との間で、固定報酬については本経営委任契約の締結時点と同水準とすることに合意し、別途業績等を踏まえたインセンティブ報酬については誠実に協議して決定することとしております。

　本応募契約及び本経営委任契約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本応募契約」及び「②　本経営委任契約」をご参照ください。

Information about profit (loss) (N/A)

Per share information (N/A)

Information about stock prices

Information by each shareholder (N/A)

Major shareholders (N/A)

Officers (N/A)

Information about subject company subject to ongoing disclosure

４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

（１）【対象者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第20期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　2023年６月23日関東財務局長に提出

　事業年度　第21期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月27日関東財務局長に提出

②【半期報告書】

　該当事項はありません。

③【臨時報告書】

　該当事項はありません。

④【訂正報告書】

　該当事項はありません。

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

ヴィスコ・テクノロジーズ株式会社

（東京都港区海岸一丁目11番１号　ニューピア竹芝ノースタワー）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

Information received on fact about launch of tender offer, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

Other information

Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification

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