ZYNP Corporation — Management Reports 2014

Mar 6, 2014

中原内配 2013 年度监事会工作报告

年度监事会工作报告

2013年度，公司监事会本着对公司和全体股东负责的态度，按照《公司法》 和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行自身职责，依法独 立行使职权。

公司监事通过列席公司股东大会、董事会的形式，对会议议程、表决程序、 表决结果等进行了有效监督，并对公司财务、经营决策、依法运作、董事及高级 管理人员的决策和行为进行了认真检查和监督，促进公司规范运作和正常发展， 维护全体股东和员工的合法权益。下面把监事会2013年度的工作汇报如下：

一、 监事会工作情况

2013 年度，公司监事会参加了公司2013年第一次临时股东大会、2012年年 度股东大会、2013年第二次临时股东大会，列席了董事会的全部会议，审议和监 督历次董事会和股东大会的议案和程序，并召开了7次监事会会议，具体情况如 下：

（一）第七届监事会第二次会议

第七届监事会第二次会议于 2013 年 2 月 5 日在公司第一会议室以现场方式 召开，会议审议通过如下议案：

• 1、 《 关于制定公司<对外提供财务资助管理办法>的议案 》；

• 2、《关于为参股公司提供担保的议案》 ；

• 3、《关于向孟州市至信建筑有限公司提供委托贷款的议案》 ；

• 4、《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》 ；

• 5、《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知的议案》。

（二）第七届监事会第三次会议

第七届监事会第三次会议于2013年4月22日在公司第一会议室以现场方式召

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开，会议审议通过如下议案：

1. 《 2012 年度监事会工作报告》；

2. 《 2012 年度内部控制自我评价报告》；

3. 《 2012 年度财务决算报告》；

4. 《 2013 年度财务预算报告》；

5. 《 2012 年度利润分配预案》；

6. 《 2012 年年度报告及摘要》；

7. 《 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

8. 《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2013 年度

财务报告的审计机构的议案》；

• 9、 《关于 2013 年度日常关联交易预计情况的议案》；

• 《关于公司 2013 年第一季度报告的议案》。

（三）第七届监事会第四次会议

第七届监事会第四次会议于2013年5月14日在公司第一会议室以现场方式召 开，会议审议通过如下议案：

• 《 关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案 》。

（四）第七届监事会第五次会议

第七届监事会第五次会议于 2013 年 8 月 7 日在公司第一会议室以现场方式 召开，会议审议通过如下议案：

• 1、《 关于公司2013年半年度报告及其摘要的议案 》

• 2、 《 关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 》

• （五）第七届监事会第六次会议

第七届监事会第六次会议于 2013 年 9 月 12 日在公司第一会议室以现场方式 召开，会议审议通过如下议案：

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• 1、《关于修订<公司章程>的议案》

• 2、《关于修订<募集资金使用管理办法>（2013年9月）的 议案 》

• 3、《修订<关于董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制

• 度>（2013年9月）的议案》

• 4、《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>（2013年9月）的议案》

• 5、《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

• 6、《关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的议案》

（六）第七届监事会第七次会议

第七届监事会第七次会议于 2013 年 10 月 24 日在北京市国信证券股份有限 公司八楼会议室召开，会议审议通过如下议案：

• 1、《关于审议公司2013年第三季度报告的议案》。

• 2、《关于受让南京飞燕活塞环股份有限公司49.16%的股权的议案》

（七）第七届监事会第八次会议

第七届监事会第八次会议于2013年11月29日在公司二楼会议室以现场方式 召开，会议审议通过如下议案：

• 《 关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案 》。 二、 监事会对公司 2013 年度有关事项的意见

一 ( ) 监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》及公司《章程》有 关制度的规定。公司监事会认为董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉 义务，没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为；公司董事会严格按着信息披露制度要求及时、准确、完整 的进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选 择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。

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( 二 ) 监事会对检查公司财务情况的意见

1、报告期内，公司监事会认真审阅了公司每月的财务报表、定期报告及相 关文件；

2、监事会认真审议了公司依据财政部《关于做好上市公司2013年年报审计 工作的通知》编制的审计报告。

监事会认为审计机构编制的会计报表符合新会计制度的有关规定，在所有重 大方面公允地反映了公司 2013 年 12 月 31 日财务状况以及 2013 年度的经 营成果和现金流量，监事会对该审计报告无异议。

( 三 ) 监事会对 2013 年度报告及摘要的意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《定期报告披露相关事项》等法 规、文件要求，监事会全体成员就公司2013年年度报告发表专项审核意见如下：

监事会认为公司编制2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

( 四 ) 监事会对 2013 年度募集资金使用和管理情况的意见

2013年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规 的情形。

( 五 ) 监事会对日常关联交易预计情况的意见

公司2014年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的 规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公 正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

( 六 ) 监事会对内部控制制度建立和执行情况的意见

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公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门 的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。 公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展， 2013 年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》 的情形发生。公司内部控制制度自我评价报告全面、真实的反映了公司内部控制 的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

( 七 ) 监事会对公司报告期内受让南京飞燕 49.16% 的股权的意见

报告期内，公司与苏州和基投资有限公司签署《关于买卖南京飞燕活塞环股 份有限公司股权的股权转让协议》，公司使用自有资金人民币壹亿壹仟捌佰万元 整（小写：￥11,800万元）受让南京飞燕49.16%的股权。

公司监事会认为：受让南京飞燕49.16%的股权，符合公司发展战略，有利于 扩大公司业务规模，延伸产品链，增强公司盈利能力。

( 八 ) 监事会对报告期内对关联方资金占用、外担保及股权、资产置换情况的 意见

报告期内，公司无关联方非经营性占用公司资金的情况，无违规对外担保的 情况；2013 年度公司未发生股权、资产置换情况，也无其它损害公司股东利益 或造成公司资产流失的情况。

三、监事会 2014 年度工作计划

1、监督公司依法运作情况，按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门 要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作；

2、不断强化监督管理职能,加强与审计委员会的合作,加大审计监督力度,加 强风险防范意识，积极参与财务审计，促进公司管理水平的进一步提高。检查公 司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；

3、进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况的监督，防止损 害公司利益和形象的行为发生；

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中原内配 2013 年度监事会工作报告

4、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。 监事会将认真履行监督职责，督促公司规范运作，为实现2014年公司战略贡 献自己的力量。

总之，2014年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《监事会 议事规则》等相关规章制度，切实履行职责，发挥监事会的作用，维护和保障公 司、股东利益，扎实做好各项工作，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规 范运作，促使公司持续、健康发展。

河南省中原内配股份有限公司

监事会主席：

二○一四年三月六日

薛建军

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