ZYNP Corporation — Audit Report / Information 2013

Mar 6, 2014

河南省中原内配股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告

2013 年度内部控制自我评价报告

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续 发展，维护全体股东的合法权益，根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制 基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求及《公司法》、《证 券法》等的规定，公司结合自身实际特点和情况建立健全了内部控制体系和制度。

建立健全并有效实施内部控制是公司管理层的责任。公司内部控制的总体目标是：确保 企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提升经营管理效率和效 果，保障企业实现快速发展战略目标。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有 效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督机制， 内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。

董事会对公司2013年度内部控制制度的健全和有效实施进行了全面深入的自查，在此基 础上对公司的内部控制进行自我评价如下：

一、内部控制的目标和原则

1、公司内部控制的目标

（1）建立和完善现代企业制度，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公 司经营管理合法、合规；

（2）建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公司各项经 营活动健康有序地运行，保护投资者的合法权益；

（3）建立良好的公司内部控制环境，防范、纠正错误及舞弊行为，保护公司财产的安 全与完整；

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（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质量；

（5）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度贯彻执行。

2、公司内部控制的原则

（1）全面性原则：公司内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单 位的各种业务和事项，能够约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越制度所规定的 权力；

（2）重要性原则：公司内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领 域，在涵盖公司各项经济业务及相关岗位的基础上，重点关注业务流程的关键控制点，并落 实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

（3）制衡性原则：公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面 形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。公司内部各部门、岗位的合理设置及其职责 权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同部门和岗位之间权责分明、相互制约 及监督；

（4）适应性原则：公司内部控制与本企业的经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司内部控制符合国家有关法律法规、财政 部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及公司的实际情况，也随着外部环境的变化、 公司经营方向的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

（5）成本效益原则：公司充分发挥各机构、各事业部、各部门及广大职员的工作积极 性，尽可能地降低经营运作成本，保证以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

二、公司内部控制体系的建立和实施情况

公司董事会是公司内部控制评价的最高决策机构和最终责任者。公司董事会审计委员会 是公司内部控制评价的领导机构和直接责任者。审计部会同相关职能部门共同组织内部控制 评价的具体实施工作，有序开展内部控制评价。各级管理层负责执行内部控制工作，公司各 职能部门设立了内控兼职人员，负责本部门的内部控制管理和评价工作。各子公司设置了内 部控制评价归口部门，并配备了相应的内部控制评价人员。

在2013年度工作中，由审计部及相关部门组成内控评价工作小组，围绕内部环境、风险

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评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司制度设计的合理性和执行的有效性 进行检查评价，公司相关职能部门是内部控制评价的参与单位，配合内控评价工作小组对本 部门内部控制的自我评价工作。

—— 以下是对公司内部控制的五个构成要素 内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通 和检查监督等对公司的内部控制分别进行评价。

（一）内部环境

1 、公司治理结构

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规要求，公司建立了股东大会、董事 会、监事会的“三会”法人治理结构，三会各司其职，规范运作。公司设董事会，对股东大会 负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。监事会由3名监事组成，1名由 公司职工代表担任，设监事会主席1人。董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，均由独立董事担任主要成员，制订了委员会工 作细则，能保证专业委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。

根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和公司章程 规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

公司董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，依法行使企业的经营决策权，制定 公司的经营计划和投资方案、年度财务预决算方案、公司的基本管理制度等。

公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识，独立董事任职资格、职权范围等符合证 监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责。

监事会对股东大会负责，监督公司董事、总经理、其他高级管理人员依法履行职责，检 查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

管理层主持公司的生产经营管理工作；形成了科学有效的职责分工和制衡机制。经理办 公会负责公司的生产经营管理工作。经理办公会由总经理、副总经理、财务总监和其他高级 管理人员、关键部门负责人组成。所有成员均有明确的职责分工。 经理办公会对董事会负 责。

公司股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，公司与第一大股东在人员、

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资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”，保障了股东、特别是中小股东的权益。公司股 东大会、董事会、监事会和经理层各负其责、运转协调有效。

2 、内部机构设置

公司根据生产经营需要结合自身业务特点，按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则， 综合考虑企业性质、发展战略、文化理念等因素，合理地设置生产和内部管理部门。

公司下辖河南省中原内配铸造有限公司（持有100%股权比例）、中原内配（欧洲）有限 责任公司（持有100%股权比例）2家全资子公司；河南省中原华工激光工程有限公司（持有 97.17%股权比例）、河南省中原内配轴瓦股份有限公司（持有73.33%股权比例）2家控股子 公司。

公司设综合办公室、证券部、财务部、审计部、运营中心、人力资源部、技术研发中心、 质检部、质量工程部、装备自动化部等15个职能部门和6个机加工厂、1个装备工厂、4个铸 造工厂、1个模具工厂。每个生产单位和职能部门都制定了单位、部门职责文件，明确了各 部门的职责范围，形成了各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的工作机制，避免了职 能交叉、缺失或权责过于集中的情况发生。其中审计部直接归董事会审计委员会领导，保证 了审计工作的独立性和公正性。

公司拥有2个全资子公司及2个控股子公司，对子公司的管理公司制定了《子公司管理制 度》，将子公司的发展战略、财务预算和决算、重大投融资、担保、大额资金使用、主要资 产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等事项纳入公司统一管理。

3 、内部审计

公司十分重视内部审计工作，内部审计是保证公司依法合规、诚信正直经营管理的重要 手段。公司审计部依据《内部审计制度》相关规定行使审计职权，审计部负责人由董事会直 接聘任。审计部主要职责是：对公司内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的内 部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评价；对其会计资料及其他有关 经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进 行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；协助建立健全 反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和重要内容，并在内部审计过程中合理关注 和检查可能存在的舞弊行为。审计部每季向审计委员会报告一次内部审计计划的执行情况和

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工作中发现的问题。

4 、人力资源政策

人力资源建设在实现公司发展战略过程中的作用越来越大。公司已经建立了人力资源的 发展目标，制定了人力资源的总体规划和能力框架体系，对人力资源的引进、开发、使用、 培养、考核、激励、退出等均有明确的制度规定。如公司制定、实施并完善了《2013年度全 员职业发展体系方案》、《选送MBA和工程硕士学习相关政策规定》、《2013年度干部梯队建 设实施方案》、《2013年度生产单位技术骨干管理制度》、《2013年度班组长管理制度》等。

5 、企业文化

公司在多年的生产经营实践中逐步形成了一套成熟的文化体系。公司注重培养“兴民族 业，领行业先”和服务社会的文化理念，并以此来增强员工对公司的信心和认同感，提高企 业的凝聚力和竞争力；鼓励开拓创新、团结协作的企业精神；恪守诚实守信、公平正直的经 营作风。为了加强公司的文化建设，充分利用企业文化来指导和促进企业的经营发展，公司 专门制定了《企业文化管理制度》。公司针对青年员工比较多的特点，专门组织一些关于青 年员工的教育、培训及文艺活动，丰富员工生活。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：确 定全面风险管理目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行 风险评估，做到风险可控。

同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、 报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。

（三）控制活动

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 和《企业内部控制基本规范》的规定，建立健全了公司内控体系，完善了各项规章制度，对 企业运行的各个领域实施全面地管理和控制。尤其对重大投资、关联交易、对外担保、募集 资金使用、控股子公司管理、信息披露等方面实施重点控制，各项管理制度得到了有效的执 行。

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1 、重大投资的内部控制

为了提高投资效益，规避投资风险，公司在《公司章程》中明确界定了股东大会、董事 会、董事长、总经理在重大投资方面的审批权限。根据《公司法》、《公司章程》、《对外投资 管理制度》，进一步明确了重大投资决策授权和审批程序。报告期内，所有的重大投资项目 都履行了合法的审批程序。对投资项目的实施进度、质量和效益都有专门的部门和人员进行 监督和考评。

2 、关联交易的内部控制

维护公司和投资者的合法权益，规范公司的关联交易行为，根据《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法规要求，公司制定和实施了《关联交易决策制度》，该制度对关 联交易的原则、审批权限与决策程序、回避制度、责任和措施等作了明确的规定。

报告期内，公司所发生的关联交易，均履行了必要的程序。公司在增加产能、调整产品 结构、合理安排生产节奏等方面采取了有效措施，尽量减少关联交易的发生。

3 、对外担保的内部控制

为规范公司对外担保行为，防范担保业务风险，根据《公司法》及证监会《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》、《对外担保管理办法》，对担保的对象、范围、方式、条件、 程序和禁止担保等事项和调查评估、审核批准担保执行等工作流程作了详细的规定。报告期 内公司发生的对外担保行为均履行了调查评估、审批执行和事后监控程序。

4 、募集资金使用的内部控制

为提高募集资金使用的有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，维护广大投资者的 利益，依据《募集资金使用管理办法》，对募集资金存放、使用、募投项目的变更、监督等 内容作了明确的规定。募集资金到账后，即进入专户存储，公司同存放募集资金的商业银行 和保荐人签署了三方监管协议。募集资金的使用严格执行了《募集资金使用管理办法》的规 定。

5 、对子公司的内部控制

2013年度公司按照《公司法》、《证券法》、《子公司管理制度》的相关规定，对子公司的 组织和人员、业务、财务报表、信息披露等事项实施了有效的管理。

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6 、信息披露的内部控制

为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范公司信息披露，保证信息披露的公平性， 切实保护投资者的合法权益，2013年度公司依据《信息披露管理制度》、《外部信息报送和使 用管理制度》等制度，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、保密措施、责任划分和追 究等事项。

报告期内，公司对外披露的所有信息均需经过相应的审查审批程序，保证了信息披露的 真实、准确、完整、及时。

除此之外，其他相关控制活动如下：

1 、资金运营与管理的内部控制

公司通过《会计内部控制制度》、《资金收支审批制度》等规定，明确规范内部资金支付 审批权限及审批程序，对资金支付申请、审批权限、复核与办理支付等环节进行规定。审批 人应当根据资金支付审批权限，在授权范围内进行审批，不得越权审批。经办人应当在职责 范围内，按照审批意见办理资金支付业务。报告期内，公司切实遵守已制定的规章制度，未 发现违规事项，公司资金运营与管理的内部控制是有效的。

2 、采购与付款管理的内部控制

公司通过《采购管理制度》、《采购物资分类表》等制度，对采购与付款环节进行规范和 控制。基本涵盖了供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立、应付款项支付等。报告 期内，公司采购与付款的内部控制执行是有效的。

3 、销售与收款管理的内部控制

公司通过《销售流程及制度手册》、《产品定价权限表》等规定，对销售目标、定价原则、 客户授信额度、签订合同、开具发票、发货与收款方式进行严格规范,在岗位、权限设置上 确保不相容岗位分离。根据公司情况，确定销售量、应收账款等为主要考核指标，并严格考 核销售人员的费用和业绩。报告期内，销售人员定期根据《授信额度表》监控应收账款回收 情况，对价格谈判和合同订立不相容岗位进行分离，公司销售与收款的内部控制执行是有效 的。

4 、生产流程及成本控制

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公司根据生产特点，对各岗位制定明确的工作职责、岗位说明书和工作流程，形成以 ISO9001、ISO/TS16949质量管理体系、ISO14001环境管理体系为核心的业务控制程序，并 通过实施OA流程加以固化、完善，实现闭环管理、规范运作。同时，公司加强成本费用管 理，对产品成本支出和日常费用支出进行系统规范，明确成本费用支出的标准与审核流程。 报告期内，公司生产质量、成本费用的内部控制执行是有效的。

5 、研究与开发内部控制

公司高度重视新技术和新产品的研究开发工作，根据发展战略，结合市场开拓和技术进 步要求，科学制订研发计划，强化研发全过程管理，对产品研发进度、质量、资源配置进行 有效规划和监督，促进研发成果的转换和有效利用，不断提升企业自主创新能力。

（四）信息与沟通

公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》、《内幕信 息知情人登记备案管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《重大信息内部报告制度》 等相关规定，规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制 度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。

证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司 的信息披露事务。公司规定了各部门、总经理、工会、员工在信息收集、传递、沟通等方面 的职责和权限。

在信息化建设方面，公司运用ERP 体系和OA 体系，加强了公司基础业务信息和财务 信息的及时传递，公司通过内网和邮件系统，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文 化信息等及时、有效传递，提高公司管理效率。

（五）检查监督

公司依照《公司法》等法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、 审计部等监管机构负责公司的内部监督工作。

公司监事会负责对董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和其他高级管理人 员的履职情况进行监督，对股东大会负责。

审计委员会是董事会的专门机构，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确

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保董事会能够对经营层的工作绩效实现有效监督。

公司建立了内部审计工作制度，明确了内部审计部和其他内部机构在内部监督中的职责 权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。报告期 内，公司内部审计部在公司董事会审计委员会的指导下，定期与不定期地对公司及子公司财 务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和检查，并对在监督检查过程中发现的问题， 及时提出控制管理建议，督促相关部门及时整改，确保内部控制的有效实施，控制整体经营 风险，保障公司的稳定发展。

此外，公司还通过开展部门间自查、自纠等方式，强化制度的执行和效果验证；通过组 织培训学习，提高管理层的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动完善内部 控制，提升公司治理水平。

三、内部控制评价的依据及范围

（一）内部控制评价的依据

本评价报告旨在根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部 控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及《公司法》、《证券法》等规定的要求，结合公 司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2013年12月31日内 部控制的设计与运行的有效性进行评价。

（二）内部控制评价的范围

本次内部控制评价的范围是公司及下属全资、控股子公司。本次纳入评价范围的业务和 事项包括：战略规划、社会责任、企业文化、信息与沟通、内部监督、财务报告、预算、费 用、资金、税务、投资、固定资产、存货、采购、销售、研发、生产、合同、人力资源、安 全等内容。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面，不存在重大遗 漏。

四、内部控制评价的程序和方法

公司由内部审计部等部门组成内控评价工作小组，对内部控制设计的健全性和运行的有 效性进行评价。公司内控评价工作小组结合公司内部控制设计与运行情况，制定了具体的内 部控制评价方案，包括评价的原则、内容、程序、方法和报告等，并编制了统一的评价底稿。 在评价之前，公司内控评价工作小组组织相关部门进行了内控测评的业务培训，主要内容包

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括评价的工作方案、范围、工作、任务、人员组织、进度、安排，以及现场测试、认定控制 缺陷、汇总评价结果、编制评价报告等相关内容等。在评价过程中，公司内控评价工作小组 综合运用个别访谈、问卷调查、专题讨论、抽样调查、实地查验和比较分析等方法和手段， 充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控 制缺陷。公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。

五、内部控制缺陷及认定情况

公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等对重大缺陷、 重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险特征等因素，确定了适用 公司的内部控制缺陷具体认定标准。

重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；重要缺陷 是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企 业偏离控制目标；一般缺陷是指除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。

公司判断缺陷的重要程度主要取决于两方面因素，一是定性标准，根据缺陷潜在负面影 响的性质、范围，比如是否是舞弊；二是定量标准，根据缺陷的直接损失占公司总资产或销 售收入的比率，采用两个指标中的较低者作为重要性水平。对于非财务报告内部控制缺陷认 定标准，公司根据自身实际情况，参照财务报告内部控制缺陷的认定标准设定。

根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们未发现报告期内存在重大缺陷。

六、内部控制自我评价结论

公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律法规规定。公司内 部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节如募集资金使用、关联交易、 对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用；能够对公司各项业务的 健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的，能够合理地保证内部控 制目标的达成。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二零一四年三月六日

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