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Dec 2, 2020

监事会议事规则

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 监事会议事规则

（ 2020 年 12 月）

第一章 总则

第一条 为规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责， 完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）和《苏州罗普斯金铝业股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规的的有关规定，特制定本规则。 第二条 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责并报告工作，行使法律、法规、《公司章 程》和股东大会赋予的各种权利，维护公司、股东及员工的合法权益。 第三条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责。

监事会依据有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定履行职责的活动受到法律 保护，任何单位和个人不得干涉。

第二章 监事会的组成和职权

第四条 监事会由3 名监事组成，其中2 名为股东代表出任，1 名由公司职工代表出任。监 事会设主席1 人，由全体监事的过半数选举产生和罢免。监事会主席保管监事会印章，监事 会主席可以要求公司监事成员或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第五条 监事会行使下列职权：

• (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• (二) 检查公司财务；

• (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公 司章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正， 必要时可向股东大会或有权机构报告；

• (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》规定的召集和主

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持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• (六) 向股东大会提出提案；

• (七) 认为必要时提议召开董事会临时会议；

• (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• (九) 发现经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担；

• (十) 《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

第六条 监事会主席行使下列职权：

• (一) 召集、主持监事会会议，代表监事会向股东大会报告工作；

• (二) 监督、检查监事会决议的执行情况并向监事会报告；

• (三) 《公司章程》规定或监事会决议授予的其他职权。

  • 监事会会议由监事会主席负责召集并主持，监事会主席不能履行或者不履行其职权

• 时，半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持会议。

第三章 监督检查

第七条 监督检查事项：

• (一) 公司财务；

• (二) 股东大会决议执行情况；

• (三) 董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性；

• (四) 公司日常经营中交易金额数额较大的融资、投资、担保、抵押、转让、收购、兼并等 经济行为；

• (五) 公司董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务时有无违法法律、行政法规、 部门规章及规范性文件和《公司章程》的行为；

• (六) 《公司章程》规定或股东大会授予的其他监督职权。

第八条 监事会对董事会和高级管理人员违法法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公 司章程》的行为，应及时制止。制止无效时，应及时向股东大会报告。

第九条 监督检查主要形式：监事会依照法定程序对相关事项进行监督检查，可以采取监事 会成员列席董事会、有选择地列席总经理办公会议及公司其他会议、专项检查、专题调研、

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实地考察、个别交流、查询公司财务和审计定期报表资料等方式，必要时，要求公司审计、 监察部门进行核实和解释说明，委托有资质的会计师事务所、审计事务所、律师事务所等专 业性机构进行核实、取证等多种形式开展工作。

第十条 监事会在履行监督职权时，针对所发现问题可采取下列措施：

• (一) 发出口头或书面通知，要求予以纠正；

• (二) 向董事及高级管理人员通报检查结果，提出整改建议，必要时向股东大会报告；

• (三) 对于需要股东大会审议的重大事项，向董事会提议召开临时股东大会；

• (四) 如董事会收到上述书面文件之日起 10 日内未能发出召集会议的通知时，监事会可于 董事会收到该书面文件之日起 2 个月内自行召开临时股东大会。召集的程序应与董事会召集 股东大会的程序相同。监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集临时股东大会的， 由公司给予监事会必要地协助。

• (五) 向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。

第十一条 公司监事会依法对公司下属分公司和控股企业实施监督检查，参照上述程序执行。

第四章 监事会会议

第十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。 出现下列情况之一的，监事会应当在10 日内召开临时会议：

• (一) 任何监事提议召开时；

• (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、 公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

• (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响 时；

• (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开 谴责时；

• (六) 证券监管部门要求召开时；

• (七) 《公司章程》规定的其他情形。

第十三条 监事会定期会议的议题主要包括：

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• (一) 审核公司定期报告，从监督角度提出监事会的分析以及建议；

• (二) 审核公司年度预算执行情况、利润分配方案，重点分析评价资金运行情况、公司资产 质量和保值增值情况；

• (三) 审议公司重大资产收购和出售、重大关联交易等事项，分析评价重大投资落实和运作 情况；

• (四) 讨论监事会工作报告、工作计划；

• (五) 评价公司董事、高级管理人员履行职务的情况，当董事、高级管理人员履行职务时出 现违法违规、损害公司、股东利益的行为，拟订制止该等行为的措施；

• (六) 商议对董事会决议的复议建议；

• (七) 讨论召开临时股东大会的提议；

• (八) 讨论《公司章程》规定和股东大会授权的其他事项；

• (九) 监事会认为有必要讨论的其他议题。

第十四条 定期会议的提案：在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监 事征集会议提案，并至少用2 天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监 事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督，而非公司 经营管理的决策。

第十五条 临时会议的提议程序：监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席 提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• (一) 提议监事的姓名；

• (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

• (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• (四) 明确和具体的提案；

• (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。

监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。监 事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第十六条 会议的召集和主持：监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10 日和3 日将监事 会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，

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还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以 随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条 监事会议通知的内容至少包括以下内容：

• (一) 会议的时间、地点；

• (二) 拟审议的事项（会议提案）；

• (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• (四) 监事表决所必需的会议材料；

• (五) 监事应当亲自出席会议的要求；

• (六) 联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十九条 监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应 当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和 投票意向在签字确认后传真给监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 或者投票理由。

第二十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席 会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书应当列席监事会会议。

第二十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根 据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接 受质询。

第二十二条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向 分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个 以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第二十三条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十四条 监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

• (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；

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• (二) 会议召集人和主持人；

• (三) 会议出席情况；

• (四) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

• (五) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

• (六) 与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当 参照上述规定，整理会议记录。

第二十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以 在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第二十六条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。 第二十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议 上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表 决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为10 年。

第五章 附则

第二十九条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关 规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的， 以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》为准。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第三十条 本规则所称 以上 、 内 ，含本数； 过 、 低于 、 多于 ，不含本数。 第三十一条 本规则由监事会负责解释。

第三十二条 本规则自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 监 事 会 2012 年12 月2 日

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