ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 25, 2017

证券代码：002333

证券简称：罗普斯金 公告编号：2017-031

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于受让合资公司股权的公告（二）

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 交易概述

经各方友好协商，苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）将 以0 元价格分别受让单振宇对陕西门窗100 万元的认缴出资额（占陕西门窗注册 资本的5%）、董浩对陕西门窗200 万元的认缴出资额（占陕西门窗注册资本的 10%）、王文洲对陕西门窗80 万元的认缴出资额（占陕西门窗注册资本的4%）、 蒋海玲对陕西门窗120 万元的认缴出资额（占陕西门窗注册资本的6%）；同时 单振宇将其持有的陕西门窗15%股权以130 万元价格转让予自然人张飞。本次交 易完成后，公司对陕西门窗持股比例增至65%。

本次交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审 议。

二、 交易对方基本情况

单振宇，1973 年出生，中国国籍，身份证号：3307241973*，住址： 浙江省东阳市*。

董 浩，1976 年出生，中国国籍，身份证号：6127261976*，住址： 陕西省定边县**。

王文洲，1976 年出生，中国国籍，身份证号：612726191976*，住址： 陕西省定边县**。

蒋海玲，1987 年出生，中国国籍，身份证号：3310811987*，住址： 浙江省温岭市**。

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证券代码：002333

证券简称：罗普斯金 公告编号：2017-031

张飞：1978 年出生，中国国籍，身份证号：3403211978*，住址：安 徽省蚌埠市**。

单振宇先生、董浩先生、王文洲先生、蒋海玲先生、张飞先生与公司及公司 前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系、无其他可 能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、 交易标的基本情况

• 1、公司名称：陕西罗普斯金门窗有限公司

• 2、注册资本：2,000 万元人民币

• 3、注册地址：陕西省西安市未央区六村堡街道中官亭村北600 米路东南面

• 东侧厂房

• 4、设立时间：2016 年3 月23 日

• 5、公司性质：有限责任公司

• 6、经营范围：金属门窗、幕墙的加工、设计、安装、销售；园林绿化工程、

• 装饰工程的施工；建材、五金配件的销售。（上述经营范围依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、本次交易前后陕西门窗股权结构对比：

	持有陕西门窗股份比例	持有陕西门窗股份比例
东名称
股	交易前	交易后
苏州罗普斯金铝业股份有 限公司	40%	65%
单振宇	20%	0
董浩	20%	10%
蒋海玲	12%	6%
王文洲	8%	4%
张飞	-	15%
合计	100%	100%

• 注： 2017 年5 月18 日公司与陕西门窗单振宇签订股权转让协议，以0 元受让其200 万元的认缴出资

• 额，公司持有陕西门窗股份由30%增至40%。

8、主要财务数据

单位：元

项目	2016 年12 月31 日（经审计）	2017 年06 月30 日（未经审计）
资产总额	18,501,030.83	20,551,973.24

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证券代码：002333

证券简称：罗普斯金 公告编号：2017-031

负债总额	9,965,931.00	13,858,562.49
应收款项	1,390,006.52	2,323,069.80
净资产	8,535,099.83	6,693,410.75
	2016 年度（经审计）	2017 年上半年度（未经审计）
营业收入	15,132,478.00	10,777,195.90
营业利润	-4,151,134.63	-1,827,893.72
净利润	-4,314,900.17	-1,841,689.08
经营活动产生的现金流量 净额	-5,689,160.61	311,085

9、本次受让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争

议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

四、 协议主要内容

1、 协议主要条款

出让方（董浩）将其拥有陕西罗普斯金门窗有限公司10%的200 万元出资转 让给受让方，转让具体款为0 万元。

出让方（蒋海玲）将其拥有陕西罗普斯金门窗有限公司6%的120 万元出资 转让给受让方，转让具体款为0 万元。

出让方（王文洲）将其拥有陕西罗普斯金门窗有限公司4%的80 万元出资转 让给受让方，转让具体款为0 万元。

出让方（单振宇）将其拥有陕西罗普斯金门窗有限公司5%的100 万元出资 转让给受让方，转让具体款为0 万元。

出让方（单振宇）将其拥有陕西罗普斯金门窗有限公司15%的300 万元出资 转让给受让方，转让具体款为130 万元，支付价款的形式为银行转账。

上述出让双方股权转让事宜已征得陕西门窗股东会研究同意，且款已交付结 清。出资转让后，出让方和受让方按照出资比例享受在陕西罗普斯金门窗有限公 司股东权利的同时必须承担股东义务。

2、定价依据

公司受让的单振宇所持陕西门窗5%股权、董浩所持陕西门窗10%股权、王文 洲所持陕西门窗4%股权、蒋海玲所持陕西门窗6%股权均未完成实缴出资，故本 次交易价格为0 元。

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证券代码：002333

证券简称：罗普斯金 公告编号：2017-031

3、其他

本次交易完成后公司将根据陕西门窗章程和相关法律法规的规定，使用自有 资金500 万元履行所受让股权的实缴出资义务。

本次交易经董事会审议通过后生效，协议生效后还需到当地工商行政管理部 门办理工商变更备案登记手续。

五、 本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司持有陕西门窗股份比例增至65%，陕西门窗将成为公 司控股子公司。本次交易有利于提升公司对陕西区域市场的管理和控制力，提高 经营决策效率，符合公司发展战略规划。

六、 备查文件

第四届董事会第四次会议决议。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董 事 会 2017 年8 月25 日

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