Zwsoft Co.,Ltd.(Guangzhou) — Capital/Financing Update 2021

Aug 4, 2021

证券代码： 688083 证券简称：中望软件 公告编号： 2021-024

广州中望龙腾软件股份有限公司 关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 4 日召 开公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关 于增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，公司独立董事、监事会发表 了明确的同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”） 出具了明确同意的核查意见，同意公司增加募投项目实施主体及募集资金专户的 事项。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021 年2 月1 日出具的《关于同意广州中 望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348 号），中望软件获准向社会公开发行人民币普通股1,548.60 万股，每股发行价格 为人民币150.50 元，募集资金总额为人民币233,064.30 万元；扣除发行费用后 实际募集资金净额为人民币217,895.33 万元。上述资金已全部到位，致同会计 师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验， 并于2021 年3 月8 日出具了致同验字（2021）第440C000089 号《广州中望龙腾 软件股份有限公司募集资金验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取 了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监 管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首

次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资额	拟用募集资金投 入金额
1	二维CAD及三维CAD平台研发项目	21,242.12	21,242.12
1.1	二维CAD平台研发子项目	6,021.91	6,021.91
1.2	三维CAD平台研发子项目	9,024.79	9,024.79
1.3	三维CAM应用研发子项目	6,195.42	6,195.42
2	通用CAE前后处理平台研发项目	9,918.60	9,918.60
3	新一代三维CAD图形平台研发项 目	15,159.80	15,159.80
4	国内外营销网络升级项目	13,737.36	13,737.36
合计		60,057.87	60,057.87

三、本次新增募投项目实施主体的情况

（一）情况概述

为满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金使用效率，保障募投项目的 实施进度，公司拟新增全资子公司武汉蜂鸟龙腾软件有限公司（以下简称“武汉 蜂鸟”）作为募投项目的实施主体，公司与募投项目实施主体之间将通过内部往 来、增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发 生变更。新增实施主体的具体情况如下：

序号	募投项目名称	实施主体 （本次新增 前）	实施主体 （本次新增）	实施主体 （本次新增 后）
1	二维CAD及三维 CAD平台研发项目	中望软件	武汉蜂鸟	中望软件、武 汉蜂鸟
2	通用CAE 前后处 理平台研发项目	中望软件	武汉蜂鸟	中望软件、武 汉蜂鸟
3	新一代三维CAD 图形平台研发项 目	中望软件	武汉蜂鸟	中望软件、武 汉蜂鸟
4	国内外营销网络 升级项目	中望软件	武汉蜂鸟	中望软件、武 汉蜂鸟

公司此次仅新增全资子公司武汉蜂鸟作为四个募投项目的实施主体，未改变

募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，

符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形。募投项目所面临的风险与《广 州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中 提示风险仍然保持相同。

公司将严格遵守《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，规范使用 募集资金。

本次新增募投项目实施主体将不会对公司造成重大影响。

（二）本次新增募投项目实施主体的基本情况

• 1、公司名称：武汉蜂鸟龙腾软件有限公司

• 2、统一社会信用代码：91440106556658879K

• 3、法定代表人：杜玉庆

• 4、成立日期：2010 年5 月26 日

• 5、注册资本：2,000 万元

• 6、注册地址：武汉东湖新技术开发区老武黄公路206 号慧谷时空1 幢7 层

• 708、709 号

• 7、经营范围：软件开发；计算机软件技术开发；计算机技术服务；软件零

• 售；技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

• 8、股权结构：公司直接持有武汉蜂鸟100%股权

9、最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2021年6月30日	2020年12月31日
资产总额	286.24	678.79
负债总额	380.24	292.91
所有者权益	-94.00	385.88
项目	2021年1-6月	2020年度
营业收入	-	740.00
净利润	-779.88	-254.96

注：2021 年1-6 月数据未经审计

四、本次新增募集资金专户的情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率， 根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规 及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司针对募投项目增加实 施主体事项，拟安排子公司武汉蜂鸟分别开设募集资金专户。

公司、武汉蜂鸟（公司与武汉蜂鸟将列为甲方1 和甲方2）将与新增募集资 金存放银行、保荐机构签署《募集资金专户储存三方监管协议》，公司拟新增签 订的募集资金监管协议文本与公司现行已经签署的募集资金监管协议文本无重 大差异。董事会拟授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次设立募集资金专 项账户、签署募集资金监管协议等相关事宜。

五、本次增加募投项目实施主体及募集资金专户的原因及对公司的影响

武汉蜂鸟是公司在武汉建立的全资子公司，研发人员配备充足，是公司产品 及项目研发力量的重要组成部分。增加武汉蜂鸟作为募投项目实施主体，能充分 发挥其研发团队优势，优化公司资源配置，提升公司整体运营效率，有助于加快 募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，符合公司实际需要。

本次增加募投项目实施主体及募集资金专户是公司根据客观实际情况作出 的审慎决定，不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向 和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响， 符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年12 月修订）》和《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号——规范运作》等法律法规和 规范性文件的要求，符合公司及全体股东的利益。

六、履行的相关决策程序

（一）审议程序

2021 年8 月4 日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会 议审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》。

同时，公司独立董事对此次新增全资子公司武汉蜂鸟作为四个募投项目的实 施主体并相应增加募集资金专户的事项发表了明确的同意意见。

（二）独立董事发表的意见

公司独立董事认为：公司此次新增全资子公司武汉蜂鸟作为四个募投项目的 实施主体并相应增加募集资金专户，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容， 不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东 利益的情形，不会对公司造成重大不利影响。符合《上市公司监管指引第2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管规则适用指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司 《募集资金管理制度》的相关规定。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司此次新增全资子公司武汉蜂鸟作为四个募投项目的实 施主体并相应增加募集资金专户，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容， 不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东 利益的情形，不会对公司造成重大不利影响。针对新设的募集资金专户，公司将 与募集资金存放的银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，拟新增签订 的募集资金监管协议文本与公司现行已经签署的募集资金监管协议文本无重大 差异。本次增加募投项目实施主体和募集资金专户事项不存在改变或变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司增加募投项目实施主 体及募集资金专户的事项。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司增加募投项目实施主体及募集资金专户，系为 满足募投项目的实际开展需要，有助于提高募集资金使用效率，保障募投项目的 实施进度，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、 监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规的要求。

综上，保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体及募集资金专户的事项无 异议。

七、上网公告附件

• 1、第五届董事会第十次会议决议

• 2、第五届监事会第七次会议决议

• 3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见

• 4、华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司增加募

投项目实施主体及募集资金专户的核查意见

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2021 年 8 月 5 日