ZPC Otmuchow S.A. — Management Reports 2021

Apr 6, 2021

Zakłady Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2020

(uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres)

Otmuchów, dnia 02.04.2021

1		INFORMACJE NT. GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW - OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 6
	1.1	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE ZPC OTMUCHÓW S.A 6
	1.1.1	PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE ZPC OTMUCHÓW 6
	1.1.2	ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 7
	1.1.3	LOKALIZACJA DZIAŁALNOŚCI 8
	1.2	OPIS MODELU BIZNESOWEGO 8
	1.2.1	PODSTAWOWE INFORMACJE NT. DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 8
	1.2.2	OPIS OFERTY PRODUKTOWsEJ 9
	1.2.3	ZARZĄDZANIE PROCESEM PRODUKCYJNYM 10
	1.2.4	ŁAŃCUCH WARTOŚCI 11
	1.2.5	ODBIORCY 11
	1.2.6	DOSTAWCY 12
	1.2.7	UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY ZPC OTMUCHÓW 13
	1.2.8	OPIS BRANŻY 15
	1.2.9	POMOC PUBLICZNA 15
	1.3	ŚRODOWISKO NATURALNE 15
	1.3.1	ZUŻYCIE ENERGII 16
	1.3.2	ZUŻYCIE WODY 17
	1.3.3	ZUŻYCIE SUROWCÓW DO PRODUKCJI 17
	1.3.4	ZANIECZYSZCZENIE POWIETRZA 18
	1.3.5	ZARZĄDZANIE ODPADAMI 18
	1.3.6	WPŁYW NA FLORĘ I FAUNĘ 20
	1.3.7	ZGODNOŚĆ Z REGULACJAMI 21
	1.4	Zagadnienia związane z klimatem 21
	1.5	ZAPEWNIENIE JAKOŚCI PRODUKOWANYCH WYROBÓW 22
	1.6	BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY 24
	1.7	SPRAWY PRACOWNICZE 26
	1.7.1	STRUKTURA ZATRUDNIENIA 26
	1.7.2	WARUNKI ZATRUDNIENIA 27
	1.7.3	ROZWÓJ PRACOWNIKÓW 28
	1.8	WPŁYW NA SPOŁECZNOŚCI LOKALNE 29
	1.9	ETYKA, PRAWA CZŁOWIEKA, DYSKRYMINACJA, KORUPCJA 30
	1.10	ZARZĄDZENIA RYZYKIEM 31
	1.10.1	IDENTYFIKACJA ISTOTNYCH RYZYK 31
	1.11	OPIS GŁÓWNYCH OBSZARÓW RYZYKA DZIAŁALNOŚCI 31
2		SYTUACJA FINANSOWA 35
	2.1	OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW 35
	2.1.1	ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH
		DOCHODÓW 35

	2.1.2	ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ 36
	2.1.3	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ
		ORAZ ZANIECHANEJ 37
	2.1.4	WSKAŹNIKI FINANSOWE 37
	2.1.5	OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW 38
	2.2 2.2.1	OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH ZPC OTMUCHÓW 38 Normalizacja 38
	2.2.2	ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH
		DOCHODÓW 39
	2.2.3	ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ 39
	2.2.4	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 40
	2.2.5	WSKAŹNIKI FINANSOWE DLA ZPC OTMUCHÓW S.A 41
	2.2.6	OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ ZPC OTMUCHÓW S.A. 41
	2.3	PROGNOZY 42
	2.4	CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE WPŁYWAJĄCE NA WYNIK GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 42
	2.5	OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 42
	2.6	INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH 43
	2.7	INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 43
	2.8	INWESTYCJE 43
3		PERSPEKTYWY ROZWOJU 44
	3.1	PERSPEKTYWY ORAZ KIERUNKI ROZWOJU EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC
		OTMUCHÓW 44
	3.2	CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ
		OTMUCHÓW 44
	3.3	INFORMACJE O ISTOTNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH 45
4		INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 45
	4.1	ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ PODSTAWA PUBLIKACJI
		RAPORTU 45
	4.2	POSTĘPOWANIA SĄDOWE 46
	4.3	PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 46
	4.4 4.5	ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 46 AKCJE WŁASNE 47
	4.6	SYSTEM KONTROLI AKCJI PRACOWNICZYCH 47
	4.7	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 47
	4.8	INNE INFORMACJE 47
5		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO KJ 47
	5.1	OKREŚLENIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD 47
	5.2	ODSTĘPSTWA OD STOSOWANYCH ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 48
	5.3	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANEGO W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA, SYSTEMU

5.4	AKCJONARIAT 51
5.5	AKCJE W OBROCIE GIEŁDOWYM 52
5.6	PAPIERY WARTOŚCIOWE DAJĄCE SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE 52
5.7	OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Z AKCJI 52
5.8	OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI 52
5.9	ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI 52
5.10	SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONANIA 52
5.11	ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ZPC OTMUCHÓW 53
5.11.1	ZARZĄD 53
5.11.2	RADA NADZORCZA 54
5.12	OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE POSIADAJĄCE AKCJE ZPC OTMUCHÓW LUB JEDNOSTEK POWIĄZANYCH 58
5.13	UMOWY DOTYCZĄCE REKOMPENSATY POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI 58
5.14	POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO ORAZ NADZORUJĄCEGO 59
	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 60
	PODPISY OSÓB UPRAWNIONYCH DO REPREZENTACJI SPÓŁKI 62

SPIS TABEL

TABELA 1 STRUKTURA GRUPY NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA 6
TABELA 2 SKONSOLIDOWANA SPRZEDAŻ Z PODZIAŁEM NA SEGMENTY W TYS. PLN 8
TABELA 3. ZESTAWIENIE MAREK BRANDOWYCH GRUPY OTMUCHÓW 9
TABELA 4. ILOŚĆ DOSTAWCÓW SUROWCÓW I OPAKOWAŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ 12
TABELA 5. ZESTAWIENIE POŻYCZEK W GRUPIE KAPITAŁOWEJ 14
TABELA 6. ZESTAWIENIE KREDYTÓW BANKOWYCH GRUPY OTMUCHÓW 14
TABELA 7. ZUŻYCIE ENERGII 16
TABELA 8. ZUŻYCIE WODY 17
TABELA 9. ZESTAWIENIE GRUP SUROWCÓW UŻYTYCH W PRODUKCJI 18
TABELA 10. EMISJA GAZÓW CIEPLARNIANYCH DO ATMOSFERY 18
TABELA 11. ZESTAWIENIE GENEROWANYCH ODPADÓW 19
TABELA 12. EMISJA CO2 W GRUPIE OTMUCHÓW 22
TABELA 13. POSIADANE CERTYFIKATY PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY OTMUCHÓW 23
TABELA 14. ZESTAWIENIE INFORMACJI NT. WYPADKÓW PRZY PRACY 24
TABELA 15. ZATRUDNIENIE OGÓŁEM W PODZIALE NA SPÓŁKI 26
TABELA 16. ZESTAWIENIE Z PODZIAŁEM NA PŁEĆ I WIEK 26
TABELA 17. ZATRUDNIENIE Z PODZIAŁEM NA LOKALIZACJĘ 27
TABELA 18. STATYSTYKI SZKOLEŃ 28
TABELA 19. PODZIAŁ SZKOLEŃ NA RODZAJE 28
TABELA 20 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW UWZGLĘDNIAJĄCE
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANĄ 35
TABELA 23 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 37
TABELA 25 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 39

TABELA 28 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 40
TABELA 29 JEDNOSTKOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE 41
TABELA 30 WYKAZ AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ SPORZĄDZANIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA 51
TABELA 31 INFORMACJA NT. AKCJI SPÓŁKI POSIADANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
NA DZIEŃ SPORZĄDZANIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA 58

1 INFORMACJE NT. GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW - OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

1.1 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE ZPC OTMUCHÓW S.A.

1.1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE ZPC OTMUCHÓW

Grupa Kapitałowa Otmuchów (Grupa, Grupa Kapitałowa) na dzień 31 grudnia 2020 roku składała się z posiadającej status jednostki dominującej ZPC Otmuchów S.A. (Spółka, Jednostka Dominująca, Przedsiębiorstwo, Emitent) oraz dwóch operacyjnych spółek zależnych: PWC Odra S.A. (PWC Odra) oraz Aero Snack Sp. z o. o. w likwidacji (Aero Snack). Działalność podstawowa wspomagana była przez spółkę wspierającą tj. Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. w likwidacji (Otmuchów Logistyka).

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiała się następująco:

TABELA 1 STRUKTURA GRUPY NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

JEDNOSTKA ZALEŻNA WOBEC ZPC OTMUCHÓW S.A.	UDZIAŁ W GŁOSACH (BEZPOŚREDNIO I POŚREDNIO)	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI	METODA KONSOLIDACJI
Otmuchów Logistyka Sp. z o.o. w likwidacji	100,00%	Usługi logistyczne i transportowe	Pełna
PWC Odra S.A.	71,30%	Produkcja słodyczy	Pełna
Aero Snack Sp. z o.o. w likwidacji	100,00% 1	Produkcja prażynek i snacksów	Pełna

¹ W związku z posiadaniem przez Emitenta 100% udziałów w spółce Otmuchów Logistyka Sp. z o.o. w likwidacji posiadającej 100% udziałów w spółce Aero Snack Sp. z o.o. w likwidacji pośredni udział Emitenta w spółce Aero Snack Sp. z o.o. w likwidacji wynosił 100%.

W trakcie 2020 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany organizacji Grupy Otmuchów, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

Poza posiadaniem udziałów oraz akcji w ww. jednostkach zależnych Emitent nie posiada innych istotnych lokat kapitałowych oraz inwestycji kapitałowych.

W dniu 25 listopada 2020 roku Emitent podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu kierunków rozwoju dla aktywów oraz procesów biznesowych przypisanych do segmentu "produkty śniadaniowe i zbożowe" Grupy Kapitałowej Emitenta. Szczegółowe informacje nt. powyższego procesu zostały

zamieszczone w raporcie bieżącym nr 20/2020. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania powyższy proces pozostaje w toku.

Opis spółek wchodzących w skład Grupy Otmuchów

Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A.

Jednostka Dominująca, której przedmiot działalności obejmuje przede wszystkim produkcję i sprzedaż słodyczy, słonych przekąsek, żelek, wyrobów śniadaniowych oraz batonów.

Przedsiębiorstwo Wyrobów Cukierniczych "Odra" S.A.

Przedmiot działalności PWC Odra S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż słodyczy w tym wyrobów w czekoladzie, chałwy, karmelków twardych i nadziewanych oraz draży.

Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. w likwidacji

Przedmiot działalności Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. w likwidacji obejmuje świadczenie usług logistycznych oraz transportowych i spedycyjnych. Otmuchów Logistyka od 27 października 2016 roku jest jedynym wspólnikiem w spółce Aero Snack Sp. z o.o. w likwidacji.

Aero Snack Sp. z o. o. w likwidacji

Przedmiot działalności Aero Snack Sp. z o.o. w likwidacji obejmuje przede wszystkim produkcję i sprzedaż prażynek oraz snacków.

1.1.2 ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

Ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Grupę nie jest uzasadnione wyodrębnienie w osobnych jednostkach organizacyjnych kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego. Tym samym realizacja zadań w powyższym zakresie ma charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywa się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Grupy. W konsekwencji również na poziomie Grupy Kapitałowej identyfikacja poszczególnych istotnych aspektów niefinansowych (w tym w szczególności środowiskowego oraz BHP) jest realizowana przez poszczególne jednostki organizacyjne funkcjonujące w spółkach zależnych Grupy Kapitałowej. Proces ten jest związany z prowadzoną w sposób ciągły oceną wpływu na otoczenie oraz ryzykiem związanym z poszczególnymi obszarami interakcji z interesariuszami. Ocena uwzględnia również bieżące zmiany (m.in.: prawne, gospodarcze i społeczne) zachodzące w jej otoczeniu. W sposób szczegółowy aspekty te są identyfikowane i oceniane zgodnie z odpowiednimi procedurami odnoszącymi się do identyfikacji zagrożeń i oceny ryzyka dla danego obszaru.

W poszczególnych obszarach działalności Grupy wymagających certyfikacji przeprowadzane są audyty realizowane zarówno na poziomie wewnętrznym, jak również z udziałem uprawnionych jednostek certyfikujących. Ponadto na bieżąco jest kontrolowana zgodność działania poszczególnych spółek z Grupy z wymaganiami o charakterze obowiązujących przepisów prawa oraz dodatkowych wymagań specyficznych dla danego obszaru. Podejmowane są działania aktywne i reaktywne (kontrolne) służące potwierdzeniu spełnienia wyżej wymienionych wymagań. W odniesieniu do zidentyfikowanych niezgodności podejmowane są udokumentowane działania korygujące mające na celu usunięcie tak niezgodności jak i przyczyny ich wystąpienia.

W okresie sprawozdawczym nie dokonano innych istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania Grupa Kapitałową jak również przedsiębiorstwem Emitenta.

1.1.3 LOKALIZACJA DZIAŁALNOŚCI

Produkcja wyrobów oferowanych przez Grupę Kapitałową Otmuchów realizowana jest aktualnie przez cztery zakłady produkcyjne, z których trzy znajdujące się w Otmuchowie i w Nysie należą do Emitenta, natomiast zakład w Brzegu należy do spółki zależnej PWC Odra S.A.

• Otmuchów, ul. Nyska 21 siedziba, zakład produkcyjny słodyczy;
• Otmuchów, ul. Grodkowska 12 zakład produkcyjny żelek oraz galaretek w cukrze;
• Nysa, ul. Nowowiejska 20 zakład produkcyjny wyrobów śniadaniowych, batonów, prażynek oraz magazyn wyrobów gotowych; główny budynek administracyjny;
• Brzeg, ul. Starobrzeska 7, 4 zakład produkcyjny słodyczy.

Spółki z Grupy nie posiadają przedstawicielstw lub innych oddziałów. Zakłady, o których mowa powyżej, nie stanowią oddziałów w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości.

1.2 OPIS MODELU BIZNESOWEGO

1.2.1 PODSTAWOWE INFORMACJE NT. DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa jest producentem artykułów spożywczych oferowanych pod markami producenckimi Grupy. Grupa jest także uznanym producentem dostarczającym kompleksowe rozwiązania produktowe w obszarze private label oraz B2B. Wyroby Grupy trafiają m.in. do największych krajowych i międzynarodowych sieci handlowych. Grupa Otmuchów jest również partnerem w rozwoju innowacyjnych produktów dla dużych koncernów o zasięgu międzynarodowym, w tym koncernów farmaceutycznych.

Grupa Kapitałowa Otmuchów prowadzi działalność, w ramach produkcji i sprzedaży w dwóch segmentach rynku spożywczego. Ponadto działalność Grupy obejmuje segment uwzględniający pozostałe źródła przychodów niesklasyfikowane w dwóch podstawowych segmentach operacyjnych.

Segmentami tymi są:

• słodycze;
• produkty śniadaniowe oraz zbożowe;
• pozostałe obejmuje świadczenie usług transportowych i spedycyjnych, jak również sprzedaż materiałów i towarów.

Zgodnie z MSSF 8 pkt 4 segmenty operacyjne nie zostały wyszczególnione w sprawozdaniach jednostkowych, a jedynie w sprawozdaniu skonsolidowanym.

Produkty składające się na ofertę spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w ramach poszczególnych segmentów obejmują szereg produktów występujących w wielu wersjach, przy czym ceny poszczególnych produktów cechują się relatywnie dużym zróżnicowaniem. Mając powyższe na uwadze w niniejszym sprawozdaniu pominięto prezentację ilościową sprzedaży, gdyż taka prezentacja mogłaby wprowadzić w błąd co do rzeczywistego znaczenia danego segmentu dla działalności Grupy Kapitałowej.

W tabeli poniżej zaprezentowano informacje nt. przychodów poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy Kapitałowej.

(W TYS. PLN)	2020	2019*	ZMIANA (%)
Słodycze	184 857	159 891	16 %
Produkty śniadaniowe oraz zbożowe	44 797	55 974	- 20 %
Pozostałe	2 790	4 751	41 %
Razem	232 444	220 615	6 %

TABELA 2 SKONSOLIDOWANA SPRZEDAŻ Z PODZIAŁEM NA SEGMENTY W TYS. PLN

*z uwzględnieniem sprzedaży działalności zaniechanej

Stałe podążanie za międzynarodowymi trendami rynkowymi wskazującymi na pogłębiający się podział kompetencji pomiędzy producentami, sieciami sprzedaży i globalnymi koncernami, nowatorskie podejście do procesu wdrożenia nowych produktów oraz wysoka efektywność i szybkie działania, zapewniają Emitentowi ugruntowaną pozycję na rynku w produkcji w/w wymienionych segmentów dla szerokiego grona klientów.

1.2.2 OPIS OFERTY PRODUKTOWEJ

Produkty wytwarzane przez Grupę Emitenta są dostarczane do największych krajowych i międzynarodowych sieci handlowych w obszarze produktów brandowych, private label i B2B.

Private label oraz B2B

Większość przychodów Grupy stanowi sprzedaż produktów pod markami własnymi największych sieci handlowych oraz produkty zlecane przez podmioty działające w kanale B2B. Produkty sygnowane markami własnymi obejmują wyroby realizowane na zlecenie i zgodnie ze specyfikacją przedstawioną przez poszczególne sieci handlowe, które następnie są dystrybuowane przez stronę zamawiającą. Z kolei produkty w kanale B2B stanowią wyroby produkowane na zlecenie koncernów spożywczych czy farmaceutycznych, które po wytworzeniu przekazywane są do zamawiającego w różnych kanałach sprzedaży. Sprzedaż w tym kanale realizowane jest zarówno na rynek krajowy jak i eksport.

Produkty brandowe

Produkty wytwarzane przez Grupę w ramach marek producenckich dostarczane są do największych krajowych i międzynarodowych sieci handlowych oraz hurtowni spożywczych. Produkty marki Odra od lat cieszą się zaufaniem i są niezmiennie cenione przez konsumentów.

Oferta produktowa pod brandami Grupy Otmuchów obejmuje w szczególności wskazane poniżej pozycje.

MARKA I PRODUKTY	LOGO	OPIS
Odra mleczko, duetki, galaretki czekoladzie, ukierki czekoladowe, galaretki w cukrze, karmelki, draże, sezamki, chałwa		Odra jest marką z ponad 70-letnią tradycją, z szerokimi kompetencjami w kategorii słodycze. To przede wszystkim chałwa, konfekcja czekoladowa, karmelki. "Słodycze najlepiej smakują razem" – to zdanie, które zainspirowało do stworzenia platformy komunikacji "Najlepiej razem". Platforma oparta na emocjach, podkreślająca relacje międzyludzkie, kojarząca się jednoznacznie z przyjemnymi momentami. Jakość produktów, rozwój portfolio, poszukiwanie w ramach kompetencji marki innowacji to cele nadrzędne.
FreeYu Batony, żelki		FreeYu to marka idealnie wpisująca się w trendy rynkowe, kierowana do osób świadomych, aktywnych w każdej dziedzinie życia, nie skupiających się wyłącznie na aktywności fizycznej. Grupa konsumentów jest bardzo szeroka – FreeYu kierowane jest do wszystkich głodnych wolności, na czym zbudowana została platforma komunikacji "Głodni Wolności". Wolność wyrażana w wyborach życiowych, w tym również wyborach składników, produktów itp. – to smakowanie życia. Jest doskonałą alternatywą klasycznych słodyczy. FreeYu to naturalne składniki, opakowania i komunikacja dostosowane do trendów światowych i opisanej grupy konsumentów. Marka FreeYu to przede wszystkim batony warzywno owocowe, owocowe, proteinowe, 100 kcal na bazie pasty daktylowej. W portfolio znajdują się również żelki funkcjonalne. W 2020 r. portfolio marki FreeYu zostało poszerzone o słone przekąsk na bazie komosy ryżowe – Multigrain Quinoa Snacks. Są to wielozbożowe snaksy z quinoa, pozycjonowane jako zdrowszy odpowiednik zwykłych prażynek. Na pozycjonowanie wskazuje zarówno skład jak i szata graficzna opakowania.
Mr. Froots żelki		Mr. Froots to żelki o smaku owocowym, w różnych odmianach pod względem kształtów i smaków. Kierowane do szerokiej grupy młodszych konsumentów.

TABELA 3. ZESTAWIENIE MAREK BRANDOWYCH GRUPY OTMUCHÓW

Crunchers to płatki śniadaniowe w estetycznych kartonikach. Dopasowane są pod potrzeby klienta, oferując aż 5 SKU (indeksów).

Nowości produktowe

W 2020 roku oferta produktowa Grupy została wzbogacona o wyroby marki Odra oraz FreeYu w grupie cukierków czekoladowych, galaretek w czekoladzie oraz "Duetek" – pianek z galaretką w czekoladzie.

Oprócz wymienionych linii produktowych w 2020 roku w ofercie znalazły się limitowane wyroby dotychczasowych produktów "familijnych" z serii Wielkanoc i Boże Narodzenie: Duetki Frappe – pomarańczowa i malinowa; Opolanki Duetki: pomarańczowa, malinowa i cytrynowa oraz Duetka śliwkowa. W 2020 r. została zmieniona gramatura Chałwy z 65 na 50 g.

W ramach marki FreeYu Grupa Otmuchów nadal kontynuowała współpracę z Marcinem Gortatem i Fundacją "Mierz Wysoko".

Usługi transportowe oraz magazynowania

Usługi magazynowania są świadczone poprzez wynajem powierzchni w magazynie wyrobów gotowych zlokalizowanym w Nysie, gdzie oprócz produktów znajdujących się w ofercie Grupy są przechowywane również wyroby na zlecenie kontrahentów biznesowych. Działalność w obszarze usług magazynowania wciąż będzie prowadzona w Grupie.

Rozwój własnych marek producenckich

W połowie 2020 r. rozpoczęto prace nad nową strategią dla marek: Odra i FreeYu. Przyjęta strategia zostanie wdrożona w 2021 r. Strategia oparta jest o dwa dominujące trendy rynkowe. Odra bazuje na trendzie przyjemnościowym, FreeYu natomiast na trendzie zrównoważonego, świadomego stylu życia.

1.2.3 ZARZĄDZANIE PROCESEM PRODUKCYJNYM

Proces tworzenia nowych produktów

Proces wdrożenia nowych pozycji do oferty produktowej, co do zasady jest zbliżony dla produktów brandowych oraz dla marek własnych. W zależności od kategorii produktu procesy są inicjowane przez klientów lub też wewnętrznych inicjatyw pracowników Grupy, w szczególności z obszaru marketingu i technologii. Odrębną grupę wdrożeń stanowią projekty inwestycyjne związane z zakupem nowych linii lub urządzeń znacząco wpływających na proces produkcyjny oraz projekty optymalizacyjne. Na pierwszych etapach procesu opracowywane są wstępne założenia dotyczące produktu, następnie koncepcje technologiczne, produkcyjne i techniczne nowego lub zmodernizowanego produktu. Uprawnione obszary organizacyjne Grupy oraz specjalnie dedykowane grupy zadaniowe prowadzą uzgodnienia z klientem, dostawcami potrzebnych w procesie komponentów, przeprowadzają testy technologiczne i ich walidację na linii produkcyjnej w oparciu o wymagania prawne i jakościowe dotyczące produktów żywnościowych. Na wstępnym etapie prac projektowych oraz w przypadku wprowadzania zmian do pierwotnych założeń przeprowadzane są kalkulacje cenowe. Wzorzec nowego produktu jest przesyłany do badań w laboratoriach zewnętrznych. W przypadku spełnienia wszystkich założonych wstępnie parametrów oraz po opracowaniu dokumentacji gotowy produkt trafia do oferty produktowej. Proces tworzenia nowych produktów, w zależności od kategorii oraz jego innowacyjności, trwa od kilku tygodni do kilkunastu miesięcy.

1.2.4 ŁAŃCUCH WARTOŚCI

Poniżej zamieszczono uproszczony opis tworzenia wartości na poszczególnych etapach życia produktu oraz kluczowych obszarów wpływu na łańcuch wartości dla podstawowej działalności Grupy Kapitałowej, jaką jest produkcja wyrobów spożywczych.

• opracowanie koncepcji produktu,
• przeprowadzenie testów produktu (technologiczne, produkcyjne, organoleptyczne) oraz testów jakościowych (przechowalnicze, kontrola jakości)
• proces produkcyjny:
  • o wybór i audyt dostawców surowców,
  • o zamówienie surowców,
  • o otrzymanie i kontrola surowców,
  • o produkcja (kontrola jakości, zarządzanie odpadami, kontrola emisji zanieczyszczeń),
  • o przekazanie wyrobu gotowego na magazyn,
  • o sprzedaż do zamawiającego lub do sieci dystrybucyjnej,
  • o transport.

Z uwagi na współpracę z największymi sieciami handlowymi oraz koncernami międzynarodowymi produkty znajdujące się w ofercie Grupy są docelowo nabywane przez szerokie grono konsumentów indywidualnych tak w Polsce jak i na rynkach zagranicznych. Tym samym niezwykle istotne jest zapewnienie odpowiedniej jakości oraz bezpieczeństwa produktów na każdym etapie łańcucha dostaw danej kategorii produktu. Produkcja w poszczególnych zakładach realizowana jest zatem z zachowaniem szczególnej ostrożności oraz zgodności z wymaganiami jakościowymi i powszechnie obowiązującymi wymaganiami regulacyjnymi dedykowanym produkcji spożywczej. Zakłady produkcyjne działające w ramach Grupy posiadają niezbędne certyfikaty potwierdzające odpowiedni standard produkowanych wyrobów. Powyższe rozwiązania obejmują procedury należytej staranności w działaniu w poszczególnych obszarach cyklu życia danego produktu. Szczegółowe informacje w ww. zakresie zostały zamieszczone w punkcie Zapewnienie jakości produkowanych wyrobów.

1.2.5 ODBIORCY

Kanały sprzedaży

Największa część produktów jest dystrybuowana za pośrednictwem kanału nowoczesnego, czyli sklepów średnio- i wielko- powierzchniowych – np. sieci hiper- i supermarketów oraz dyskontów. Ponadto Grupa sprzedaje swoje produkty poprzez kanał tradycyjny (hurtownie) oraz bezpośrednio do innych producentów. Grupa nieustannie rozwija sprzedaż eksportową. Rozwijającym rynkiem zbytu w ostatnich latach stały się globalne koncerny działające na rynkach międzynarodowych. Wśród tych podmiotów znajdują się przedsiębiorstwa farmaceutyczne, które stawiają na rozwój żywności funkcjonalnej. W 2020 roku Grupa współpracowała pośrednio i bezpośrednio łącznie z ponad 7 tys. podmiotów z rynku tradycyjnego, sieciami, klientami zagranicznymi oraz odbiorcami indywidualnymi.

Grupa nie osiąga przychodów pochodzących z zamówień publicznych.

W 2020 roku nie były przeprowadzane audyty etyczne w Grupie Kapitałowej na zlecenie jej odbiorców natomiast przeprowadzono 16 audytów jakościowych. W tym 5 audytów certyfikujących ; 7 audytów na zlecenie klientów krajowych oraz 4 audytów na zlecenie klientów zagranicznych. W trakcie powyższych audytów nie zostały zidentyfikowane istotne niezgodności lub nieprawidłowości.

W 2020 roku obroty z jednym klientem przekroczyły wartość 10% przychodów ze sprzedaży (tak na poziomie Jednostki Dominującej jak i Grupy Kapitałowej). Emitent nie jest powiązany osobowo lub kapitałowo z tym klientem.

Udział głównego odbiorcy w przychodach ze sprzedaży działalności w roku 2020 wyniósł 36,2% natomiast w roku 2019 udział ten wyniósł 35,7%.

Struktura geograficzna sprzedaży

Głównym rynkiem zbytu dla Grupy Otmuchów w obszarze działalności kontynuowanej jest rynek polski, który w 2020 roku stanowił 82,6% przychodów ogółem co oznacza wzrost względem roku poprzedniego, o 4 p. p., kiedy to wyniósł 88%.

1.2.6 DOSTAWCY

Do głównych surowców wykorzystywanych w procesie produkcji przez Grupę Otmuchów należą kakao i czekolada, cukier i substancje słodzące, substancje żelujące (żelatyna agar), nabiał oraz produkty zbożowe.

Ze względu na specyfikę produktów wytwarzanych przez Grupę oraz chęć zapewnienia najwyższej jakości, kryteria doboru dostawców są wymagające. Oprócz posiadania systemów jakościowych – HACCP (z ang. Hazard Analysis and Critical Control Points – System Analizy Zagrożeń i Krytycznych Punktów Kontroli), BRC (międzynarodowy standard bezpieczeństwa żywności) od dostawców wymaga się również wieloletniego doświadczenia i pozytywnej opinii na rynku oraz wysokiej kultury organizacyjnej.

Grupa na bieżąco monitoruje obecne ceny surowców strategicznych, jak również śledzi tendencje występujące na rynku danego surowca. W zależności od sytuacji rynkowej Grupa zawiera kontrakty krótko oraz długoterminowe lub dokonuje zakupów spotowych.

Do głównych kategorii dostawców należą producenci poszczególnych surowców/materiałów oraz podmiotów pośredniczących. Brak uzależnienia od jednego dostawcy gwarantuje bezpieczeństwo oraz stabilność produkcji.

Poniżej zaprezentowano informacje nt. dostawców surowców/materiałów i opakowań wykorzystywanych w podstawowej działalności operacyjnej.

DOSTAWCA	LICZBA DOSTAWCÓW
	2020	2019
Dostawca krajowy	179	127
Dostawca zagraniczny	22	14
Razem	201	141

TABELA 4. ILOŚĆ DOSTAWCÓW SUROWCÓW I OPAKOWAŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ

W związku z ograniczonym zakresem współpracy z podwykonawcami w 2020 roku nie były przeprowadzane audyty pod kątem przestrzegania przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego, zasad BHP, przeciwdziałania dyskryminacji, przestrzegania praw człowieka oraz przeciwdziałania pracy dzieci i pracy przymusowej.

W 2020 roku przeprowadzane zostały 4 audyty jakościowe dostawców surowców i opakowań. Celem audytów było sprawdzenie procesów i procedur związanych zarówno z bezpieczeństwem żywności jak i weryfikacja działalności dostawców w obszarze ochrony środowiska i gospodarowania odpadami z głównym jednak naciskiem na zapewnienie jakości dostarczanych surowców i opakowań.

W latach 2019 – 2020 Grupa współpracowała z podwykonawcami w ograniczonym zakresie.

Płatności na rzecz dostawców surowców i materiałów do produkcji

Łączna wartość świadczeń wypłaconych dostawcom surowców i opakowań wykorzystywanych do produkcji w 2020 roku wyniosła około 189 mln zł., w tym zakupy dokonane w walucie EUR o równowartości 35 100 tys. zł oraz zakupy w walucie USD o równowartości 469 tys. zł.

Poniżej zamieszczono podstawowe informacje nt. regulowania zobowiązań względem dostawców:

• rzeczywisty okres rotacji zobowiązań względem dostawców w zależności od terminu rozliczenia obejmuje okres od 60 do 80 dni;
• okres płatności zobowiązań standardowo zapisywany w umowach z dostawcami w zależności od rodzaju umowy obejmuje okres od 30 do 90 dni;
• odsetek zobowiązań płaconych w terminie umownym (wartościowo) wynosi od 85% do ok. 100% wszystkich zobowiązań z tytułu dostaw i usług w zależności od bieżących potrzeb wydatkowych danej spółki z Grupy Kapitałowej Otmuchów oraz dostępnych aktualnie źródeł finansowania.

W 2020 roku żaden z dostawców Grupy nie osiągnął udziału 10% wartości przychodów Spółki i Grupy.

Polityka zakupowa

W ramach Grupy funkcjonuje Polityka Zakupowa, której celem jest zapewnienie, aby zakupy towarów i usług, dokonywanych w imieniu Grupy były dokonywane w sposób rzetelny, etyczny, transparentny z zachowaniem dobrych praktyk zakupowych oraz kodeksu etycznego obowiązującego w Grupie. Powyższa polityka ma również na celu ograniczenie ryzyka związanego z potencjalnymi incydentami korupcyjnymi.

Zgodnie z zapisami ww. polityki w procesie negocjacji z dostawcami należy utrzymywać i przestrzegać najwyższych możliwych standardów etyki biznesowej oraz kultury zawodowej, zachować poufność w obszarze komunikacji pomiędzy Grupą, a dostawcami oaz jednocześnie dążyć do uzyskania możliwie najkorzystniejszych warunków handlowych.

Postępowania zakupowe są prowadzone zgodnie z zasadami odpowiednio etyki i zaangażowania, partnerstwa, uczciwej konkurencji, transparentności oraz bezpieczeństwa informacji. W 2019 włączono do Polityki Zakupowej zapisy nakładające obowiązek dokonywania zakupów na platformie zakupowej, która zwiększa transparentność transakcji zakupowych.

1.2.7 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY ZPC OTMUCHÓW

UMOWY HANDLOWE

W 2020 roku spółki z Grupy ZPC Otmuchów nie zawierały umów znaczących.

UMOWY POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWY UBEZPIECZENIA ORAZ WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI Emitent nie posiada wiedzy nt. umów znaczących zawartych pomiędzy jej akcjonariuszami.

Emitent i jego spółki zależne zawierają umowy ubezpieczenia majątku trwałego i obrotowego, należności, odpowiedzialności cywilnej poszczególnych spółek oraz osób zarządzających i nadzorujących. Umowy ubezpieczenia, o których mowa powyżej nie spełniają kryterium umów znaczących.

W 2020 roku Emitent ani spółki zależne nie zawierały znaczących umów o współpracy lub kooperacji.

UMOWY I TRANSAKCJE ZAWARTE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W trakcie 2020 roku Emitent ani jego spółki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych, niż rynkowe.

UMOWY DOTYCZĄCE UDZIELONYCH POŻYCZEK

W 2020 roku Emitent był stroną umowy pożyczki udzielonej przez ZPC Otmuchów S.A. spółce zależnej Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. do dnia 10 lutego 2021 roku.

Zestawienie pożyczek udzielonych w obrębie Grupy Otmuchów na dzień 31 grudnia 2020 roku zaprezentowano poniżej.

TABELA 5. ZESTAWIENIE POŻYCZEK W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

POŻYCZKOBIORCA	POŻYCZKODAWCA	RAZEM SALDO WALUTA POŻYCZKI		OPROCENTOWANIE EFEKTYWNE	TERMIN SPŁATY
Otmuchów Logistyka	ZPC Otmuchów	PLN	198	WIBOR 1m +marża	10.02.2021
Razem			198

Spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy Kapitałowej Otmuchów.

UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK

Informacje o zawartych na dzień 31 grudnia 2020 roku umowach kredytowych zaprezentowano w tabeli poniżej:

TABELA 6. ZESTAWIENIE KREDYTÓW BANKOWYCH GRUPY OTMUCHÓW

NAZWA (FIRMA) JEDNOSTKI, ZE WSKAZANIEM FORMY PRAWNEJ	KWOTA KREDYTU / POŻYCZKI WG UMOWY		KWOTA KREDYTU / POŻYCZKI POZOSTAŁA DO SPŁATY	WARUNKI OPROCENTOWANIA	TERMIN SPŁATY
	TYS. ZŁ	WALUTA	TYS. ZŁ
BNP Paribas Bank Polska S.A.	14 900	PLN	9 836	WIBOR 1M+marża	12.04.2021
Santander Bank Polska S.A.	19 000	PLN	9 259	WIBOR 1M+marża	28.02.2024
Santander Bank Polska S.A.	1 800	PLN	750	WIBOR 1M+marża	31.12.2022
Santander Bank Polska S.A.	2 400	PLN	0	WIBOR 1M+marża	31.10.2021
RAZEM	38 100	PLN	19 845

Zakończony zgodnie z terminem zapadalności limit w rachunku bieżącym w banku ING Bank Śląski S.A. o wysokości 3 mln PLN spółka odnowiła w lutym bieżącego roku, kontynuując jednocześnie współpracę z tym bankiem.

Z zastrzeżeniem opisanej powyżej zmiany w roku 2020 Emitent nie dokonywał istotnych zmian w strukturze finansowania bankowego.

Aktualnie Grupa rozważa wprowadzenie zmian w dotychczasowej strukturze finansowania zewnętrznego w szczególności mając na uwadze realizację potrzeb inwestycyjnych.

W ocenie Zarządu w najbliższym czasie nie wystąpią istotne zagrożenia dla możliwości realizacji zaciągniętych przez Grupę zobowiązań.

UMOWY PORĘCZEŃ I GWARANCJI

W okresie sprawozdawczym ZPC Otmuchów S.A. ani jego jednostki zależne nie udzielały znaczących poręczeń kredytów, pożyczek oraz nie udzielały znaczących gwarancji.

W 2018 roku Emitent udzielił poręczenia na rzecz spółki zależnej PWC Odra do kwoty 5,5 mln zł z tytułu limitu akredytywy bankowej.

Spółki z Grupy Kapitałowej Otmuchów na dzień 31 grudnia 2020 roku nie były beneficjentami gwarancji oraz poręczeń od podmiotów zewnętrznych lub instytucji finansowych.

1.2.8 OPIS BRANŻY

Krajowy rynek spożywczy podąża od lat za trendami z krajów Europy Zachodniej i charakteryzuje się wysoką dynamiką zmian zarówno po stronie konkurencyjności poszczególnych przedsiębiorstw jak również po stronie postaw konsumenckich. Współczesny konsument coraz bardziej świadomie podejmuje akt zakupu zwracając uwagę na skład poszczególnych produktów, tym samym oczekując coraz wyższej jakości. Wraz ze zmianą postaw konsumenckich oczekiwana jest coraz większa aktywność producentów w obszarze wprowadzania nowych, ciekawych, często zaskakujących, czy też inspirujących produktów.

W trakcie 2020 roku oraz na dzień sporządzenia sprawozdania spółki z Grupy Kapitałowej Otmuchów nie były stronami postepowań administracyjnych prowadzonych przez UOKiK, jak również w 2020 roku na spółki z Grupy Kapitałowej nie zostały nałożone jakiekolwiek kary związane z zachowaniami antykonkurencyjnymi i antyrynkowymi.

1.2.9 POMOC PUBLICZNA

W latach 2019 - 2020 roku spółki z Grupy Otmuchów otrzymały wsparcie publiczne w formie pomocy de minimis oraz regionalnej pomocy inwestycyjnej a przede wszystkim w związku z dotacją z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju.

W 2020 roku świadczenia z ww. tytułów otrzymała Jednostka Dominująca oraz spółka zależna PWC Odra. Podobnie w roku porównawczym świadczenia te zostały przyznawane przez władze samorządowe i obejmowały dotację na finansowanie kształcenia ustawicznego pracowników i pracodawcy z Krajowego Funduszu Społecznego oraz zwolnienie z podatku od nieruchomości.

Łączna wysokość udzielonej pomocy de minimis wyniosła ok. 459 tys. zł netto w 2020 roku oraz ok. 380 tys. zł netto w 2019 roku. W ramach wsparcia projektu badawczo rozwojowego na badania przemysłowe i eksperymentalne prace rozwojowe na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 2010r. o Narodowym Centrum Badań i Rozwoju spółka otrzymała 15,9 mln PLN.

Jedna ze spółek z Grupy Otmuchów otrzymała dofinansowanie do wynagrodzeń w ramach pomocy z Tarczy finansowej 2.0 i 3.0. Łączna wartość udzielonej pomocy to kwota ok.690 tys zł.

1.3 ŚRODOWISKO NATURALNE

Ze względu na charakter prowadzonej działalności spółki z Grupy podlegają przepisom ustawy Prawo Ochrony Środowiska, ustawy Prawo Wodne, ustawy o odpadach oraz innym regulacjom środowiskowym. Obowiązki środowiskowe są realizowane na podstawie uzyskanych decyzji administracyjnych wydanych na podstawie w/w przepisów, bądź odpowiednich zgłoszeń dla każdej instalacji funkcjonującej w ramach Grupy Kapitałowej Otmuchów.

Spółki z Grupy posiadają wszystkie niezbędne decyzje wymagane przepisami prawa określające zakres i sposób korzystania ze środowiska, których obowiązek uzyskania jest związany ze specyfiką prowadzonej przez nią działalności, przy czym działalność ta nie wymaga uzyskania pozwolenia zintegrowanego.

1.3.1 ZUŻYCIE ENERGII

ZAKRES	NOŚNIK ENERGII	JEDNOSTKA	2020	2019
		MWh	600,22	1 491,37
Zakres 1	Olej napędowy	GJ	2 160,79	5 368,95
(zużycie paliw nieodnawialnych)		t	50,84	126,33
		MWh	281,59	318,22
	Benzyna	GJ	1 013,73	1 145,60
		t	23,378	26,42
		MWh	787,75	873,21
	Gaz propan butan	GJ	2 835,89	3 143,54
		t	61,65	68,34
				Paliwa opałowe
		MWh	262,32	2 007,53
			886
	- olej opałowy lekki	GJ		7 223,37
		t	24,52	187,62
		MWh	16 220,07	14 903,91
	- gaz ziemny	GJ	53 889,73	52 562,91
		m3	1 444 765	1 330 706,50
	- węgiel	MWh/GJ	-	-
		MWh	16 882,39	16 911,45
	Łącznie	GJ	54 775,73	59 786,28
Zakres 2		MWh	8 431,1	8 553,38
(energia zakupiona)	Energia elektryczna	GJ	30 351,95	30 792,15
	Energia cieplna	MWh/GJ	-	-
		MWh	26 983,05	28 147,62
Energia zużyta (Zakres 1 + Zakres 2)		GJ	97 138,98	100 236,52
		MWh	0,12	0,13
Energia na jednostkę przychodu (MWh lub GJ)/1 tys. zł		GJ	0,42	0,46

TABELA 7. ZUŻYCIE ENERGII

W 2020 roku spółki z Grupy nie produkowały energii elektrycznej.

Inicjatywy związane z energooszczędnością

W 2020 roku podjęte zostały następujące inicjatywy:

• uruchomiono kotłownię zasiloną gazem ziemnym w jednym z zakładów w Otmuchowie i od 02.2020 zaprzestano zużycia oleju opałowego w tej kotłowni;

• wymieniono agregat wody lodowej w jednym z zakładów w Otmuchowie na nowoczesny i energooszczędny;

• każda nowa lub remontowana instalacja oświetlenia wewnętrznego jest realizowana w technologii LED;

• Grupa Kapitałowa kontynuuje monitoring zużycie energii elektrycznej oraz gazu ziemnego i oleju opałowego, jak również zużycia wody i produkcji ścieków jako jednych ze wskaźników efektywności działalności/kosztów;

• na poziomie Grupy Kapitałowej rozbudowano program do elektronicznego obieg dokumentów tak aby jeszcze bardziej usprawnić obieg dokumentów i maksymalnie ograniczyć zużycie materiałów zużywanych do drukowania (e-delegacja, e-wnioski kadrowe).

Ponadto Emitent wyjaśnia, iż wszystkie podejmowane inwestycje są optymalizowane pod kątem prośrodowiskowym z uwagi na ograniczenie zużycia energii i surowców wykorzystywanych do produkcji jednostki wyrobu gotowego czy też zmniejszenie negatywnego wpływu na otoczenie w innych obszarach np. ograniczenie emisji hałasu czy wibracji. W umowach dotyczących nabywania maszyn i urządzeń zamieszczamy klauzule zawierającą zobowiązanie do dostarczenia produktów spełniających odpowiednie normy zużycia energii hałasu, ogólnego wpływu na środowisko oraz ergonomii.

1.3.2 ZUŻYCIE WODY

TABELA 8. ZUŻYCIE WODY

ZUŻYCIE WODY	JEDNOSTKA	2020	2019
Całkowite zużycie wody	m3	43 259	51 282
Zużycie wody na jednostkę produktu lub przychodu (m3/tys. zł)	m3	0,19	0,23

Dostarczaniem wody oraz odbiorem odpadów płynnych (ścieki bytowe i produkcyjne) zajmują się lokalne podmioty komunalne, a wody opadowe odprowadzane są na podstawie posiadanego pozwolenia wodnoprawnego oraz umowy zawartej z władzami samorządowymi.

Spółki z Grupy nie sporządzały raportów i analiz związanych z badaniem wód gruntowych i powierzchni ziemi.

Jednostka Dominująca korzysta wyłącznie z wody pochodzącej z wodociągów. PWC Odra dodatkowo wykorzystuje wodę pochodzącą ze studni głębinowej.

W ramach Grupy Kapitałowej nie funkcjonują systemy zamkniętego obiegu wody. Grupa nie posiada infrastruktury umożliwiającej odzyskanie wody i ponowne jej wykorzystywanie i tym samym uznaje się, iż wolumen ścieków jest równy wolumenowi zużycia wody.

Na potrzeby oczyszczenia zużytej wody w ramach poszczególnych zakładów produkcyjnych wykorzystywane są separatory tłuszczu oraz substancji ropopochodnych. W ramach poszczególnych zakładów wykorzystywane są również agregaty wody lodowej posiadające układy zamknięte, które służą do chłodzenia urządzeń oraz produktów – czynnikami chłodzenia w zależności od rodzaju agregatu jest woda lub glikol.

1.3.3 ZUŻYCIE SUROWCÓW DO PRODUKCJI

Poniżej zamieszczono zestawienie najistotniejszych surowców wykorzystywanych do produkcji produktów.

TABELA 9. ZESTAWIENIE GRUP SUROWCÓW UŻYTYCH W PRODUKCJI

	ZUŻYCIE
MATERIAŁ/SUROWIEC (W TONACH)	2020	2019
Opakowania, w tym papier i tektura, plastik, drewno	925	904
Surowce spożywcze, w tym cukier, substancje słodzące, surowce zbożowe, ziarno, kuwertura i czekolada, kakao, produkty mleczne i jaja	20 652	20 264

Zgodnie z wiedzą Spółki na żadnym z etapów procesu produkcyjnego nie są wykorzystywane materiały/surowce uznawane za niebezpieczne.

Z uwagi na działalność obejmującą produkcję wyrobów spożywczych większość grup surowców wykorzystywanych w procesie produkcyjnym ma charakter jednorazowy.

Powtórne wykorzystanie surowców (recykling materiałów) dotyczy zakupów opakowań, gdyż np. tektura do kartonów zbiorczych jest wytwarzana z papieru makulaturowego.

1.3.4 ZANIECZYSZCZENIE POWIETRZA

Poniżej zamieszczono informacje nt. emisji gazów cieplarnianych do atmosfery.

RODZAJ EMISJI (W KG)		SUMA EMISJI EMISJA NA JEDNOSTKĘ PRZYCHODU (kg/1tys. zł)
	2020	2019	2020	2019
CO2	1 984 643	2 526 079	8,554	11,731
CO	1 033	598	0,0045	0,003
Pył	19	516	0,00008	0,002
NO	1 719	3 506	0,0074	0,016
SO	14	5 090	0,000059	0,024

TABELA 10. EMISJA GAZÓW CIEPLARNIANYCH DO ATMOSFERY

Do głównych źródeł emisji gazów ujętych w powyższym zestawieniu należą:

• zakłady produkcyjne,
• instalacje cieplne wykorzystujące do ogrzewania w szczególności gaz ziemny oraz olej opałowy w jednej z kotłowni,
• flota pojazdów.
• 1.3.5 ZARZĄDZANIE ODPADAMI

Zarządzenie odpadami

W 2020 roku zakład produkcyjny w Nysie jako jedyny posiada formalne pozwolenie na wytwarzanie odpadów, co jest związane ze skalą produkcji realizowanej w tym zakładzie. Pozostałe zakłady nie musiały posiadać takich pozwoleń aczkolwiek zgodnie z obowiązującymi regulacjami w obszarze środowiska jednostki te były zobowiązane do zbierania odpadów oraz prowadzenia odpowiedniej sprawozdawczości w tym obszarze.

Od początku 2020 roku zakłady produkcyjne nie muszą posiadać wskazanych powyżej pozwoleń aczkolwiek zgodnie z obowiązującymi regulacjami w obszarze środowiska jednostki te są zobowiązane do zbierania odpadów oraz prowadzenia odpowiedniej sprawozdawczości w tym obszarze BDO (Baza Danych Odpadowych). Odbiór wytwarzanych odpadów odbywa się na podstawie wiążących umów cywilno-prawnych z wyspecjalizowanymi podmiotami, na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa BDO.

Spółki z Grupy uiszczają wszelkie opłaty związane z korzystaniem ze środowiska i gospodarką odpadami oraz prowadzą wymaganą w tym zakresie sprawozdawczość.

Spółki z Grupy podlegają przepisom wynikającym z ustawy o obowiązkach przedsiębiorcy w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz opłacie produktowej i prowadzą dokumentację związaną z ilością wprowadzonych na rynek opakowań oraz produktów, osiągniętych poziomach recyklingu i odzysku. Grupa zawarła w tym zakresie umowy dotyczące odbioru poszczególnego rodzaju odpadów.

Zastosowane w procesach produkcyjnych wewnętrzne procedury mają na celu efektywne zarządzenie odpadami.

Straty w procesie produkcyjnym

Straty surowców/opakowań/półproduktów są monitorowane na bieżąco w trakcie procesu produkcyjnego w cyklu zmianowym poprzez rozliczanie produkcji w systemie na podstawie rzeczywistego zużycia materiałów w obrębie danej zmiany produkcyjnej cyklu produkcyjnego. Ponadto jest prowadzone stałe monitorowanie łomów oraz odpadów produkcyjnych.

W wyniku analizy odchyleń w uzasadnionych i potwierdzonych przypadkach jest praktykowana weryfikacja założeń normatywnych, monitorowanie strat i wprowadzanie działań korygujących itp. Na bieżąco są prowadzone również usprawnianie procesów od strony operacyjnej obejmujące narzędzia Lean Manufacturing, usprawnienia techniczne i optymalizacje recepturowe w celu zmniejszenia strat produkcyjno- technologicznych.

Do standardowego postępowania w procesach produkcyjnych należy również powtórne wykorzystanie w procesie produktów niepełnowartościowych, pozytywnie ocenionych pod względem jakościowym tzw. łomów użytkowych, które mogą być ponownie wykorzystane do produkcji tych samych lub bardzo zbliżonych asortymentów.

Produkty niepełnowartościowe zaklasyfikowane jako nieprzydatne do ponownego wykorzystania w produkcji są określane mianem odpadów nieużytkowych i po specjalnym oznakowaniu są usuwane z obszaru produkcji.

Produkty po terminie ważności są traktowane indywidualnie i objęte odrębną procedurą postępowania. W Grupie Kapitałowej Otmuchów jest stosowany system prewencji i monitorowania towarów polegający na analizie produktów znajdujących się na stanach magazynowych pod kątem ich terminu przydatności (wyznaczono 3 zakresy monitoringu) i podejmowanie działań zapobiegających przeterminowaniu wyrobów. W odniesieniu do produktów po terminie przydatności jest stosowana procedura likwidacji.

Odpady generowane w Grupie Otmuchów

TABELA 11. ZESTAWIENIE GENEROWANYCH ODPADÓW

RODZAJ ODPADU	KOD	2020	2019
Odpady uznane za niebezpieczne w tonach
Syntetyczne oleje, przekładniowe i smarowe	13 02 06*	0	0,19

Sorbenty, materiały filtracyjne , w tym filtry olejowe nieujęte w innych grupach , tkaniny do wycierania ( np. szmaty , ścierki) i ubrania ochronne zanieczyszczone substancjami niebezpiecznymi (np. PCB)	15 02 02*	0	0,084
Zużyte urządzenia zawierające niebezpieczne elementy	16 02 13*	0	0,219
Baterie i akumulatory ołowiowe	16 06 06*	0	0
Chemikalia laboratoryjne i analityczne (np. odczynniki chemiczne ) zwierające substancje niebezpieczne, w tym chemikaliów laboratoryjnych i analitycznych	16 05 06*	0	0,056
Inne odpady, które zawierają żywe drobnoustroje chorobotwórcze lub ich toksyny oraz inne formy zdolne do przeniesienia materiału genetycznego, o których wiadomo lub co do których istnieją wiarygodne podstawy do sądzenia, że wywołują choroby u ludzi i zwierząt (…), z wyłączeniem 18 01 80 i 18 01 82	18 01 03*	0,318	0,029
Razem		0,318	0,578

Odpady inne niż uznane za niebezpieczne
Odpady papieru i tektury	15 01 01	328,3	129,685
Opakowania z tworzyw sztucznych	15 01 02	82,4	39,163
Sorbenty , materiały filtracyjne , tkaniny do wycierania (np. szmaty , ścierki) i ubrania ochronne	15 02 03	16,1	0,077
Elementy usunięte z zużytych urządzeń innych niż wymienione w 160215	16 02 14	0	0,365
Produkty spożywcze przeterminowane lub nienadające się do spożycia	16 03 80	0	85,05
Surowce i produkty nieprzydatne do spożycia i przetwórstwa	02 06 01	0	14,819
Surowce i produkty nieprzydatne do spożycia i przetwórstwa	02 03 04	0	1,69
Żelazo i stal	17 04 05	0	20,51
Zmieszane odpady opakowaniowe	15 01 06	6,1	0
Zmieszane odpady z budowy, remontów i demontażu inne niż wymienione w 17 09 01, 17 09 02 i 17 09 03	17 09 04	0	2,28
Odpadowy toner drukarski inny niż wymieniony w 080317	08 03 18	0	0,35
Razem		432,9	293,989

Spośród ww. odpadów w 2020 roku - kartony oraz folie były sprzedawane wyspecjalizowanym firmom do dalszego przetworzenia.

Ponadto sprzedano odbiorcom zewnętrznym jako materiały paszowe łącznie ok. 471 ton odpadów produkcyjnych.

Wykorzystywane procesy produkcyjne nie przewidują odzysku i powtórnego użycia materiałów wykorzystanych do produkcji.

1.3.6 WPŁYW NA FLORĘ I FAUNĘ

Działalność poszczególnych zakładów nie jest prowadzona na obszarach chronionych. W związku z powyższym instytucja monitoringu przyrodniczego nie jest prowadzona.

W 2020 roku nie zostały zidentyfikowane/poniesione straty środowiskowe będące skutkiem działania spółek z Grupy Kapitałowej. Nie były podejmowane działania mające na celu rekompensowanie środowisku naturalnemu negatywnych skutków oddziaływania.

W toku prowadzonej działalności poszczególne zakłady produkcyjne nie generują szczególnie negatywnego wpływu na otoczenie w kategoriach hałasu, wibracji czy nieładnego zapachu. Co więcej w zakładach produkcji słodyczy w toku procesu produkcyjnego jest emitowany przyjemny dla otoczenia zapach kakao.

Ewentualne dodatkowe uciążliwości, jakie Emitent identyfikuje dla najbliższego otoczenia, w którym jest prowadzona działalność produkcyjna oraz magazynowa są związane ze zwiększonym natężeniem ruchu samochodowego (hałas, zanieczyszczenie powietrza, zatory komunikacyjne oraz wpływ na infrastrukturę drogową i bezpieczeństwo mieszkańców w ruchu drogowym).

1.3.7 ZGODNOŚĆ Z REGULACJAMI

Spółki z Grupy Otmuchów nie posiadają wdrożonych certyfikatów oraz norm związanych z ochroną środowiska naturalnego. Niemniej działalność jest prowadzona zgodnie z wszystkimi wymaganymi pozwoleniami oraz decyzjami środowiskowymi. Ponadto w poszczególnych spółkach z Grupy przeprowadzane były audyty efektywności energetycznej.

W 2020 roku nie zidentyfikowano awarii ze skutkiem środowiskowym oraz ewentualnych skażeń.

W 2020 roku nie zostały wszczęte względem spółek z Grupy Kapitałowej postepowania administracyjne związane z naruszeniem przepisów ochrony środowiska, jak również w 2020 roku na spółki z Grupy nie zostały nałożone kary w związku z naruszeniem przepisów ochrony środowiska.

W 2020 roku nie zostały osiągnięte przychody z tytułu sprzedaży produktów lub usług opracowanych z uwzględnieniem kryteriów środowiskowych.

Umowy z kontrahentami nie zawierają szczególnych klauzul odnoszących się do poszanowania środowiska naturalnego.

Spółki z Grupy nie były i aktualnie nie są zobowiązane do zapłaty kar pieniężnych związanych z naruszaniem przepisów dotyczących ochrony środowiska, jak i nie toczą się żadne postanowienia sądowe i administracyjne w tym zakresie, których stroną byłaby którakolwiek ze Spółek z Grupy.

1.4 ZAGADNIENIA ZWIĄZANE Z KLIMATEM

Kwestie klimatyczne uznawane są przez Spółkę za istotny czynnik kształtujący otoczenie biznesowe. Powyższe dotyczy tak fizycznych aspektów związanych z prowadzeniem działalności jak również otoczenia legislacyjnego, dostępnych oraz rozwijanych technologii, czynników popytowych czy też możliwych zmian w łańcuchu dostaw.

W 2020 roku zagadnienia klimatyczne nie były uwzględniane w procesie zarządczym tak w ramach Spółki jak i w łańcuchu wartości z udziałem spółek z Grupy Otmuchów. Kwestie klimatyczne nie stanowiły podstaw decyzyjnych dla realizacji działań po stronie spółek z Grupy Otmuchów jak również w związku z powyższym nie funkcjonowały polityki i procedury związane z zarządzaniem zagadnieniami klimatycznymi. Niemniej mając na względzie istotność powyższego zagadnienia, po przeprowadzeniu stosownych analiz, rozważone zostanie włączenie aspektów klimatycznych w procesy zarządcze oraz strategię działalności Grupy Otmuchów.

Podstawowa działalność operacyjna Grupy Otmuchów tj. działalność produkcyjna artykułów spożywczych nie wpływa na otoczenie klimatyczne w sposób szczególny wynikający np. ze specyfiki branży czy też oferty produktowej. Tym samym Grupa Otmuchów identyfikuje wpływ na obszar klimatyczny w następujących zakresach:

• bezpośredni wpływ na emisję gazów cieplarnianych pochodzących z bezpośredniego zużycia paliw,
• wpływ pośredni związany ze zużyciem zakupionej energii elektrycznej i cieplnej,
• wpływ pośredni związany z działalnością produkcyjną i logistyczną w ramach łańcucha dostaw.

Jednocześnie kwestie klimatyczne mają (lub mogą mieć w przyszłości) wpływ w następujących obszarach:

• zmiany legislacyjne nakładające zobowiązanie do ponoszenia nakładów inwestycyjnych ograniczających energochłonność poszczególnych procesów operacyjnych;
• możliwość nasilenia lokalnych, gwałtownych zjawisk pogodowych, które mogą wpływać na fizyczne zniszczenie na obszarze zakładów produkcyjnych oraz zakłócenia w łańcuchu dostaw,
• zmiany klimatyczne wpływające na sezonowość popytu na produkty składające się na ofertę Grupy Emitenta (w szczególności wyroby czekoladowe);
• dostępność oraz potencjalny wzrost cen surowców produkcyjnych w szczególności pochodzenia roślinnego jak również dostępność wody wykorzystywanej w procesie produkcyjnym;
• potencjalnie wyższe składki ubezpieczeniowe związane z fizycznym uszkodzeniem aktywów czy też dostępnością produktów bankowych dedykowanych energooszczędnym inicjatywom.

W ocenie Emitenta aktywa Grupy Otmuchów nie są szczególnie narażone na występowanie ryzyka związanego z czynnikami klimatycznymi.

LOKALIZACJA	Jednostka	2020	2019
	Scope 1
Emisje będące skutkiem zużycia paliw w budynkach i instalacjach	Mg CO2	1984,64	2 526,08
Emisje będące skutkiem zużycia paliw w transporcie	Mg CO2	419,27	404,43
Łącznie Emisje w ramach Scope 1	Mg CO2	2403,92	2 930,51
Emisje Scope 1 na 1 000 tys. PLN przychodu	Mg CO2/ 1 tys. PLN przychodu	0,0104	0,014
	Scope 2
Emisje będące skutkiem zakupu energii elektrycznej	Mg CO2	6559,39	7 376,00
Emisje będące skutkiem zakupu energii cieplnej	Mg CO2	0	0
Łącznie Emisje w ramach Scope 2	Mg CO2	6559,39	7 376,00
Emisje Scope 2 na 1 000 tys. PLN przychodu	Mg CO2/ 1 tys. PLN przychodu	0,0283	0,034
	Scope 1+2
Łącznie Emisje w ramach Scope 1+2	Mg CO2	8963,31	10 306,51
Emisje Scope 1+2 na 1 000 tys. PLN przychodu	Mg CO2/1 tys. PLN przychodu	0,0386	0,048

1.5 ZAPEWNIENIE JAKOŚCI PRODUKOWANYCH WYROBÓW

Proces zapewnienia jakości

Procesami utrzymania odpowiedniej jakości produktu koordynuje Sekcja Kontroli Jakości i Bezpieczeństwa Żywności zlokalizowana w Dziale Technologii i Jakości. Realizowana przez ww. sekcję kontrola wyrobów gotowych w laboratoriach zewnętrznych i zwalnianie wyrobów do sprzedaży ma na celu kontrolę wymaganej jakości produktów i zgodności z założonymi wymaganiami. Zapewnienie bezpieczeństwa produktu ma natomiast na celu identyfikacja zagrożeń na wszystkich etapach procesów produkcyjnych. Z kolei zarządzanie dokumentacją w zakresie SZJ ma na celu ustalenie wymagań jakościowych, zarządzanie dokumentacją systemową. Ponadto rolą sekcji kontroli jakości i bezpieczeństwa żywności jest utrzymanie standardów w zakresie SZJ i innych wymaganych certyfikacji produktów. W tym obszarze dokonywana jest certyfikacja:

• zakładów produkcyjnych w zakresie wymagań standardu BRC Food;
• certyfikacja produktów w zakresie V-label, UTZ, Halal, Kosher

Ponadto Sekcja Kontroli Jakości i Bezpieczeństwa Żywności kontaktuje się z dostawcami i klientami w zakresie jakości oraz współpracuje z zewnętrznymi instytucjami kontrolnymi w zakresie prawa żywnościowego.

System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności

System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności został opracowany w oparciu o wymagania Standardu BRC 8.

Dokumentacja Systemu zarządzania jakością obejmuje:

• Księgę Jakości,
• Plany HACCP
• Politykę Jakości

• zidentyfikowane i udokumentowane procesy dotyczące poszczególnych obszarów działalności w tym m.in. zakupy, sprzedaż, zarządzanie projektowanie, logistyka, produkcja, zarządzania zasobami ludzkimi i materialnymi, nadzór i doskonalenie systemu zarządzenia jakością oraz odpowiedzialność.

Poniżej zamieszczono zestawienie certyfikatów posiadanych przez spółki z Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów.

RODZAJ CERTYFIKATU	OBSZAR OBJĘTY CERTYFIKACJĄ I/LUB RODZAJ PRODUKTU	PEŁNA NAZWA	JEDNOSTKA CERTYFIKUJĄCA
BRC	PWC Odra S.A.	Certyfikat BRC Global Standard Food Safety v.8	TUV Nord Polska sp. z o.o.
	ZPC Otmuchów S.A.	Certyfikat BRC Global Standard Food	TUV Nord Polska sp. z o.o.
	Zakład Żelek Otmuchów	Safety v.8
	ZPC Otmuchów S.A.	Certyfikat BRC Global Standard Food	TUV Nord Polska sp. z o.o.
	Zakład Nysa	Safety v.8
	ZPC Otmuchów S.A. Zakład Mleczko Otmuchów	Certyfikat BRC Global Standard Food Safety v.8	TUV Nord Polska sp. z o.o.
Certyfikat UTZ	Zakład Produkcyjny Nysa
	PWC Odra S.A.	Cerificate chain of custody standard -	TUV Rheinland Polska Sp. zo.o.
	Zakład w Brzegu	cacao
Vege	ZPC Otmuchów S.A.	Licencja na produkty:
		Batony owocowe zgodnie z listą licencji	Stowarzyszenie Wegetarian Polskich –
	Zakład produkcyjny Nysa	Sneksy wielozbożowe z komosą	Vege Polska POLVEG Sp. zo.o.
		Sneksy wielozbożowe z soczewicą
Halal	ZPC Otmuchów S.A. – wszystkie zakłady		The Salam Institute
	PWC Odra S.A.	Halal certificate	U.S.A., Middle East, Far East, Europe

TABELA 13. POSIADANE CERTYFIKATY PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY OTMUCHÓW

Nadzór nad realizacją produkcji prowadzi laboratorium zakładowe, które nadzoruje dostawy i proces produkcyjny zgodnie z wytycznymi Programu Badań i Kontroli.

Wyrywkowy nadzór nad wymaganiami jakościowymi prowadzi Sekcja Kontroli Jakości i Bezpieczeństwa Żywności zgodnie z Rocznym Planem Badań.

Ustalone wskaźniki jakościowe raz w miesiącu są analizowane, a ich poziomy komunikowane Zarządowi Spółki. Wskaźniki dotyczą poziomu stanu sanitarno-higienicznego zakładów, reklamacji klientów, oceny produktów oraz procentu produkcji zrealizowanej do zwolnionej sprzedaży.

Zgodność z regulacjami

W roku 2020 nie zostały zidentyfikowane przypadki naruszenia procedur dotyczących bezpieczeństwa produktów i usług.

W roku 2020 spółki z Grupy Kapitałowej nie były stroną postepowań dotyczących niezgodności z prawem i regulacjami w kwestiach związanych z bezpieczeństwem klientów, jak również nie zostały nałożone żadne kary w tym zakresie.

W roku 2020 na spółki z Grupy nie zostały nałożone kary z tytułu znakowania produktu.

W 2020 roku Spółka kontynuowała korespondencję sprawy z 2019 r. dotyczącą niezgodności oznakowania eksportowanych na rynek płatków śniadaniowych w marce własnej jednego z Kontrahentów Spółki. Niezgodność została skierowana przez jeden z czeskich urzędów. Sprawa dotyczyła niezgodności w deklarowanej zawartości żelaza z zawartością oznaczoną analitycznie w próbce produktu. Spółka udzieliła stosownych wyjaśnień wskazujących na prawidłowość oznakowania. Spółka przekazała Kontrahentowi stosowne wyjaśnienia oraz uregulowała zobowiązane finansowe.

W latach 2019 - 2020 nie miały miejsca przypadki niezgodności z regulacjami lub kodeksami dotyczącymi komunikacji marketingowej, nie były prowadzone postępowania przeciwko spółkom z Grupy jak również nie nałożono kar za niezgodność z prawem i regulacjami w kwestiach związanych z rzetelnością i etyką komunikacji marketingowej.

W latach 2019 - 2020 nie miały miejsca incydenty dotyczące wycieku lub nieuprawnionego wykorzystania danych osobowych pracowników lub klientów, nie były prowadzone postepowania w tym obszarze jak również nie nałożono kar z tego tytułu.

W innym zakresie (niż opisany powyżej) nie wystąpiły postępowania administracyjne prowadzone przeciwko spółkom z Grupy, jak również kary za niezgodność z prawem i regulacjami w kwestiach związanych z bezpieczeństwem klientów oraz produktów.

1.6 BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY

TABELA 14. ZESTAWIENIE INFORMACJI NT. WYPADKÓW PRZY PRACY

WYPADKI PRZY PRACY		2020	2019
Wypadki istotne ogółem, w tym:		8	10
- skutkujące niezdolnością do pracy		8	9
- ciężkie		0	0
- śmiertelne		0	0
Wypadki istotne ogółem zidentyfikowane u podwykonawcy		0	0
Liczba dni absencji wśród pracowników spowodowana wypadkami		417	703
Wskaźniki wypadkowości	liczba wypadków*1.000/liczba pracowników	12,5	15,6
	liczba wypadków*1.000.000/liczba roboczogodzin	7,6	8,9
Wskaźnik ciężkości wypadków	(ilość dni niezdolności/1 wypadek).	52,1	70,3
Szkolenia BHP	liczba szkoleń	159	153
	liczba godzin szkoleniowych	2621	2365
	liczba osób przeszkolonych	632	590

* w związku z jednym wypadkiem uznanym w 2019 roku jako istotny poszkodowany pracownik nie skorzystał ze zwolnienia chorobowego

Z zastrzeżeniem wskazanego powyżej wypadku wszystkie pozostałe wypadki zostały zakwalifikowane jako powodujące czasową niezdolność do pracy.

Najczęstsze przyczyny wypadków związane są pośpiechem, nieostrożnością, nieprzestrzeganiem bezpiecznych metod pracy, przepisów i zasad BHP przy wykonywaniu prac fizycznych, w szczególności prace z urządzeniami (przestrajanie, regulowanie, mycie, sprzątanie, przenoszenie, przewożenie materiałów), oraz nie zachowanie ostrożności przy przemieszczaniu się i związane z nimi potknięcia, poślizgnięcia i upadki.

W 2020 roku miały miejsce 1 wypadek obejmujący najechanie wózkiem widłowym pracownika, 3 wypadki związane z poślizgnięciem oraz łącznie 4 wypadków obejmujących obrażenia mechaniczne związanych z procesami logistycznymi oraz użytkowaniem urządzeń produkcyjnych. Wypadki miały miejsce w związku z wykonywaniem prac fizycznych tj. w szczególności prace z urządzeniami (naprawa, regulowanie, mycie, sprzątanie, remonty).

Każdy wypadek został omówiony z grupą pracowników, pracujących w miejscu, gdzie doszło do zdarzenia wypadkowego, pracownicy zostali przeszkoleni w zakresie bezpiecznych metod pracy, używania ochron osobistych, bezpiecznego przemieszczania się. Ponadto pracownicy utrzymania ruchu zostali przeszkoleni w zakresie zachowania szczególnej ostrożności przy naprawach i remontach maszyn i urządzeń, stosowania odpowiednich narzędzi i ochron osobistych (rękawice, okulary ochronne, sprawne narzędzia). Zostały opracowane i wdrożone zasady dotyczące bezpiecznego przemieszczania się pracowników i zapobiegania poślizgnięciom, co zredukowało liczbę wypadków wskutek poślizgnięcia.

W latach 2019-2020 nie miały miejsca wypadki śmiertelne wśród pracowników Grupy Kapitałowej, jak również jej podwykonawców.

W latach 2019-2020 nie stwierdzono przypadków chorób zawodowych.

W latach 2019-2020 roku nie stwierdzono pracy w warunkach przekroczenia NDN i NDS.

W ZPC Otmuchów oraz w PWC Odra został powołany Społeczny Inspektor Pracy, który przeprowadza kontrole nad przestrzeganiem przepisów BHP oraz uczestniczy w postępowaniu powypadkowym. Ponadto w ZPC Otmuchów jest powołana Komisja BHP i posiedzenia odbywają się zgodnie z wymogami prawa.

W 2020 roku przeprowadzono aktualizację ryzyka zawodowego, w której min. uwzględniono narażenie pracowników na koronawirus Sars-Cov-2. W celu przeciwdziałania rozprzestrzeniania się koronawirusa Grupa Otmuchów wprowadziła procedury działań prewencyjnych oraz zasad postępowania w zakresie ograniczenia ryzyka infekcji COVID19, instrukcję pomiaru temperatury dla osób wchodzących do zakładu, ulotki informacyjne nt. zachowania się gdy pojawią się objawy koronawirusa oraz działania prewencyjne, ankiety itp.

Zaangażowanie pracowników w BHP obejmuje:

• dokonywanie przeglądu warunków pracy, okresowej oceny stanu bezpieczeństwa i higieny pracy,
• opiniowanie podejmowanych przez pracodawcę środków zapobiegających wypadkom przy pracy i chorobom zawodowym,
• formułowanie wniosków dotyczących poprawy warunków pracy.

Współdziałanie z pracodawcą w realizacji jego obowiązków w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy obejmuje:

• udział w ocenie ryzyka zawodowego występującego przy wykonywaniu określonych prac oraz informowania pracowników o tym ryzyku,
• wyznaczanie pracowników do udzielania pierwszej pomocy,
• pracownicy lub ich przedstawiciele mogą przedstawiać pracodawcy wnioski w sprawie eliminacji lub ograniczenia zagrożeń zawodowych.

Kontrole nad przestrzeganiem przepisów BHP pracujących na terenie zakładu podwykonawców przeprowadzane są na bieżąco, w 2020 roku nie były przeprowadzane audyty zewnętrzne w tym obszarze.

W 2020 r. w ZPC Otmuchów odbyła się kontrola przeprowadzona przez Sanepid w Nysie w zakresie ogólnych wymogów higieny pracy. W wyniku kontroli stwierdzono, że opracowane oceny ryzyka w zakresie narażenia pracowników na hałas uwzględniają: poziom i rodzaj narażenia, czasu trwania

narażenia, wartości NDN oraz wartości progów działania, skutków dla zdrowia i bezpieczeństwa pracowników, informację uzyskane w wyniku profilaktycznych badań lekarskich pracowników, dostępność środków ochrony indywidualnej przed hałasem o odpowiedniej charakterystyce tłumienia. Pracownicy zostali zapoznani z ocenami ryzyka zawodowego. Pracownicy zatrudnieni na stanowiskach produkcyjnych posiadają aktualne szkolenia okresowe w dziedzinie bhp. Badania lekarskie pracowników są prowadzone na bieżąco przez lekarza sprawującego opiekę medyczną nad pracownikami, z którym pracodawca posiada umowę. Kontrola nie stwierdziła nieprawidłowości w kontrolowanym obszarze.

Wszystkie umowy odnoszące się do zatrudnienia pracowników przebywających na terenie zakładów produkcyjnych Grupy posiadały klauzule odnoszące się do zagadnień bezpieczeństwa i higieny pracy.

1.7 SPRAWY PRACOWNICZE

1.7.1 STRUKTURA ZATRUDNIENIA

Grupa zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę, jak również współpracuje z agencjami pracy tymczasowej.

TABELA 15. ZATRUDNIENIE OGÓŁEM W PODZIALE NA SPÓŁKI

CHARAKTERYSTYKA	ZMIENNA	2020	2019
Całkowita liczba pracowników w GK ZPC na koniec roku	szt.	646	659
ZPC Otmuchów S.A.	szt.	524	483
PWC ODRA S.A.	szt.	122	171
Otmuchów Logistyka Sp. z o. o.	szt.	0	5
Efektywność zatrudnienia	przychód ze sprzedaży na jednego pracownika (w tys. zł)	360	327
Pracownicy tymczasowi	równowartość rocznego etatu	13	75
Efektywność zatrudnienia z uwzględnieniem pracowników tymczasowych	przychód ze sprzedaży na jednego pracownika (w tys. zł)	353	293
Liczba zatrudnionych osób niepełnosprawnych	szt.	11	9
	% ogółu zatrudnionych	1,71%	1,37%
Łączna wysokość rocznych składek na PFRON	tys. zł	302	375

W ramach zatrudnienia występują 2 kontrakty. W 2020 roku Spółki z Grupy Kapitałowej były stroną 58 umów zleceń.

Zatrudnienie w ramach Grupy Kapitałowej nie charakteryzuje się zmiennością związaną z sezonowością.

TABELA 16. ZESTAWIENIE Z PODZIAŁEM NA PŁEĆ I WIEK

TYP UMOWY	PRZEDZIAŁ	PŁEĆ	2020	2019
Całkowita liczba pracowników w Grupie			646	659
Całość	do 30 lat	łącznie	73	98
		kobiety	42	53
		mężczyźni	31	45
	30-40 lat	łącznie	164	170
		kobiety	107	108
		mężczyźni	57	62
	40-50 lat	łącznie	218	247
		kobiety	140	155
		mężczyźni	78	92
	powyżej 50 lat	łącznie	191	144
		kobiety	122	86
		mężczyźni	69	58
Umowa o pracę	do 30 lat	łącznie	73	98
		kobiety	42	53
		mężczyźni	31	45
	30-40 lat	łącznie	164	170
		kobiety	107	108
		mężczyźni	57	62

	40-50 lat	łącznie	218	247
		kobiety	140	155
		mężczyźni	78	92
	powyżej 50 lat	łącznie	191	144
		kobiety	122	86
		mężczyźni	69	58
Umowa o pracę na czas nieokreślony	do 30 lat	łącznie	54	66
		kobiety	28	38
		mężczyźni	26	28
	30-40 lat	łącznie	150	148
		kobiety	98	94
		mężczyźni	52	54
	40-50 lat	łącznie	199	228
		kobiety	129	146
		mężczyźni	70	82
	powyżej 50 lat	łącznie	184	124
		kobiety	117	71
		mężczyźni	67	53

W ramach Grupy Kapitałowej nie są zatrudniani obcokrajowcy.

TABELA 17. ZATRUDNIENIE Z PODZIAŁEM NA LOKALIZACJĘ

LOKALIZACJA	PŁEĆ	2020	2019
Liczba pracowników zatrudnionych Nysie	łącznie	327	178
	kobiety	184	85
	mężczyźni	143	93
Liczba pracowników zatrudnionych Otmuchowie	łącznie	197	306
	kobiety	142	220
	mężczyźni	55	86
Liczba pracowników zatrudnionych w Brzegu	łącznie	122	170
	kobiety	85	94
	mężczyźni	37	76

1.7.2 WARUNKI ZATRUDNIENIA

W ramach Grupy Kapitałowej funkcjonują trzy związki zawodowe, które liczą łącznie 70 członków, co odpowiada za ok 10,8% ogółu zatrudnionych w Grupie Kapitałowej. W ramach poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej nie zostały utworzone rady pracowników.

Pracownicy zatrudnieni w ramach Grupy Kapitałowej są uprawnieni do szeregu dodatkowych świadczeń pozapłacowych obejmujących w szczególności dodatkowe ubezpieczenie, pożyczki nieoprocentowane z funduszu Zakładowej Kasy Zapomogowo-Pożyczkowej oraz szkolenia językowe.

W ramach Grupy Kapitałowej nie funkcjonuje dedykowana procedura zgłaszania skarg i nieprawidłowości w formie hot-line. Niemniej pracownicy mogą zgłosić uwagi dotyczące miejsca oraz warunków pracy do przełożonych wyższego szczebla lub poprzez zgłoszenie nieprawidłowości w ramach Polityki antymobingowej i antydyskryminacyjnej. Polityka funkcjonuje w ramach Jednostki Dominującej, ma na celu zapewnienie poszanowania praw pracowniczych oraz respektowaniu różnorodności. Powyższa polityka określa tryb postępowania w odniesieniu do tzw. zachowania zabronionego (w tym w szczególności wszelkich przejawów dyskryminacji pośredniej i bezpośredniej, mobbingu oraz molestowania seksualnego). Każdy pracownik ma obowiązek zapoznania się z treścią powyższej polityki – w tym w szczególności w ramach szkolenia wstępnego. Aktualnie trwają prace nad wdrożeniem powyższego dokumentu również w spółce zależnej PWC Odra, przy czym do momentu przyjęcia powyższej polityki praktyki w niej ujęte są stosowane w PWC Odra w sposób zwyczajowy.

W relacjach z pracownikami stosowana jest otwarta komunikacja. Wykorzystywane są w tym celu rozmaite kanały informacyjne, taki jak intranet, newsletter, spotkania informacyjne z pracownikami i ze związkami zawodowymi.

W 2020 roku nie wystąpiły zgłoszenia/potwierdzone przypadki dyskryminacji, mobbingu, molestowania seksualnego.

W 2020 roku 5 kobiet zrezygnowało z zatrudnienia w ciągu 12 miesięcy od powrotu do pracy po urodzeniu dziecka .

Grupa nie jest obecnie stroną żadnych istotnych postępowań dotyczących roszczeń pracowniczych oraz postępowań związanych z zatrudnieniem osób na innej podstawie niż umowa o pracę. Spółka jest stroną postępowań pracowniczych dotyczących wypłaty należnej odprawy w związku ze zwolnieniem przez spółkę zależną PWC "Odra" S.A. Wskazane postępowania, w ocenie Zarządu, nie wpłyną istotnie na sytuację finansową Grupy, w związku z czym Spółka nie zawiązała rezerw na wspomniane postępowania. W 2020 roku spółki z Grupy Kapitałowej nie były zaangażowane w żaden spór zbiorowy, jak również w 2020 roku nie wystąpiły akcje strajkowe z udziałem pracowników spółek z Grupy.

Spółki z Grupy nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących, albo byłych członków organów administrujących.

1.7.3 ROZWÓJ PRACOWNIKÓW

.

Pakiet realizowanych szkoleń jest wypadkową potrzeb biznesowych firmy oraz potrzeb rozwojowych pracowników. Jako pracodawca zapewniamy dostęp do szkoleń zewnętrznych oraz wewnętrznych. Pracownicy mogą skorzystać z dofinansowania studiów oraz z kursów językowych.

Poniżej zamieszczono podsumowanie szkoleń.

TABELA 18. STATYSTYKI SZKOLEŃ

SZKOLENIA	ZMIENNA	2020	2019
liczba szkoleń	łącznie	54	45
liczba godzin szkoleniowych	łącznie	556	3 100
liczba pracowników przeszkolonych	łącznie	221	282
	kobiety	139	198
	mężczyźni	82	84
średnia liczba godzin na 1 pracownika	łącznie	2,5	5
	kobiety	1,6	3,5
	mężczyźni	0,9	1,5
wydatki na szkolenia zewnętrzne (w tys. zł)		263	267

TABELA 19. PODZIAŁ SZKOLEŃ NA RODZAJE

RODZAJE SZKOLEŃ (UDZIAŁ W CAŁOŚCI)	2020
Wymagane prawem (uprawnienia)	16%
Stanowiskowe	25%
Rozwojowe	39%
Studia	20%
Razem

Pasja, odwaga i partnerstwo to wartości, które wspierają realizację naszej strategii.

Za tymi wartościami kryje się przede wszystkim szacunek dla różnorodności, szczerość, otwartość i zaufanie.

Wierzymy w to, że pasja, odwaga i partnerstwo to kompas dla działań podejmowanych przez naszych pracowników.

Stawiamy na różnorodność i dajemy szanse wszystkim, szczególnie kobietom, które stanowią 63% pracowników Grupy Otmuchów. Kobiety są dyrektorkami kluczowych dla naszego rozwoju obszarów: marketingu, sprzedaży, finansów, HR oraz technologii i jakości.

Prawie 70% pracowników na stanowiskach kierowniczych to dziewczyny. Kierują produkcją i działami wspierającymi. Są to młode mamy, które po okresie opieki nad swoimi maleństwami, wracają do pracy. To właśnie one dbają o jakość produktów i zapewniają, że nasze batony, żelki, chałwy są nie tylko smaczne, ale również bezpieczne dla naszych klientów. Stawiamy nie tylko na różnorodność płci, ale również eliminujemy bariery wiekowe.

Zatrudniamy młodych pracowników, którzy uczą nas obycia z nowymi technologiami, jak i dojrzałych, doświadczonych ekspertów, którzy dzielą się swoją wiedzą z innymi. Niemal 30% z zatrudnionych pracowników to osoby 50+.

Dodatkowo, na co dzień wspieramy osoby z lokalnego Towarzystwa Pomocy im. św. Brata Alberta, który niesie pomoc osobom bezdomnym i ubogim. Poprzez zaangażowanie ich do drobnych prac w naszych zakładach produkcyjnych, osoby z Towarzystwa Pomocy nie czują się wykluczone.

Rok 2020 to czas mierzenia się z COVID 19. W ramach zapewnienia bezpiecznych warunków pracy, wprowadziliśmy zmiany w organizacji pracy pracowników zatrudnionych bezpośrednio w zakładach produkcyjnych jak i administracji. Nasi pracownicy realizowali swoje zadania w ramach pracy zdalnej w 100%, jak i hybrydowej. Osobom, których charakter pracy nie pozwolił na wykonywanie pracy zdalnie, zapewniliśmy niezbędne środki ochrony, oraz wprowadziliśmy procedury postępowania zapewniające stosowanie dystansu społecznego. Z dnia na dzień pracownicy sprzedaży zmuszeni byli zmienić sposób działania przejść na kontakt z klientem w trybie zdalnym. W ramach wsparcia zaproponowaliśmy cykl zdalnych szkoleń. Szkolenia były dobrym wsparciem podczas tej zmiany.

1.8 WPŁYW NA SPOŁECZNOŚCI LOKALNE

.

Aktualnie w Grupie funkcjonują Zasady współpracy w ramach CSR i przekazywania darowizn określające tryb oraz obszary wsparcie jakie są realizowane na poziomie Grupy Kapitałowej. W 2020 roku Grupa wspierała projekty i wydarzenia stricte edukacyjne, sportowe, kulturowe i charytatywne głównie o charakterze lokalnym. W 2020 r Grupa Otmuchów rozpoczęła współpracę drużyną siatkarską Stal Nysa jako złoty sponsor a także wspiera Nyskie Stowarzyszenie Siatkówki Kobiet. W 2020 roku Grupa Otmuchów, zrealizowała szereg darowizn produktowych dla działań prowadzonych przez społeczności lokalne. Poniżej zamieszczono podsumowanie inicjatyw wsparcia w ww. obszarze.

• Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa
• Zespół Szkolno -Przedszkolny i Żłobek w Kałkowie,
• Ochotnicza Straż Pożarna w Otmuchowie
• Żłobek Miejski nr 2 w Nysie
• Centrum Placówek Opiekuńczo -Wychowawczych w Paczkowie.
• sieci sklepów POLOmarket wspierających dzieci z ubogich rodzin w czasie Świąt Bożego
• Narodzenia, w ramach corocznej akcji
• Caritas Archidiecezji Wrocławskiej dla rodzin wielodzietnych w ramach akcji TAK, pomagam;
• Ogólnopolskiej Zbiórki Żywności.
• VolleyBall Nysa.
• Dom Kultury W Otmuchowie
• Projekt społeczny "Kocham Nysę"
• Rada Sołeckiej Domaszowic
• LUKS Mańkowice
• Otmuchowski klub żeglarski "Opty"
• Darowizna dla wychowanków Publicznego Przedszkola Łobuziaki w Nysie
• Darowizna dla półkolonie organizowana przez ZFŚS wraz ze szkołą językową STEP Anna Smolińska i Akademią Pływania Aquarii w Nysie
• Szpital Powiatowy im. Błogosławionej Siostry Elżbietanki Marii Merkert w Nysie
• Szpital Wojewódzki w Opolu
• Uniwersytecki Szpital Kliniczny im. Jana Mikulicza-Radeckiego we Wrocławiu
• Dolnośląski Szpital Specjalistyczny im. T. Marciniaka we Wrocławiu
• IV Wojskowy Szpital Kliniczny we Wrocławiu
• Wojewódzki Szpital Specjalistyczny im. J. Gromkowskiego we Wrocławiu
• "Pomocna Dłoń" nyska inicjatywa społeczna

Produktami w postaci darowizn wspieraliśmy również Banki Żywności. Łączna wartość świadczeń wyniosła w 2020 roku ok. 215 tys. zł.

Poza emisjami odpadów i zanieczyszczeń oraz hałasu zakłady produkcyjne nie są źródłem szczególnego wpływu na otoczenie w tym na społeczności lokalne.

1.9 ETYKA, PRAWA CZŁOWIEKA, DYSKRYMINACJA, KORUPCJA Etyka

W ramach Grupy Kapitałowej Otmuchów funkcjonuje Kodeks etyczny skierowany w szczególności na obszar relacji z kontrahentami. Kodeks ten określał etyczne postawy i zachowania, które wszyscy pracownicy powinni przyjąć podczas wykonywania swoich zadań.

Jednocześnie we poprzednich latach podjęte działania mające na celu rewizję dotychczasowych działań w obszarze społecznej odpowiedzialności prowadzonego biznesu w celu opracowania kompleksowego kodeksu etyki odnoszącego się do poszczególnych obszarów wpływu na interesariuszy.

W 2020 roku nie wystąpiły zgłoszenia skarg potencjalnych naruszeń etycznych.

Umowy z globalnymi koncernami z którymi współpracuje Grupa Otmuchów zawierają postanowienia i wymogi odnoszące się do etyki w tym w szczególności w obszarze etyki pracy (praca nieletnich, praca przymusowa).

W 2020 roku nie były przeprowadzane audyty etyczne u dostawców jak również dostawcy nie deklarowali zobowiązania do przestrzegania standardów etycznych Grupy Otmuchów wyrażonych w szczególności w Kodeksie etycznym ZPC Otmuchów.

Korupcja

Obszarami szczególnie narażonymi na możliwość wystąpienia incydentów korupcyjnych są działy: zakupów, sprzedaży oraz techniczny. W celu ograniczenia ryzyka w ww. obszarze w Grupie funkcjonował kodeks etyczny określający zasady prowadzeni relacji z kontrahentami (w tym np. w obszarze dopuszczalnych korzyści dla pracowników), jak również polityka zakupowa określająca szczegółowe zasady dokonywania zakupów przez poszczególne jednostki organizacyjne.

W 2020 roku nie wystąpiły zgłoszenia jak również potwierdzone przypadki incydentów noszących znamiona korupcji z udziałem spółek z Grupy Otmuchów.

Prawa człowieka

W 2020 roku nie były przeprowadzane audyty w obszarze przestrzegania praw człowieka, pracy dzieci lub pracy przymusowej u podwykonawców.

W 2020 roku nie wystąpiły w Grupie Otmuchów, jak również u podwykonawców, zgłoszenia jak również potwierdzone przypadki incydentów dotyczących pracy dzieci lub pracy przymusowej, naruszenia praw pracowniczych, znamiona korupcji z udziałem spółek z Grupy Otmuchów.

W związku z prowadzoną działalnością Emitent nie identyfikuje istotnych zagrożeń dla praw człowieka oraz przypadków łamania praw człowieka poza łańcuchem dostaw.

1.10 ZARZĄDZENIA RYZYKIEM

1.10.1 IDENTYFIKACJA ISTOTNYCH RYZYK

Narzędzia wykorzystywane w procesie zarządzania ryzykiem są dostosowane do skali oraz zakresu działalności poszczególnych jednostek organizacyjnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Otmuchów.

W ramach funkcjonujących systemów zarządzania w poszczególnych jednostkach organizacyjnych, prowadzone są analizy ryzyk i szans związanych z czynnikami wewnętrznymi i zewnętrznymi wpływającymi na procesy oraz zidentyfikowanymi aspektami środowiskowymi, a także ryzykiem w obszarze pracowniczym. W stosunku do istotnych ryzyk podejmowane są działania mające na celu eliminację lub ograniczenie przyczyn ryzyk, a tam, gdzie to nieefektywne ograniczenie ich skutków. W ramach ww. systemów określono postępowanie w zakresie identyfikacji i oceny ryzyk z tym związanych z kontekstem danej jednostki organizacyjnej z uwzględnieniem aspektów środowiskowych oraz ryzyk zawodowych.

Przeprowadzane są analizy ryzyka z uwzględnieniem skutków finansowych dla zakładu, jako kryterium istotnego dla funkcjonowania zakładu, jako całości również w zakresie ochrony środowiska.

1.11 OPIS GŁÓWNYCH OBSZARÓW RYZYKA DZIAŁALNOŚCI

RYZYKA OPERACYJNE

Zapisy umów z kontrahentami

Zapisy umów z głównymi kontrahentami Grupy są obostrzone postanowieniami dotyczącymi kar umownych za nieprzestrzeganie przez Spółki postanowień tych umów oraz mogą powodować możliwość zapłaty kar umownych m.in. w poniższych przypadkach:

• w przypadku niedostępności produktów,
• w przypadku niezgodności jakości produktów z zamówioną specyfikacją,
• w przypadku dostarczenia innym odbiorcom produktów będących przedmiotem umowy z głównymi odbiorcami Grupy,
• w przypadku każdej zmiany w zakresie składników i sposobu produkcji produktów objętych umową,
• za opóźnienia w dostawie zamówionych produktów,
• w przypadku dostarczenia towaru niezgodnego z wymogami prawa,
• w przypadku ujawnienia informacji objętych ochroną.

W przypadku wystąpienia wyżej wymienionych zdarzeń wartość kar może osiągnąć poziom od kilkudziesięciu tysięcy do kilku milionów złotych. Konieczność zapłaty tego typu kar mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność finansową Grupy.

Grupa zbudowała swoją pozycję rynkową na dobrych kontaktach z kontrahentami, powtarzalnej jakości produktów, wysokim standardzie produkcji (certyfikat produkcji według standardów BRC), optymalnej logistyce i terminowości dostaw. W dotychczasowej historii spółki przypadki zapłaty kar umownych w wyniku niedotrzymania zobowiązań wynikających z zapisów umów z kontrahentami były sporadyczne.

Zdaniem Zarządu Jednostki Dominującej obecne ryzyko istotnego wpływu kar umownych wynikających z umów z kontrahentami na wyniki Grupy jest niewielkie.

Ryzyko koncentracji sprzedaży

Ryzyko koncentracji sprzedaży związane jest z możliwym wystąpieniem zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek zaburzeń współpracy z głównym odbiorcą. Udział głównego odbiorcy w przychodach ze sprzedaży działalności kontynuowanej w okresie 2020 roku wzrósł o 0,5 p.p. względem analogicznego okresu roku poprzedniego i wyniósł 36,2%, natomiast w 2019 roku udział ten był równy 35,7%. Grupa minimalizuje ryzyko poprzez m.in. rozwój współpracy z innymi klientami oraz ciągłe rozszerzanie oferty produktowej.

Ryzyko cen surowców

Dostawcy, z którymi współpracuje Grupa muszą spełnić szereg warunków. Najważniejsze z nich to udokumentowane posiadanie i stosowanie systemów jakościowych typowych dla przemysłu spożywczego (HACCP, BRC) oraz pozytywne przejście audytu jakościowego i dokumentacyjnego przeprowadzone przez pracowników działów kontroli jakości Spółek. Ważnym czynnikiem jest również ugruntowana pozycja dostawcy oraz wysoka kultura organizacyjna przedsiębiorstwa. Dział Zakupów na bieżąco analizuje rynek i podejmuje decyzje o kontraktacji z uwzględnieniem aktualnej sytuacji rynkowej. Kontrakty na zakup surowców zawierane są na podstawie dostępnych planów sprzedaży/zapotrzebowania na surowce w określonym okresie czasu. Zawierane są pisemnie i uwzględniają ilość, cenę oraz okres obowiązywania co zabezpiecza Grupę przed zmianami cen. Dla strategicznych surowców kontrakty są zawierane najczęściej jednocześnie z dwoma dostawcami, aby uniknąć ryzyka braku surowca spowodowanym nieprzewidywalnymi zdarzeniami.

RYZYKA FINANSOWE

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystają spółki z Grupy, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółek. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Jednostki Dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczących posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Wszystkie formy finansowania działalności są oparte o zmienną stopę procentową bazującą na stawce WIBOR. Emitent część zobowiązań finansowych zabezpiecza instrumentami IRS.

Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju.

Ryzyko kredytowe

Spółki z Grupy zawierają transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami posiadającymi zdolność kredytową. Wszyscy klienci, którzy chcą korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacyjnym na wstępie oraz cyklicznym w trakcie trwania współpracy. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółek na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. Dodatkowo Grupa obniża ryzyko poprzez ubezpieczenie należności z tytułu dostaw i usług u jednego z wiodących ubezpieczycieli. W procesie oceny ryzyka kredytowego są brane pod uwagę różne scenariusze zaburzeń wpływu należności.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółek, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, ryzyko kredytowe Spółek powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. W Spółkach nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością

Kierownictwo Grupy Kapitałowej monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy wpływami a wypływami środków pieniężnych, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania takich jak: kredyty w rachunku bieżącym, kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego oraz wynajmu długoterminowego. Grupa aktualnie prowadzi rozmowy z bankami odnośnie metodologii ujęcia zdarzeń jednorazowych do obliczania kowenantów.

Ryzyko kursów walut

Duże wahania kursów walut mogą mieć istotny bezpośredni lub pośredni wpływ na ceny wielu surowców i opakowań jak również na wielkość przychodów z eksportu. Grupa, jeśli tylko to możliwe, nabywa surowce i opakowania w PLN. W niektórych przypadkach jednak kontraktowanie surowców w PLN jest utrudnione.

Grupa minimalizuje ryzyko z tytułu zmienności kursów walut poprzez:

• intensyfikację eksportu,
• zawieranie w ograniczonym zakresie terminowych transakcji walutowych,
• kalkulowanie w cenie wyrobów gotowych otwartych ekspozycji walutowych.

Grupa jest eksporterem netto, dlatego wzrost kursu EURO odbija się pozytywnie na wyniku finansowym.

Ryzyko związane z wpływem pandemii COVID-19 na otoczenie biznesowe

Nasilenie pandemii COVID-19 jej skala oraz każdorazowe fale nasileń poziomu zachorowalności przyniosły negatywne skutki na działalności operacyjnej, które spółki neutralizowała poprzez właściwe decyzje businessowe. Grupa celem utrzymania ciągłości łańcucha dostaw musiała ponieść dodatkowe koszty na zabezpieczenie pracowników oraz utrzymanie wymaganego poziomu zatrudnienia. Pierwsze negatywne skutki pojawiły się w drugiej połowie marca 2020 i polegały na zmniejszeniu wolumenów sprzedaży na rynku krajowym o około 10%. Było to spowodowane z istotnym ograniczeniem działalności punktów handlowych w których sprzedawane są wyroby spółki, tzw. systematyczne uwalnianie handlu powodować będzie systematyczny powrót wolumenów sprzedażowych do okresu z przed pandemii.

Zewnętrzne czynniki ryzyka

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym związane jest z możliwym wystąpieniem negatywnych zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek ewentualnych zawirowań w obszarze wzrostu światowego PKB, wojny celnej lub Brexitu. Działalność gospodarcza Grupy prowadzona jest głównie na rynku polskim, który w latach 2019-2020 odpowiadał za około 80% - 90% przychodów ze sprzedaży. Znaczący wpływ na wysokość osiąganych przychodów oraz rozwój Grupy ma tempo wzrostu PKB, poziom dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej w Polsce oraz na świecie. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na rynku może wpłynąć na zmniejszenie wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, siły nabywczej społeczeństwa i wysokości popytu konsumpcyjnego, a co za tym idzie, spowodować spadek sprzedaży produktów spożywczych (zwłaszcza nie będących produktami pierwszej potrzeby). Ewentualne spowolnienie gospodarcze na rynku może negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Grupę rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju.

Ryzyko zmiany koniunktury w branży produkcji cukierniczej związane jest z możliwym wystąpieniem negatywnych zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek spadku wartości rynku produktów cukierniczych. Koniunktura w branży produkcji produktów cukierniczych, w której Grupa prowadzi działalność, jest skorelowana z koniunkturą w branży sprzedaży detalicznej. Zarówno na rynku polskim, jak i europejskim, czynniki wpływające na spadek wielkości sprzedaży detalicznej w sposób bezpośredni wpływają na pogorszenie sytuacji w każdym sektorze produkcyjnym. Ewentualne spowolnienie gospodarcze w branży, w której działa Grupa, może negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Grupę rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju.

RYZYKO DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ SPOŁECZNYCH, PRACOWNICZYCH, ŚRODOWISKA NATURALNEGO, POSZANOWANIA PRAW CZŁOWIEKA ORAZ PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI

Ryzyko związane zatrudnieniem pracowników oraz kosztami pracowniczymi

Grupa Kapitałowa Otmuchów posiada zróżnicowaną kadrę obejmującą pracowników na stanowiskach produkcyjnych, administracyjnych, kierowniczych oraz dyrektorskich. Z uwagi na zmienne warunki gospodarcze, dążenie do konsekwentnego rozwoju działalności oraz optymalizacji organizacyjnej, jak również mając na względzie konieczność rozbudowywania ofert produktowej jest konieczne pozyskanie oraz utrzymanie wystarczającej liczby pracowników wykonujących zawody specjalistyczne, wymagające posiadania stosownych uprawnień, umiejętności oraz doświadczenia. Jednocześnie w związku z oczekiwaną sytuacją demograficzną nie można wykluczyć ograniczeń w dostępie do wykwalifikowanej kadry. Ryzyko braku podaży pracowników związane jest z możliwym wystąpieniem negatywnych zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek braku pracowników na rynku, nawet przy uwzględnieniu pracowników zagranicznych.

Tym samym Grupa identyfikuje ryzyko wzrostu kosztów związanych z zatrudnieniem i utrzymaniem pracowników. W celu ograniczenia wpływu tego ryzyka Grupa podejmuje działania mające na celu wzmacnianie relacji z pracownikami Grupy Kapitałowej w szczególności poprzez zapewnienie świadczeń pozapłacowych oraz możliwość rozwoju osobistego w strukturach Grupy.

Ryzyko związane z aspektami społecznymi oraz prawami człowieka

W relacjach ze społeczeństwem (w szczególności ze społecznościami lokalnymi) nie można wykluczyć wystąpienia sporu wynikającego z negatywnego wpływu będącego efektem działań spółek z Grupy Kapitałowej lub ich produktów, czy też w zakresie naruszenia przepisów odnoszących się do respektowania praw człowieka w łańcuchu dostaw, w którym uczestniczy Grupa Otmuchów. Poza ewentualnymi konsekwencjami finansowymi, skutkiem takiego sporu może być istotne pogorszenie wizerunku Grupy, co mogłoby wpłynąć na przyszłe relacje kontrahentami zlecającymi produkcję poszczególnych asortymentów, dla których finalnym odbiorcą są konsumencie będący osobami fizycznymi. W konsekwencji w obszarze relacji otoczeniem, w tym w szczególności ze społecznościami lokalnymi podejmowane są działania mające celu eliminację, rozsądne ograniczenie lub niezwłoczne usuwanie skutków negatywnego wpływu, jak również uznaje za kluczowe uznajemy prowadzenie działalności z poszanowaniem praw człowieka.

Ryzyko związane z wpływem na środowisko naturalne

Działalność prowadzona w poszczególnych zakładach produkcyjnych wymaga przestrzegania szeregu regulacji w obszarach dotyczących środowiska naturalnego w tym m.in. w zakresie emisji zanieczyszczeń powietrza, zarządzania odpadami, wpływu na wody gruntowe, czy też ochrony flory i fauny w sąsiedztwie prowadzonej działalności produkcyjnej. Emitent podejmuje działania mające na celu zachowanie pełnej zgodności z poszczególnymi wymaganiami wyrażone m.in. w stosowaniu wewnętrznych instrukcji i procedur dedykowanych obszarowi środowiskowemu.

Ryzyko związane z działaniami korupcyjnymi

Obszary szczególnie narażone na możliwość wystąpienia incydentów korupcyjnych obejmują obszar zakupów oraz obszar sprzedaży. Jednocześnie znaczna część przychodów generowanych przez Grupę Kapitałową pochodzi od największych sieci krajowych oraz koncernów spożywczych i tym samym wymagana jest szczególna uwaga oraz transparentność w działaniu Emitenta w relacjach z głównymi klientami. Szczegółowe rozwiązania podejmowane przez Emitenta w zakresie ograniczania ryzyka wystąpienia incydentów korupcyjnych zostały opisane w punkcie 1.8, w którym zamieszczono opis narzędzi wykorzystywanych w tym obszarze.

2 SYTUACJA FINANSOWA

2.1 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW

2.1.1ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

TABELA 20 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019	DYNAMIKA	DYNAMIKA
	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN	%
Działalność kontynuowana
Przychody	230 770	212 770	18 000	8,5%
Przychody ze sprzedaży	230 306	212 057	18 249	8,6%
Pozostałe przychody	464	713	-249	-34,9%
Koszt własny sprzedaży	187 301	175 509	11 792	6,7%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	43 469	37 261	6 208	16,7%
Pozostałe przychody operacyjne	1 712	2 577	-866	-33,6%
Koszty sprzedaży	31 344	35 307	-3 963	-11,2%
Koszty ogólnego zarządu	11 591	11 347	244	2,2%
Pozostałe koszty operacyjne	2 762	9 686	-6 925	-71,5%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-516	-16 502	15 986	-96,9%
Przychody finansowe	81	13	68	523,1%
Koszty finansowe	1 609	1 345	264	19,6%
Wynik brutto	-2 044	-17 834	15 790	-88,5%
Podatek dochodowy	-298	-2 055	1 757	85,5%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-1 746	-15 779	14 033	-88,9%
Inne całkowite dochody	-179	-40	-139	-347,5%
Rachunkowość zabezpieczeń	-179	-40	-139	-347,5%
Całkowite dochody ogółem	-1 898	-19 837	17 939	-90,4%

2.1.2ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ

AKTYWA	2020-12-31	STRUKTURA	2019-12-31	STRUKTURA	DYNAMIKA
	TYS. PLN	%	TYS. PLN	%	%
Aktywa trwałe	99 654	55,2%	108 618	60,1%	-8,3%
Wartość firmy	471	0,3%	471	0,3%	0,0%
Wartości niematerialne	1 206	0,7%	794	0,4%	51,9%
Rzeczowe aktywa trwałe	93 333	51,7%	102 138	56,5%	-8,6%
Aktywa na podatek odroczony	4 644	2,6%	5 215	2,9%	-10,9%
Aktywa obrotowe	75 502	41,8%	66 699	36,9%	13,2%
Zapasy	25 872	14,3%	22 455	12,4%	15,2%
Pożyczki	0	0,0%	0	0,0%
Należności z tytułu dostaw i usług	38 553	21,3%	29 012	16,0%	32,9%
Należności z tytułu podatku bieżącego	0	0,0%	91	0,1%	-100,0%
Należności pozostałe	2 106	1,2%	2 627	1,5%	-19,8%
Pozostałe aktywa finansowe	0	0,0%	0	0,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 794	4,3%	11 378	6,3%	-31,5%
Pozostałe aktywa	1 177	0,7%	1 136	0,6%	3,6%
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	5 480	3,0%	5 480	3,0%	0,0%
Aktywa razem	180 636	100,0%	180 797	100,0%	-0,1%

	2020-12-31	STRUKTURA	2019-12-31	STRUKTURA	DYNAMIKA
KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA	TYS. PLN	%	TYS. PLN	%	%
Razem kapitały	96 084	53,2%	98 336	54,4%	-2,3%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	94 802	52,5%	96 099	53,2%	-1,3%
Kapitał podstawowy	5 099	2,8%	5 099	2,8%	0,0%
Kapitał zapasowy	119 752	66,3%	119 751	66,2%	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	1 673	0,9%	1 852	1,0%	-9,7%
Nie podzielony wynik z lat ubiegłych	-30 898	-17,1%	-14 563	-8,1%	112,2%
Wynik finansowy za rok obrotowy	-824	-0,5%	-16 040	-8,9%	-94,9%
Kapitały przypadające udziałom niesprawującym kontroli	1 282	0,7%	2 237	1,2%	-42,7%
Zobowiązanie długoterminowe	18 861	10,4%	20 249	11,2%	-6,9%
Rezerwa na podatek odroczony	5 741	3,2%	6 604	3,7%	-13,1%
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	335	0,2%	277	0,2%	20,9%
Pozostałe rezerwy długoterminowe	0	0,0%	0	0,0%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	7 129	3,9%	8 570	4,7%	-16,8%
Pozostałe zobowiązania finansowe	5 607	3,1%	4 797	2,7%	16,9%
Pozostałe zobowiązania	49	0,0%	1	0,0%	4800,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	65 692	36,4%	62 213	34,4%	5,6%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	14 910	8,3%	2 889	1,6%	416,1%
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 657	1,5%	3 183	1,8%	-16,5%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	40 017	22,2%	45 730	25,3%	-12,5%
Pozostałe zobowiązania	7 921	4,4%	6 139	3,4%	29,0%
Rezerwy krótkoterminowe	187	0,1%	4 272	2,4%	-95,6%
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	0	0,0%	0	0,0%
Pasywa razem	180 636	100,0%	180 797	100,0%	-0,1%

2.1.3SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ ORAZ ZANIECHANEJ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW	01.01.2020-31.12.2020	01.01.2019-31.12.2019
PIENIĘŻNYCH	TYS. PLN	TYS. PLN
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-2 015	-19 745
Korekty razem	-8 351	22 441
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem	- 10 366	4 442
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem	-596	-2 060
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem	7 394	-7 850
Przepływy pieniężne netto, razem	-3 567	-5 468
Środki pieniężne na początek okresu	11 378	8 107
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	7 794	11 378

TABELA 21 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

2.1.4 WSKAŹNIKI FINANSOWE

Informacja nt. zaprezentowanych poniżej wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych. Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z alternatywnymi pomiarami wyników zaprezentowanymi w raportach okresowych. Poniżej zaprezentowane są wskaźniki dla działalności kontynuowanej i zaniechanej łącznie.

WSKAŹNIKI FINANSOWE	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2020	2019
EBIT [tys. PLN]	Zysk (strata) operacyjna	-402	-16 502
EBITDA [tys. PLN]	Zysk (strata) operacyjna + amortyzacja	12 984	-2 258
Wskaźniki rentowności
Rentowność brutto ze sprzedaży	wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem	18,7%	17,5%
Rentowność EBITDA	wynik EBITDA/przychody ogółem	5,6%	-1,1%
Rentowność EBIT	wynik EBIT/przychody ogółem	-0,2%	-7,8%
Rentowność netto	wynik netto/przychody ogółem	-0,1%	0,0%
Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżący	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	1,15	1,07
Wskaźnik szybki	(aktywa obrotowe - zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe	0,76	0,71
Wskaźnik pokrycia zobowiązań	należności handlowe/zobowiązania handlowe	0,96	0,63
Kapitał obrotowy netto (tys. zł)	aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe	9 810	4 486
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia ogólnego	zadłużenie ogółem/pasywa ogółem	16,8%	10,8%
Wskaźnik relacji długu netto do EBITDA	(zadłużenie oprocentowane - inwestycje krótkoterminowe)/wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja	1,73	-3,57
Wskaźnik finansowania majątku trwałego kapitałem stałym	(kapitał własny + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe	1,15	1,09
Wskaźniki efektywności
Wskaźnik efektywności wykorzystania aktywów	przychody ogółem/aktywa ogółem	1,29	1,18
Wskaźnik rotacji należności	należności handlowe/przychody ogółem*365	60,54	49,77
Wskaźnik rotacji zobowiązań	zobowiązania handlowe/przychody ogółem*365	62,84	848,40
Wskaźnik rotacji zapasów	zapasy/przychody ogółem*365	40,63	38,52
Cykl rotacji środków pieniężnych	wskaźnik rotacji należności + wskaźnik rotacji zapasów - wskaźnik rotacji zobowiązań	38,33	-760,11

2.1.5 OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW

Skonsolidowana sprzedaż działalności kontynuowanej Grupy Otmuchów w roku 2020 wyniosła 230 770 wobec 212 770 tys. PLN w roku 2019. W porównaniu do roku poprzedniego przychody wzrosły o 18 000 tys. PLN (tj. 8,5%). Wyższe przychody były przede wszystkim efektem działań optymalizacyjnych w obszarze sprzedaży, m.in. zmiana modelu sprzedaży.

Koszt własny sprzedaży w 2020 roku wyniósł 187 301 tys. PLN, co oznacza wzrost o 11 792 tys. PLN (tj.6,7%) w stosunku do kosztu własnego sprzedaży za analogiczny okres roku poprzedniego. Marża brutto w 2020 roku wzrosła o 1,3 p.p. względem okresu porównawczego i wyniosła 18,8%.

W 2020 roku koszty sprzedaży wyniosły 31 344 tys. PLN, co oznacza spadek o 3 963tys. PLN (tj. 11,2%) względem okresu porównawczego. Udział kosztów sprzedaży w przychodach zmalał o 3 p.p., do 13,6% w okresie sprawozdawczym, względem 16,6% w 2019 roku. Spadek udziału kosztów sprzedaży w przychodach to przede wszystkich efekt nieodbytych działań marketingowych, np. targi, spotkania. Koszty zarządu wyniosły 11 591 tys. PLN, co oznacza spadek o 244tys. PLN (tj. 2,2%) względem okresu porównawczego, który jest głównie wynikiem ograniczenia kosztów usług doradczych. Udział kosztów zarządu w przychodach wyniósł 5,0% co oznacza spadek o 0,3 p.p. względem roku 2019.

Wynik z działalności operacyjnej kontynuowanej i zaniechanej razem w roku 2020 wyniósł (-) 402 tys. PLN, natomiast działalności operacyjnej kontynuowanej (-) 516 i był wyższy od wyniku roku 2019 o 15 986 tys. PLN.

Przychody finansowe w 2020 roku wyniosły 81 tys. PLN, co oznacza wzrost o 72 tys. PLN w porównaniu do roku poprzedniego.

Koszty finansowe w okresie sprawozdawczym wyniosły 1 609 tys. PLN i były wyższe o 264 tys. PLN.

Grupa Kapitałowa w 2020 roku zanotowała stratę z działalności w wysokości (-) 1 746 tys. PLN, względem straty w wysokości (-) 15 779 tys. PLN w okresie porównawczym.aga

2.2 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH ZPC OTMUCHÓW

2.2.1NORMALIZACJA

ZDARZENIA NIETYPOWE O CHARAKTERZE JEDNORAZOWYM GRUPA OTMUCHÓW - DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	01.01.2020- 31.12.2020 tys. PLN	01.01.2019- 31.12.2019 tys. PLN
Odszkodowania otrzymane z tytułu wycofania produktów pod marką Angry Birds		-850
Odpisy aktualizujące wartość należności związaną z likwidacją spółek	943	0
Zysk (strata) ze sprzedaży środków trwałych		-11
Wpływ na wynik działalności kontynuowanej łącznie	943	-861

2.2.2ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019	DYNAMIKA	DYNAMIKA
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN	%
Działalność kontynuowana
Przychody	196 234	144 738	51 496	35,6%
Przychody ze sprzedaży	195 795	144 191	51 604	35,8%
Pozostałe przychody	439	547	-108	-19,7%
Koszt własny sprzedaży	157 891	118 147	39 744	33,6%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	38 343	26 591	11 752	44,2%
Pozostałe przychody operacyjne	1 750	3 345	-1 595	-47,7%
Koszty sprzedaży	25 758	23 913	1 845	7,7%
Koszty ogólnego zarządu	10 015	9 776	239	2,4%
Pozostałe koszty operacyjne	2 928	6 795	-3 867	-56,9%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 392	-10 548	11 940	-113,2%
Znormalizowany zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 335	-11 409	13 744	-120,5%
Przychody finansowe	412	385	27	7,0%
Koszty finansowe	1 477	2 232	-755	-33,8%
Wynik brutto	327	-12 395	12 722	102,6%
Znormalizowany wynik brutto	1 270	-13 256	14 526	109,6%
Podatek dochodowy	-306	-1 758	1 452	-82,6%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	633	-10 637	11 270	106,0%
Znormalizowany zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	1 397	-11 661	13 058	112,0%
Działalność zaniechana	0	0	0
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	0	0	0
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	633	-10 637	11 270	106,0%
Inne całkowite dochody	126	-		#ARG!
Rachunkowość zabezpieczeń	-179	-40	-139	-347,5%
Całkowite dochody ogółem	454	-10 677	11 131	104,3%
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/gr na jedną akcję)	-0,04	-0,41	0,37	-90,9%
Zysk (strata) netto rozwodniony na jedną akcję (w zł/gr na jedną akcję)	-0,04	-0,41	0,37	-90,9%
Z działalności kontynuowanej	-0,04	-0,41	0,37	-90,9%
Zwykły	-0,04	-0,41	0,37	-90,9%
Rozwodniony	-0,04	-0,41	0,37	-90,9%
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej	0,00	0,00	0,00
Zwykły	-0,04	-0,41	0,37	-90,9%
Rozwodniony	-0,04	-0,41	0,37	-90,9%

TABELA 22 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

2.2.3 ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	2020-12-31	STRUKTURA	2019-12-31	STRUKTURA	DYNAMIKA
	TYS. PLN	%	TYS. PLN	%	%
Aktywa trwałe	95 663	54,0%	100 620	64,4%	-4,9%
Wartość firmy	-	0,0%	-	0,0%
Pozostałe wartości niematerialne	1 194	0,7%	1 554	1,0%	-23,2%
Rzeczowe aktywa trwałe	71 552	40,4%	76 255	48,8%	-6,2%
Inwestycje w udziały i akcje	18 838	10,6%	18 481	11,8%	1,9%
Aktywa na podatek odroczony	4 079	2,3%	4 330	2,8%	-5,8%
Aktywa obrotowe	76 199	43,0%	50 461	32,3%	51,0%
Zapasy	20 073	11,3%	15 431	9,9%	30,1%
Pożyczki	198	0,1%	248	0,2%	-20,2%
Należności z tytułu dostaw i usług	39 274	22,2%	19 419	12,4%	102,2%
Należności z tytułu podatku bieżącego	0	0,0%	0	0,0%

Aktywa razem	177 118	100,0%	156 337	100,0%	13,3%
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	5 256	3,0%	5 256	3,4%	0,0%
Pozostałe aktywa	940	0,5%	712	0,5%	32,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 621	4,3%	9 555	6,1%	-20,2%
Pozostałe aktywa finansowe	0	0,0%	0	0,0%
Należności pozostałe	8 093	4,6%	5 096	3,3%	58,8%

	2020-12-31	STRUKTURA	2019-12-31	STRUKTURA	DYNAMIKA
KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA	TYS. PLN	%	TYS. PLN	%	%
Razem kapitały	100 089	56,5%	99 636	63,7%	0,5%
Kapitał podstawowy	5 099	2,9%	5 099	3,3%	0,0%
Akcje własne	0	0,0%	0	0,0%
Kapitał zapasowy	114 523	64,7%	114 523	73,3%	0,0%
Kapitał z aktualizacji wyceny	3 577	2,0%	3 756	2,4%	-4,8%
Nie podzielony wynik z lat ubiegłych	-23 743	-13,4%	-13 105	-8,4%	81,2%
Wynik finansowy za rok obrotowy	633	0,4%	-10 637	-6,8%	-106,0%
Zobowiązanie długoterminowe	12 500	7,1%	12 755	8,2%	-2,0%
Rezerwa na podatek odroczony	2 350	1,3%	2 906	1,9%	-19,1%
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	235	0,1%	119	0,1%	97,5%
Pozostałe rezerwy długoterminowe	0	0,0%	0	0,0%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	7 129	4,0%	8 570	5,5%	-16,8%
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 737	1,5%	1 160	0,7%	135,9%
Pozostałe zobowiązania	49	0,0%	0	0,0%
		0,0%		0,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	64 529	36,4%	43 946	28,1%	46,8%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	12 716	7,2%	2 890	1,8%	340,0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 576	0,9%	1 187	0,8%	32,8%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	41 993	23,7%	29 565	18,9%	42,0%
Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego	0	0,0%	0	0,0%
Pozostałe zobowiązania	8 069	4,6%	6 044	3,9%	33,5%
Rezerwy krótkoterminowe	175	0,1%	4 260	2,7%	-95,9%
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	0	0,0%	0	0,0%
Pasywa razem	177 118	100,0%	156 337	100,0%	13,3%

2.2.4 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

TABELA 23 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01.2020-31.12.2020	01.01.2019-31.12.2019
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	TYS. PLN	TYS. PLN
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	327	-12 395
Korekty razem	-8 670	24 690
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem	-8 343	12 295
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem	96	-4 274
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem	6 313	-5 108
Przepływy pieniężne netto, razem	-1 934	2 913
Środki pieniężne na początek okresu	9 555	6 642
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	7 621	9 555

2.2.5WSKAŹNIKI FINANSOWE DLA ZPC OTMUCHÓW S.A.

TABELA 24 JEDNOSTKOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

WSKAŹNIKI FINANSOWE	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2020	2019
EBIT [tys. PLN]	Zysk (strata) operacyjna	1 392	-10 548
Znormalizowany EBIT [tys. PLN]	Znormalizowany zysk (strata) operacyjna	2 335	-11 409
EBITDA [tys. PLN]	Zysk (strata) operacyjna + amortyzacja	11 921	799
Znormalizowana EBITDA [tys. PLN]	Znormalizowany zysk (strata) operacyjna + amortyzacja	12 864	-62
Wskaźniki rentowności
Rentowność brutto ze sprzedaży	wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem	19,5%	18,4%
Rentowność EBITDA	wynik EBITDA/przychody ogółem	6,1%	0,6%
Znormalizowana rentowność EBITDA	znormalizowany wynik EBITDA/przychody ogółem	6,6%	0,0%
Rentowność EBIT	wynik EBIT/przychody ogółem	0,7%	-7,3%
Znormalizowana rentowność EBIT	znormalizowany wynik EBIT/przychody ogółem	1,2%	-7,9%
Rentowność netto	wynik netto/przychody ogółem	0,3%	-7,3%
Znormalizowany zysk netto	znormalizowany wynik netto/przychody ogółem	-5,0%	-3,6%
Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżący	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	1,18	1,15
Wskaźnik szybki	(aktywa obrotowe - zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe	0,87	0,80
Wskaźnik pokrycia zobowiązań	należności handlowe/zobowiązania handlowe	0,94	0,66
Kapitał obrotowy netto (tys. zł)	aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe	11 670	6 515
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia ogólnego	zadłużenie ogółem/pasywa ogółem	13,6%	8,8%
Wskaźnik relacji długu netto do EBITDA	(zadłużenie oprocentowane - inwestycje krótkoterminowe)/wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja	1,39	5,32
Wskaźnik finansowania majątku trwałego kapitałem stałym	(kapitał własny + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe	1,18	1,12
Wskaźniki efektywności
Wskaźnik efektywności wykorzystania aktywów	przychody ogółem/aktywa ogółem	1,11	0,93
Wskaźnik rotacji należności	należności handlowe/przychody ogółem*365	73,05	48,97
Wskaźnik rotacji zobowiązań	zobowiązania handlowe/przychody ogółem*365	78,11	74,56
Wskaźnik rotacji zapasów	zapasy/przychody ogółem*365	37,34	38,91
Cykl rotacji środków pieniężnych	wskaźnik rotacji należności + wskaźnik rotacji zapasów - wskaźnik rotacji zobowiązań	32,28	13,33

2.2.6 OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ ZPC OTMUCHÓW S.A.

Sprzedaż spółki ZPC Otmuchów S.A. w 2020 roku wyniosła 196 234 tys. zł. wobec 144 738 tys. zł w roku 2019. W porównaniu do roku poprzedniego przychody wzrosły o 51 496 tys. PLN (tj. 35,6%). Wyższa sprzedaż była przede wszystkim efektem dokonanych zmian w zarządzaniu oraz modelu sprzedaży. Jednak najważniejszym czynnikiem, który spowodował wzrost przychodów była centralizacja aparatu

sprzedażowego w spółce. Dodatkowy pozytywny wpływ na wzrost sprzedaży miał czwarty kwartał oraz okres świąteczny.

Koszt własny sprzedaży wyniósł 157 891 tys. zł wobec 118 147 tys.zł w roku 2019, co oznacza wzrost o 39 744 tys. zł (tj.33,6%). w stosunku do kosztu własnego sprzedaży za analogiczny okres roku poprzedniego. Marża brutto w roku 2020 wyniosła 19.5% wobec 18,4% w roku analogicznym. Na poprawę wskaźnika marży zdecydowanie wpłynęła duża praca w obszarze produkcji na efektywnościach oraz ponadnormatywnemu zużyciu.

Koszty sprzedaży wyniosły w roku 2020 w wysokości 25 758 tys. PLN wobec 23 913 tys. PLN, co oznacza wzrost o 1 845 tys. PLN. Udział kosztów sprzedaży w przychodach zmalał z 16,5% w roku 2019 do poziomu 13,1% w roku 2019. Spadek kosztów sprzedaży wynika przede wszystkim z faktu, że w czasach pandemii wiele akcji marketingowych się nie odbyło.

Koszty zarządu wyniosły 10 015 co oznacza nieznaczny wzrost w relacji do roku 2019.W roku 2019 koszty ogólnego Zarządu wynosiły 9 776 tys. PLN.

W 2020 roku znormalizowany wynik EBITDA wyniósł 12 864 tys. PLN i był wyższy niż w roku 2019 o 12 926 tys. PLN.

Przychody finansowe w roku 2020 wyniosły 412 tys. PLN wobec 385 tys. PLN w roku 2019 roku, co oznacza wzrost o 27 tys. PLN w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Koszty finansowe w roku 2020 wynosiły 1 477 tys. PLN wobec 2 232 tys. PLN w roku 2019 , co oznacza spadek o 755 tys. PLN.

W efekcie powyższych Spółka w 2020 zanotowała zysk netto w wysokości 1 397 tys. PLN, względem straty w wysokości (-) 11 661 tys. PLN w okresie porównawczym w roku 2019.

2.3 PROGNOZY

Emitent nie publikował prognozy wyników jednostkowych oraz skonsolidowanych na 2020 rok.

2.4 CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE WPŁYWAJĄCE NA WYNIK GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

W ocenie Zarządu w 2020 roku nie istniały inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu oraz w sprawozdaniach finansowych za 2020 rok zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Otmuchów.

2.5 OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Jednostka Dominująca, jak i spółki zależne posiadają pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco analizuje posiadane zasoby finansowe pod kątem zapewnienia płynności finansowej w Grupie Kapitałowej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w ocenie Zarządu Jednostki Dominującej nie istnieje zagrożenie niewywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

W 2020 roku prowadzone były działania mające na celu sprzedaż wybranych aktywów nieoperacyjnych, które spółka zaklasyfikowała do aktywów przeznaczonych do sprzedaży i które prezentuje w sprawozdaniu finansowym.

2.6 INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

Emitent korzysta z instrumentów pochodnych typu kontrakty IRS, które mają na celu zabezpieczenie się przed wzrostem stóp procentowych w przyszłości. Kontrakty zabezpieczają kredyty inwestycyjne długoterminowe w banku Santander.

Jednostki zależne od Emitenta nie zawierały transakcji dotyczących instrumentów pochodnych.

2.7 INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W 2018 roku Emitent pozyskał z emisji akcji serii E pozyskał ok. 25,0 mln zł netto.

W 2020 roku spółki z Grupy Otmuchów nie przeprowadzały emisji papierów wartościowych.

Wykorzystanie środków z emisji

W trakcie okresu sprawozdawczego oraz po jego zakończeniu Emitent prowadzi analizy dotyczące różnych scenariuszy efektywnego zainwestowania środków pozyskanych z emisji akcji serii E celem poprawy konkurencyjności. Emitent wskazuje, iż środki z emisji akcji serii E jakie zostały pozyskane w 2018 roku na dzień bilansowy pomniejszają kredyty obrotowe w instytucjach kredytowych, z którymi współpracuje Emitent.

W lutym 2021 roku Emitent przyjął aktualizację założeń strategicznych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2021.

Realizacja poszczególnych kierunków rozwoju finansowana będzie ze środków generowanych z podstawowej działalności operacyjnej, finansowania zewnętrznego _kredyty bankowe oraz leasingi_, środkami pochodzącymi z przyznanego dofinansowania na realizację projektu inwestycyjnego jak również intencją Emitenta jest, aby w szczególności obszar zwiększenia mocy produkcyjnych był współfinansowany środkami pozyskanymi z emisji akcji serii E.

2.8 INWESTYCJE

Planowane nakłady inwestycyjne Grupy Otmuchów w roku 2021 wyniosą około 44,5 mln zł i oczekuje się, iż będą one sfinansowane ze środków własnych wypracowanych z działalności bieżącej orazz potencjalnej sprzedaży aktywów przeznaczonych do dezinwestycji, sprzedaży aktywów nieoperacyjnych oraz dostępnych kredytowych form finansowania przedsięwzięć o charakterze inwestycyjnym lub leasingowym, jak również ze środków pozyskanych w ramach emisji akcji serii E.

Wartość nakładów inwestycyjnych jest estymowana ze względu na fakt, iż część projektów na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania jest w fazie koncepcyjnej. Jednocześnie nie jest wykluczone przesunięcie realizacji poszczególnych inwestycji na kolejne okresy sprawozdawcze, na co w szczególności będzie miała wpływ bieżąca sytuacja finansowa Grupy oraz dostępność źródeł finansowania.

Z zastrzeżeniem ewentualnych przesunięć w harmonogramie inwestycyjnym oraz powyższych uwag Zarząd Jednostki Dominującej nie przewiduje zagrożeń w zakresie realizacji ww. inwestycji, w tym w zakresie możliwości ich finansowania.

Emitent wskazuje również, iż dniu 17 kwietnia 2020 r. powziął informację o udostępnieniu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju [NCBR] wyników oceny wniosku złożonego przez Spółkę w ramach konkursu 6/1.1.1/2019 Działanie 1.1 "Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa". O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2020.

Przedmiotem projektu jest przeprowadzenie prac B+R mających na celu wdrożenie do własnej działalności przedsiębiorstwa innowacji procesowej obejmującej zautomatyzowaną linię produkcyjną. Zaprojektowana i zbudowana w trakcie trwania projektu instalacja pilotażowa oparta będzie na opracowanej przez Spółkę koncepcji nowej technologii produkcji mleczka w czekoladzie. Zgodnie ze złożonym wnioskiem projekt będzie realizowany w latach 2020-2023. Całkowity koszt projektu Emitenta miałby wynieść ok. 37,5 mln zł, natomiast kwota wnioskowanego dofinansowania to ok. 15,9 mln zł. Intencją Emitenta jest realizacja powyższego projektu zgodnie ze złożonymi wnioskami mając przy tym na uwadze ewentualną konieczność aktualizacji wybranych założeń przyjętych na potrzeby sporządzonej dokumentacji związanej z dofinansowaniem oraz uwzględniając bieżące otoczenie biznesowe i branżowe.

3 PERSPEKTYWY ROZWOJU

3.1 PERSPEKTYWY ORAZ KIERUNKI ROZWOJU EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW

W związku z zatwierdzeniem w dniu 5 lutego 2021 r. przez Radę Nadzorczą Spółki, weszła w życie w tej samej dacie aktualizacja strategicznych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów na lata 2021 -2024.Rozwój Grupy Kapitałowej we wskazanej perspektywie czasowej będzie koncentrował się na obszarach, w których Emitent posiada kompetencje i skupiał się będzie na rozwoju posiadanych marek oraz zwiększaniu mocy produkcyjnych. W szczególności, Emitent intensyfikował będzie działania we wskazanych poniżej obszarach:

• rozbudowa zakładu produkcyjnego w Otmuchowie, powodująca zwiększenie jego mocy produkcyjnych;
• wprowadzenie nowych form konfekcji produktów;
• utworzenie centrum badawczo rozwojowego na potrzeby segmentu słodyczy;
• rozwój kompetencji pracowników.

3.2 CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW

Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, że dalszy rozwój Grupy Kapitałowej w najbliższych latach będzie zdeterminowany zarówno przez czynniki wewnętrzne, jak również zewnętrzne, które są ściśle związane z działalnością operacyjną.

Do najistotniejszymi czynników zaliczyć należy:

• Utrzymanie tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i w Europie,
• Zmiany cen kluczowych surowców oraz walut,
• Rozwój nowych prozdrowotnych trendów żywieniowych,
• Otwarcie się nowych kierunków eksportu,
• Zmiany w strukturze handlu detalicznego w Polsce,
• Zmiany regulacyjne w zakresie ograniczenie handlu w niedziele,
• Wzrost konkurencji, w tym producentów z krajów o niższych kosztach produkcji,
• Skutki wpływu epidemii COVID-19 na globalne oraz krajowe otoczenie biznesowe oraz branżowe,
• Realizacja scenariuszy inwestycyjnych odnoszących się do rozwoju technologii produkcyjnych
• Pozyskanie poziomu finansowego zapewniającego realizację strategii inwestycyjnej zaplanowanej na lata 2021- 2024.

Zarząd spółki na bieżąco monituje wpływ pandemii na działalność operacyjną, celem zapewnienia ciągłości produkcji i łańcucha dostaw. Spółka działa w kategorii produktów przyjemnościowych i każdorazowa fala pandemii i lockdown gospodarczy powoduje ryzyko zarówno na poziomie generowanych przychodów jak i w zakresie pozyskania surowców do produkcji.

3.3 INFORMACJE O ISTOTNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH

W ramach Grupy Kapitałowej nie istnieją istotne pozycje pozabilansowe. Szczegółowe informacje o wpływie pozycji pozabilansowych na finanse Grupy znajduje się w Sprawozdaniu Finansowym w Nocie 8.2

4 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

4.1 ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ PODSTAWA PUBLIKACJI RAPORTU

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów w 2020 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 70-71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] (Rozporządzenie).

Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej i tym samym Emitent nie sporządzał odrębnego Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej.

Sprawozdania finansowe roczne za 2020 r. zostały przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ("UE"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości finansowej ("IFRIC").

Oświadczenie nt. informacji niefinansowych zawarte w rozdziale 1) niniejszego Sprawozdania, zostało sporządzone na podstawie art. 55b w związku z art. 49b Ustawy o rachunkowości i zawiera ujawnienia niezbędne do oceny rozwoju, wyników i sytuacji Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów oraz wpływu jej działalności na zagadnienia, o których mowa w art. 49b ust. 2 pkt 3 Ustawy o rachunkowości. Oświadczenie to obejmuje informacje nt. spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów za okres 2020 roku. Emitent nie był zobowiązany do sporządzenia oświadczenia nt. informacji niefinansowych dotyczących wyłącznie Jednostki Dominującej.

Sporządzając ww. oświadczenie nt. informacji niefinansowych Emitent bazował na Standardzie Informacji Niefinansowych (SIN) opracowywanym przez Fundację Standardów Raportowania. Zamieszczone w ramach niniejszego sprawozdania oświadczenie na temat informacji niefinansowych co do zasady jest zgodne ze standardem SIN, z zastrzeżeniem niekompatybilności sektorów ujętych w SIN z działalnością prowadzoną przez Grupę Kapitałową Emitenta jak również z rozwiązań organizacyjnych i korporacyjnych funkcjonujących w ramach Grupy Otmuchów, co wpływa na brak możliwości odniesienia się w pełnym zakresie do niektórych spośród wskaźników SIN. Niemniej w oświadczeniu na temat informacji

niefinansowych nie pominięto informacji, które mogłyby mieć istotny wpływ na rzetelność opisu wpływu Grupy Otmuchów na zagadnienia społeczne, pracownicze, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka, przeciwdziałania korupcji lub zagadnieniom klimatycznym.

4.2 POSTĘPOWANIA SĄDOWE

Szczegółowe informacje dotyczące prowadzonych spraw sądowych znajduje się w Nocie 64 w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

4.3 PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Sprawozdanie finansowe ZPC Otmuchów S.A. zostały zbadane przez spółkę Morison Finansista Audit Sp. z o.o., ul. Główna 6, 61-005 Poznań, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z art. 47 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym wpisanym na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem 255.

W dniu 22 maja 2019 roku Rada Nadzorcza ZPC Otmuchów S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyboru ww. podmiotu celem przeprowadzenia przeglądu odpowiednio śródrocznego jednostkowego oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres I półrocza 2019 i 2020 roku oraz badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 i 2020 rok. Umowa o badanie sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 29 sierpnia 2019 roku na czas niezbędny do wykonania przeglądu odpowiednio śródrocznego jednostkowego i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres I półrocza 2019 r. i 2020r. oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 r. i 2020r.

Emitent nie korzystał w poprzednich latach z usług wybranego podmiotu w zakresie przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, jak również badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W 2020 roku łączne wynagrodzenie wypłacone lub należne dla ww. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wyniosło 119,5 tys. zł.

Wynagrodzenie firmy audytorskiej:

• 2019 rok łącznie 119,5 tys. zł, w tym:
  • o 94 tys. zł. z tytułu badania rocznego sprawozdania finasnowego
  • o 25,5 tys. zł. inne usługi atestatycjne (w tym przegląd sprawozdania półrocznego
  • o brak innych usług w tym okresie.
• 2020 rok łącznie 119,5 tys. zł, w tym:
  • o 94 tys. zł. z tytułu badania rocznego sprawozdania finasnowego
  • o 25,5 tys. zł. inne usługi atestatycjne (w tym przefląd sprawozdania półrocznego
  • o brak innych usług w tym okresie.

Spółka zawarła jedną umową z tym samym podmiotem uprawnionym do badania na okres 2019-2020.

4.4 ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Z zastrzeżeniem opisanych w niniejszym sprawozdaniu zdarzeń i okoliczności, po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie wystąpiły istotne zdarzanie, które miały wpływ na sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej Otmuchów.

UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY WŚRÓD AKCJONARIUSZY ORAZ OBLIGATARIUSZY

Zarządowi Jednostki Dominującej nie są znane umowy tego rodzaju.

W 2020 roku Spółka ani jednostki zależne nie posiadały wyemitowanych obligacji. Spółka oraz jednostki zależne w 2020 roku, jak również do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie emitowały obligacji – nie istnieją obligatariusze odpowiednio Spółki lub jednostek zależnych.

4.5 AKCJE WŁASNE

Emitent oraz jednostki zależne nie nabywały w 2020 roku i nie posiadają akcji ZPC Otmuchów.

4.6 SYSTEM KONTROLI AKCJI PRACOWNICZYCH

W Jednostce Dominującej nie występują systemy kontroli akcji pracowniczych.

4.7 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa stale pracuje nad udoskonaleniem obecnego asortymentu, jak również tworzy nowe produkty dopasowane do wymagań swoich klientów. W innym zakresie spółki z Grupy Kapitałowej nie prowadzą działalności związane z obszarem R&D.

Niemniej utworzenie centrum badawczo – rozwojowego na potrzeby segmentu słodyczy stanowi jeden z obszarów wskazanych w aktualizacji założeń strategicznych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów.

4.8 INNE INFORMACJE

W opinii Zarządu Jednostki Dominującej nie występują inne niż przedstawione w niniejszym raporcie okresowym informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę.

W ocenie Zarządu w najbliższym czasie nie wystąpią istotne zagrożenia dla możliwości realizacji zaciągniętych przez Grupę zobowiązań.

5 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO KJ

5.1 OKREŚLENIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD

Zarząd Emitenta oświadcza, że w 2020 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2016 r., pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN, Zasady Ładu Korporacyjnego), które zostały opublikowane w serwisie poświęconym tematyce dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowymhttps://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Obowiązek stosowania przez Spółkę DPSN wynika z § 29 Regulaminu GPW, zgodnie z którym, w przypadku podjęcia przez Radę GPW na wniosek Zarządu GPW uchwały, przyjmującej zasady ładu korporacyjnego dla spółek publicznych będących emitentami m.in. akcji, które są dopuszczone do obrotu giełdowego, emitenci powinni stosować te zasady ładu korporacyjnego. Zasady ładu korporacyjnego określone w uchwale nie są przepisami obowiązującymi na GPW w rozumieniu Regulaminu Giełdy.

W części zbioru DPSN, opublikowanego w ww. sposób, wyodrębniona została część zawierająca rekomendacje dotyczące dobrych praktykach spółek giełdowych, na stosowanie których Spółka może się zdecydować dobrowolnie.

5.2 ODSTĘPSTWA OD STOSOWANYCH ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.15.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (…) informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Komentarz Spółki:

W chwili obecnej Spółka nie stosuje polityki różnorodności wyłącznie w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych w strukturach Spółki uzależniony jest w szczególności od kompetencji, umiejętności i efektywności z jednoczesnym poszanowaniem zakazu dyskryminacji w szczególności w zakresie wieku i płci oraz prowadzony jest z poszanowaniem powszechnych zasad braku dyskryminacji. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.

I.Z.1.16.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (…) informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki:

Zgodnie z art. 4065 KSH udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, dlatego w opinii Emitenta, Statut Spółki, oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający.

I.Z.1.20.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (…) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Komentarz Spółki:

Z uwagi na fakt, że dotychczas przebiegu obrad WZA nie był rejestrowany w inny sposób niż poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa protokołu przygotowywanego przez notariusza zgodnie z art. 421 KSH Emitent nie będzie zamieszczał na swojej stronie internetowej informacji objętych niniejszą zasadą. Spółka niezwłocznie po każdorazowym odbyciu obrad walnego zgromadzenia publikowała podjęte przez nie uchwały, więc inwestorzy mają możliwość pełnego zapoznania się z przebiegiem obrad.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2.

Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz Spółki:

Ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę nie jest uzasadnione wyodrębnienie w osobnych jednostkach organizacyjnych kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego. Tym samym realizacja zadań w powyższym zakresie ma charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywa się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Spółki.

III.Z.3.

W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komentarz Spółki:

Stosownie do zasady adekwatności ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę nie jest uzasadnione wyodrębnienie funkcji audytu wewnętrznego.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia;

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki:

Zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności art. 406(5) KSH udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, zaś Statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, Statut Spółki, przepisy KSH oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Dodatkowo w ocenie Zarządu koszty dla Spółki związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przewyższają na chwilę obecną korzyści dla inwestorów. Dodatkowo Spółka identyfikuje w tym zakresie istotne ryzyka prawne związane z taką formą walnego zgromadzenia.

IV.Z.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki:

Z uwagi na nierejestrowanie przebiegu obrad WZA w inny sposób niż poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa protokołu przygotowywanego przez notariusza zgodnie z art. 421 KSH Emitent nie zamieszczał na swojej stronie internetowej informacji objętych niniejszą zasadą.

VI. Wynagrodzenia

VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom

pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz Spółki:

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przewiduje przedstawiania raportu na temat polityki wynagrodzeń na gruncie sprawozdań z działalności. W ocenie Spółki obowiązujące przepisy prawa, w szczególności dotyczące sporządzania sprawozdań finansowych, jak również odnoszące się do sporządzania sprawozdania Rady Nadzorczej nt. wynagrodzeń, w wystarczający sposób regulują wykonywanie nałożonych na podmioty gospodarcze obowiązków w zakresie ujawniania poziomów uposażeń, w tym członków Zarządu. Emitent wskazuje przy tym, iż szczegółowe informacje nt. zasad wynagradzania osób zarządzających i nadzorujących zostały ujęte w ramach przyjętej w 2020 roku Polityki wynagrodzeń. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Spółki w sekcji zawierającej dokumenty korporacyjne posiada przyjętą polityki wynagrodzeń.

5.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANEGO W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA, SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie Kapitałowej, jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych. Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zwartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania rocznego, jednostkowego i skonsolidowanego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie. Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej są przygotowywane przez kierownictwo średniego szczebla i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi podlegają sprawdzeniu przez Głównego Księgowego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Grupę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo księgowego spółek z Grupy. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te sporządzane są przez Dział Rachunkowości Zarządczej Jednostki Dominującej przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych.

Grupa stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Grupa regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd Jednostki Dominującej stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2020 roku nie istniały żadne niedociągnięcia, które mógłby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.

5.4 AKCJONARIAT

W trakcie 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.099.300 zł i dzieli się na 25.496.500 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł każda, w tym:

• 2.550.000 akcji serii A,
• 3.521.000 akcji serii B,
• 2.427.250 akcji serii C,
• 4.250.000 akcji serii D,
• 12.748.250 akcji serii E.

Poniżej zaprezentowano informację nt. struktury akcjonariatu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

TABELA 25 WYKAZ AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ SPORZĄDZANIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

LP.	AKCJONARIUSZ	ŁĄCZNA ILOŚĆ AKCJI/GŁOSÓW	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM/OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSY
1	Xarus Holdings Limited*	15 956 244	62,58%
2	PZU PTE S.A.	3 810 552	14,95%
3	PKO BP Bankowy PTE S.A.	2 233 540	8,76%

* Xarus Holdings Limited jest podmiotem zależnym od Warsaw Equity Management S.A., który posiada bezpośrednio 454.401 akcji/głosów Spółki odpowiadających za 1,78% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów i tym samym łączny tj. pośredni oraz pośredni stan posiadania Warsaw Equity Management S.A. obejmuje 16 410 645 akcji/głosów co odpowiada 64,36% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów.

5.5 AKCJE W OBROCIE GIEŁDOWYM

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wszystkie akcje Spółki są wprowadzone i notowane w obrocie na rynku regulowanym organizowanym przez GPW.

5.6 PAPIERY WARTOŚCIOWE DAJĄCE SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia wyemitowane przez ZPC Otmuchów.

5.7 OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Z AKCJI

Nie istnieją ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu z akcji ZPC Otmuchów.

5.8 OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI

Statut Spółki przewiduje ograniczenia w zakresie zbycia oraz obciążania prawami rzeczowymi akcji imiennych. Zgodnie z zapisami § 6 Statutu Spółki zbycie oraz obciążenie akcji imiennych jakimkolwiek prawem rzeczowym wymaga zezwolenia Zarządu Spółki.

Jednocześnie Emitent informuje, iż obecnie wszystkie akcje składające się na kapitał zakładowy Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. Spółka nie posiada wyemitowanych akcji imiennych.

5.9 ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zasady zmiany Statutu Spółki określa Kodeks Spółek Handlowych. Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i wpisu do rejestru. Zmianę statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Uchwała dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów.

5.10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONANIA

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem innych spraw określonych w przepisach prawa i postanowieniach Statutu Spółki, należy:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• 2) decydowanie o podziale zysku lub sposobie pokrycia straty;
• 3) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
• 4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• 5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• 6) nabycie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;
• 7) zmiana Statutu Spółki;
• 8) obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;
• 9) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
• 10) połączenie lub przekształcenie Spółki;
• 11) rozwiązanie Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Zwołanie i organizacja Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie w terminie określonym w ogłoszeniu opublikowanym zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinny być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz uzasadnione w sposób umożliwiający podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione, przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Uzasadnienia oraz opinii Rady Nadzorczej nie wymagają te projekty uchwał Walnego Zgromadzenia, które dotyczą spraw porządkowych i formalnych oraz uchwały, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, ang. record day). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W okresie, gdy akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje Akcjonariuszowi.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze nie przysługują inne prawa, niż te wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

5.11 ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ZPC OTMUCHÓW

5.11.1 ZARZĄD

SKŁAD ZARZĄDU

Skład Zarządu Spółki, na dzień 1 stycznia 2020 roku przedstawiał się następująco:

• Pan Marek Piątkowski Wiceprezes Zarządu,
• Pan Jarosław Kredoszyński Wiceprezes Zarządu.

W dniu 18 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o zmianie funkcji Pana Marka Piątkowskiego pełniącego dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki i powierzenie mu z tym samym dniem funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

Rada Nadzorca postanowiła odwołać Wiceprezesa Zarządu Spółki Pana Jarosława Kredoszyńskiego z Zarządu Spółki z dniem 28 maja 2020 r.

W dniu 24 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Adama Frajtak do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.

Mając powyższe na uwadze na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki funkcjonuje w następującym składzie:

• Pan Marek Piątkowski Prezes Zarządu
• Pan Adam Frajtak Członek Zarządu.

OPIS DZIAŁANIA ORAZ POWOŁYWANIA ZARZĄDU

Zasady działania Zarządu określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Zarząd powoływany jest na wspólną pięcioletnią kadencję. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. W przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki jest upoważniony Prezes Zarządu samodzielnie, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego – dwóch członków Zarządu łącznie, albo każdy członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Prezes Zarządu kieruje jego pracami, zwołuje posiedzenia oraz jest odpowiedzialny za całokształt pracy Zarządu.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w zakresie emisji/wykupu akcji.

Statut Spółki jak i Regulamin Zarządu znajdują się na stronie http://www.grupaotmuchow.pl/ w zakładce "dokumenty korporacyjne".

WYNAGRODZENIE ZARZĄDU

Poniżej zaprezentowano wysokość świadczeń osób zarządzających otrzymanych w 2020 roku od spółek z Grupy Kapitałowej:

• Marek Piątkowski 541,5 tys. PLN (w tym Jednostka Dominująca 540 tys. zł oraz jednostki podporządkowane – 1,5 tys. zł),
• Adam Frajtak – 160 tys. zł (wyłącznie Jednostka Dominująca).

5.11.2 RADA NADZORCZA

SKŁAD ORGANU

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiał się następująco:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Dekarz,
• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Dziewicki,
• Członek Rady Nadzorczej Przemysław Danowski,
• Członek Rady Nadzorczej Łukasz Dobosz,
• Członek Rady Nadzorczej Maciej Matusiak.

W trakcie 2020 roku nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

OPIS DZIAŁANIA ORAZ POWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ

Zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub więcej członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki. Liczbę członków danej pięcioletniej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Rezygnacja, śmierć lub inna

ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji poniżej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji określonej przez Walne Zgromadzenie, daje prawo powoływania przez Radę Nadzorczą nowego członka w drodze uchwały o dokooptowaniu. Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także ustanawia jego sposób organizacji. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał na zaproszenie Przewodniczącego Rady. Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Oddelegowani członkowie Rady otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie na podstawie uchwały. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

Statut Spółki jak i Regulamin Rady Nadzorczej znajdują się na stronie http://www.grupaotmuchow.com.pl w zakładce "dokumenty korporacyjne".

WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki w 2020 roku wyniosło łącznie 252 tys. zł a w tym:

• Krzysztof Dziewicki 60 tys. zł,
• Jacek Dekarz 48 tys. zł,
• Maciej Matusiak 48 tys. zł,
• Przemysław Danowski 48 tys. zł,
• Łukasz Dobosz 48 tys. zł.

W 2020 roku osoby nadzorujące nie uzyskiwały wynagrodzenia ze spółek zależnych Emitenta.

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

W 2020 roku w ramach Komitetu Audytu funkcjonował roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Audytu. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• Przewodniczący Komitetu Audytu Jacek Dekarz,
• Członek Komitetu Audytu Krzysztof Dziewicki,
• Członek Komitetu Audytu Maciej Matusiak

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach kryteria niezależności są Pan Jacek Dekarz oraz Pan Maciek Matusiak.

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

• Pan Jacek Dekarz posiada licencję doradcy inwestycyjnego od ponad 20 lat. Dziedzinami wiedzy, które są bardzo szczegółowe weryfikowane podczas 3-stopniowego egzaminu, są m.in. finanse przedsiębiorstw, rachunkowość finansowa i analiza sprawozdań finansowych. Przez cały okres, od uzyskania tej licencji Pan Jacek Dekarz pracował w branży kapitałowej (biura maklerskie, fundusze inwestycyjne, banki), gdzie wykorzystywał umiejętności m.in. związane z analizowaniem sprawozdań finansowych (praca analityka zarówno po sell side, jak i buy side),
• Pan Krzysztof Dziewicki wieloletni Wiceprezes Zarządu Emitent pełniący funkcję Dyrektora ds. finansowych. Ponadto, pełnił również funkcję osoby odpowiedzialnej za kwestie finansowe w spółkach takich jak Warsaw Equity Holding Sp. z o.o. oraz Warsaw Equity Management S.A. Łączne doświadczenie Pana Krzysztofa Dziewickiego na stanowisku Dyrektora ds. finansowych w poszczególnych spółkach wynosi ponad 10 lat,

Pan Maciej Matusiak – posiada wieloletnie doświadczenie w pracy jako analityk finansowy w instytucjach finansowych zajmujących się zarządzaniem aktywami, gdzie do wykonywania codziennej pracy niezbędna była wiedza z zakresu rachunkowości czy analizy sprawozdań finansowych. Członek komitetów audytu wielu spółek publicznych notowanych na GPW. Jako członek komitetów audytu spółek publicznych m.in. współpracuje z wieloma renomowanymi audytorami (m.in. E&Y, PwC, KPMG i innymi) w zakresie zagadnień pojawiających się podczas procesu badania sprawozdań, wycen aktywów i pasywów do sprawozdań finansowych dokonywanych przez emitentów, zasadności tworzenia (lub nie) rezerw i szeregu innych zagadnień.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, są Pan Jacek Dekarz oraz Pan Krzysztof Dziewicki. Pan Jacek Dekarz zdobył wiedzę z zakresu branży Spółki zasiadając w Radzie Nadzorczej Spółki. Pan Krzysztof Dziewicki zdobywał wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, sprawując funkcje w organach Spółki.

Do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitetu Audytu należą w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i systemów;
  • zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
  • monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
  • kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczących usługi na rzecz Spółki;
  • informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
  • dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego usług na rzecz Spółki;
  • opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania;
  • finansowego Spółki;
  • opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
  • określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
  • przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Komitet Audytu odbył w 2020 r. 10 posiedzeń.

Firma audytorska badającą sprawozdania finansowe Emitenta za 2020 r. tj. MORISON FINANSISTA AUDIT spółka z o.o. świadczyła usługi przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze 2019 roku oraz I półrocze 2020 roku jak również badanie sprawozdania za 2019 rok. W pozostałym zakresie wskazana powyżej firma audytorska nie świadczyła innych usług.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych za 2020 r. spełniała obowiązujące warunki. Rekomendacja ta rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania przewiduje m.in. Spółka może zaprosić dowolne firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego, pod warunkiem, że (i)nie narusza to przepisów art. 17 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, oraz (ii) organizacja procedury przetargowej nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w danym państwie Unii Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym.

Spółka przygotowuje dokumentację przetargową dla zaproszonych firm audytorskich, a następnie ocenia złożone oferty zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie, zawierające wnioski z procedury wyboru zatwierdzane przez komitet audytu. kryteria wyboru obejmują m.in. jakość i standard badania ustawowego, doświadczenie, konflikt interesów, rotacje, czy wynagrodzenie.

Opracowana przez Komitet Audytu polityk świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, dozwolonych usług niebędących badaniem przewiduje, że biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe (w tym badanie sprawozdania finansowego) Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Otmuchów, podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy firma audytorska lub biegły rewident nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani podmiotów lub jednostek z nią powiązanych, w tym wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Otmuchów, żadnych zabronionych usług, niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.

Usługami zabronionymi nie są:

• usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej oraz wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;

• usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;

• badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;

• weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;

• potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;

• usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;

• usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;

• poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Świadczenie ww. usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki lub Grupy Kapitałowej Otmuchów, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.

Komitet Audytu:

• podejmuje czynności mające na celu zapobieżenie zlecaniu usług dozwolonych innych niż badanie biegłym rewidentom, firmom audytorskim, podmiotom z nimi związanym lub członkom sieci firmy audytorskiej w sytuacji kiedy zlecenie takich usług powodowałoby zagrożenie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej wybranej celem przeprowadzania badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

• przeprowadza analizę możliwości zlecenia biegłym rewidentom, firmom audytorskim, podmiotom z nimi związanym lub członkom sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług innych niż badanie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego pod kątem ewentualnego wpływu takiego zlecenia na niezależność biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej,

• na bieżąco - w trakcie świadczenia przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzającą badanie lub przegląd sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, podmioty z nimi powiązane lub członków sieci firmy audytorskiej usług dozwolonych innych niż badanie monitoruje niezależność biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzających badanie lub przegląd.

5.12 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE POSIADAJĄCE AKCJE ZPC OTMUCHÓW LUB JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

Poniżej zamieszczono informacje nt. akcji Spółki posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

TABELA 26 INFORMACJA NT. AKCJI SPÓŁKI POSIADANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ SPORZĄDZANIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

OSOBA ZARZĄDZAJĄCA LUB NADZORUJĄCA	LICZBA AKCJI	WARTOŚĆ NOMINALNA (ZŁ)
Marek Piątkowski – Prezes Zarządu	91 628	18 325,60
Krzysztof Dziewicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej	99 224	19 844,80
Przemysław Danowski – Członek Rady Nadzorczej	45 000	9 000,00

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych.

5.13 UMOWY DOTYCZĄCE REKOMPENSATY POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

Zawarte z osobami zarządzającymi umowy o pracę przewidują rekompensaty w wysokości wynikającej z kodeksu pracy. Natomiast umowy managerskie zawarte z osobami zarządzającymi przewidują trzykrotność wynagrodzenia miesięcznego.

5.14 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO ORAZ NADZORUJĄCEGO

W chwili obecnej Spółka nie stosuje polityki różnorodności wyłącznie w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych w strukturach Spółki uzależniony jest w szczególności od kompetencji, umiejętności i efektywności z jednoczesnym poszanowaniem zakazu dyskryminacji w szczególności w zakresie wieku i płci. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA 2020 ROK

Zarząd Zakładów Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

Roczne sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane za 2020 rok oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy ZPC Otmuchów S.A. i Grupy Kapitałowej Otmuchów zaprezentowane w sprawozdaniach okresy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Otmuchów w roku 2020 (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ZPC Otmuchów S.A. oraz Grupy Kapitałowej, włączając w to opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Marek Piątkowski Adam Frajtak Prezes Zarządu Członek Zarządu

INFORMACJA ZARZĄDU

W SPRAWIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej ZPC Otmuchów S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd ZPC Otmuchów S.A. informuje, że:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnych i niezależnych sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych (odpowiednio jednostkowego oraz skonsolidowanego) zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

c) ZPC Otmuchów S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz ZPC Otmuchów S.A. emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Marek Piątkowski Adam Frajtak Prezes Zarządu Członek Zarządu

PODPISY OSÓB UPRAWNIONYCH DO REPREZENTACJI SPÓŁKI

data sporządzania – 02 kwietnia 2021 r.

Elektronicznie podpisany przez ADAM JERZY FRAJTAK Data: 2021.04.03 05:03:15 +02'00'

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Zakłady Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A. ul. Nyska 21 48-385 Otmuchów

Tel. +48 77 401 72 00 Fax +48 77 435 64 14 sekretariat@zpcotmuchow.pl