ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO ,,OTMUCHÓW" S.A.

Sprawozdanie Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2016

(uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres)

OTMUCHÓW, dnia 18.04.2017 r.

Spis treści

1.1 Podstawowe informacje o Grupie ZPC Otmuchów 4 1.2 Organizacja Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów 5 1.3 Podstawowe informacje o podmiotach z Grupy Kapitałowej 7 1.4 Zmiany zasad zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową 8 2 OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁEK Z GRUPY ZPC OTMUCHÓW 8 2.1 Działalność kontynuowana oraz zaniechana 8 2.2 Opis podstawowych segmentów operacyjnych 9 2.2.1 Słodycze 10 2.2.2 Produkty śniadaniowe oraz zbożowe10 2.2.3 Pozostałe10 2.3 Rynki zbytu 10 2.4 Informacje o dostawcach 10 2.5 Umowy znaczące dla działalności Grupy ZPC Otmuchów 11 2.5.1 Umowy handlowe 11 2.5.2 Umowy pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia oraz współpracy lub kooperacji11 2.5.3 Umowy i transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi 12 2.5.4 Umowy dotyczące udzielonych pożyczek12 2.5.5 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek12 2.5.6 Umowy poręczeń i gwarancji 13 2.6 Zatrudnienie 13 3 SYTUACJA FINANSOWA 14 3.1 Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów 14 3.1.1 Analiza dynamiki zmian skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów14 3.1.2 Analiza struktury oraz dynamiki zmian sprawozdania z sytuacji finansowej działalności kontynuowanej 15 3.1.3 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych działalności kontynuowanej oraz zaniechanej 16 3.1.4 Wskaźniki finansowe16 3.1.5 Ocena sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Otmuchów17 3.2 Omówienie wyników finansowych ZPC Otmuchów 18 3.2.1 Analiza dynamiki zmian jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów 18 3.2.2 Analiza struktury oraz dynamiki zmian jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej 18 3.2.3 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 19 3.2.4 Wskaźniki finansowe dla ZPC Otmuchów S.A19 3.2.5 Ocena sytuacji finansowej ZPC Otmuchów S.A. 20 3.3 Prognozy 21 3.4 Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze wpływające na wynik Grupy Kapitałowej oraz Jednostki Dominującej 21 3.5 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi 21 3.6 Informacja o instrumentach finansowych 21 3.7 Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych 22 4 PERSPEKTYWY ROZWOJU 22 4.1 Perspektywy oraz kierunki rozwoju Emitenta oraz Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów 22	1	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE ZPC OTMUCHÓW S.A	4

	4.2	Strategia Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów 23
	4.3	Czynniki istotne dla rozwoju działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Otmuchów 23
	4.4	Inwestycje 23
	4.5	Czynniki ryzyka i zagrożeń 24
	4.5.1	Ryzyka operacyjne24
	4.5.2	Ryzyka finansowe25
	4.6	Informacje o istotnych pozycjach pozabilansowych 26
5		INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 26
	5.1	Zasady sporządzania sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu 26
	5.2	Postępowania sądowe 27
	5.3	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 27
	5.4	Istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego 28
	5.5	Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany wśród akcjonariuszy oraz obligatariuszy 28
	5.6	Akcje własne 29
	5.7	System kontroli akcji pracowniczych 29
	5.8	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 29
	5.9	Inne informacje 29
	5.10	Działalność CSR 29
6		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 29
	6.1	Określenie stosowanego zbioru zasad 29
	6.2	Odstępstwa od stosowanych zasad Ładu Korporacyjnego 30
	6.3	Opis głównych cech stosowanego w Grupie Kapitałowej Emitenta, systemu kontroli
		wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 33
	6.4	Akcjonariat 34
	6.5	Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne 35
	6.6	Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu z akcji 35
	6.7	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki 35
	6.8	Zasady zmiany Statutu Spółki 35
	6.9	Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
		akcjonariuszy i sposobu ich wykonania 35
	6.10	Organy zarządzające i nadzorujące ZPC Otmuchów 36
	6.10.1 6.10.2	Zarząd36 Rada Nadzorcza38
	6.11	Osoby zarządzające oraz nadzorujące posiadające akcje ZPC Otmuchów lub jednostek
		powiązanych 40
	6.12	Umowy dotyczące rekompensaty pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi 40
		OŚWIADCZENIA 41
		PODPISY OSÓB UPRAWNIONYCH DO REPREZENTACJI SPÓŁKI 43

1 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE ZPC OTMUCHÓW S.A.

1.1 Podstawowe informacje o Grupie ZPC Otmuchów

Grupa Kapitałowa Otmuchów (Grupa Otmuchów, Grupa Kapitałowa, Grupa) składa się z pięciu filarów biznesowych funkcjonujących w oparciu o posiadającą status jednostki dominującej spółkę ZPC Otmuchów S.A. (Emitent, Spółka, Jednostka Dominująca) oraz spółek PWC Odra S.A., Jedność Sp. z o.o., Aero Snack Sp. z o. o. i Otmuchów CHOCO 1 Sp. z o. o. (Jednostki Zależne). Działalność podstawowa wspomagana jest przez dwie spółki wspierające tj., Otmuchów Marketing Sp. z o. o. oraz Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. Dodatkowo w 2016 r. w skład Grupy weszły spółki celowe, czyli Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o. oraz Choco Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. Spółka Komandytowa.

Obszar działalności obejmuje teren całego kraju. Dodatkowo Grupa Kapitałowa Otmuchów realizuje sprzedaż eksportową.

Poniżej zaprezentowano strukturę Grupy na dzień bilansowy.

Diagram 1 Struktura Grupy Kapitałowej na dzień bilansowy tj. na dzień 31 grudnia 2016 roku

ZPC Otmuchów posiada obecnie trzy zakłady produkcyjne w następujących lokalizacjach.

Tabela 1 Zakłady produkcyjne ZPC Otmuchów S.A.
ZAKŁADY	PRZEZNACZENIE
Otmuchów, ul. Nyska 21	Siedziba, zakład produkcyjny słodyczy
Otmuchów, ul. Grodkowska 12	Zakład produkcyjny żelek oraz galaretek w cukrze
Nysa, ul. Nowowiejska 20	Zakład produkcyjny wyrobów śniadaniowych, batonów oraz magazyn wyrobów gotowych

Dodatkowe dwa zakłady produkcyjne funkcjonują w jednostkach zależnych Jedność Sp. z o. o. we Wschowie oraz w PWC Odra S.A. w Brzegu.

Tabela 2 Zakłady produkcyjne Jednostek Zależnych ZAKŁADY	PRZEZNACZENIE

Brzeg, ul. Starobrzeska 7 Wschowa, ul. Zielony Rynek 7	Zakład produkcyjny słodyczy Zakład produkcyjny pellet

Zakłady, o których mowa powyżej, nie stanowią oddziałów w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości.

1.2 Organizacja Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów

Jednostką Dominującą w Grupie jest ZPC Otmuchów S.A.

Na dzień bilansowy ZPC Otmuchów tworzył Grupę Kapitałową wraz z ośmioma jednostkami zależnymi.

JEDNOSTKA ZALEŻNA	UDZIAŁ W GŁOSACH (BEZPOŚREDNIO I POŚREDNIO)	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI	METODA KONSOLIDACJI
Otmuchów Logistyka Sp. z o.o.	100,00%	Usługi logistyczne i transportowe	Pełna
Jedność Sp. z o.o.	98,06% 5	Produkcja pellet zbożowych i ziemniaczanych	Pełna
Otmuchów Marketing Sp. z o.o.	100,00%	Usługi marketingowe dla Grupy Kapitałowej	Pełna
PWC Odra S.A.	64,28% 4	Produkcja wyrobów czekoladowych,	Pełna
Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o.	100,00%	Produkcja wyrobów czekoladowych	Pełna
Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o.3	100,00%	Produkcja wyrobów czekoladowych 3	Pełna
Choco Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. Spółka Komandytowa1	100,00%	Usługi marketingowe dla Grupy Kapitałowej	Pełna
Aero Snack Sp. z o.o.	100,00% 2	Produkcja prażynek	Pełna

Tabela 3 Struktura Grupy Kapitałowej Otmuchów na dzień bilansowy tj. na 31 grudnia 2016 roku
----------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--

¹ ZPC Otmuchów posiada bezpośrednio 0,01% udziału w ogólnej liczbie głosów w Choco ZPC Otmuchów S.A. Sp. Komandytowa, przy czym łączny udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce uwzględniając spółek zależnych Jedność Sp. z o.o. (0.01%), PWC Odra S.A. (0,01%) oraz Otmuchów Marketing (99,97%) stanowi 100,00%.

² ZPC Otmuchów obecnie posiada pośrednio 100% udziałów w Spółce Aero Snack Sp. z o. o. w związku z zakupem 100% udziałów tej spółki przez Otmuchów Logistykę Sp. z o.o.

³ W okresie sprawozdawczym spółka nie prowadziła jeszcze działalności w przewidywanym dla niej zakresie.

⁴ W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w spółce PWC Odra S.A. udział Emitenta w głosach wzrósł do 67,38%. Rejestracja akcji nowej emisji przez sąd miała miejsce po dniu bilansowym.

⁵ W związku z zawarciem umowy nabycia udziałów spółki zależnej Jedność Sp. z o. o. przez Emitenta w dniu 12.04.2017 roku udział Emitenta w głosach zwiększy się do 99,01%. Nabycie udziałów miało miejsce po dniu bilansowym.

Wszystkie spółki zależne objęte są konsolidacją metodą pełną.

W okresie od dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za 2015 rok tj. od dnia 18 marca 2016 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w Grupie Kapitałowej ZPC Otmuchów:

W związku z aktualizacją założeń strategicznych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów, o której Emitent informował w dniu 30 marca 2016 roku w raporcie bieżącym nr 3/2016 Spółka zainicjowała szereg zmian mających na celu uporządkowanie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej. W ramach Grupy Kapitałowej w 2016 roku utworzone zostały trzy spółki:

Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o.,
Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o.,
Choco Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. Spółka Komandytowa.
Zgodnie z raportem bieżącym nr 13/2016 z dnia 1 lipca 2016 roku wspólnicy Choco Zakłady Przemysłu Cukierniczego ,,Otmuchów" S.A. Spółka Komandytowa zdecydowali o rozwiązaniu tej spółki bez przeprowadzania likwidacji.
W dniu 9 września 2016 roku miała miejsce transakcja nabycia w celu umorzenia przez Otmuchów Marketing Sp. z o. o. udziałów własnych przysługujących spółkom Jedność Sp. z o.o. oraz Przedsiębiorstwu Wyrobów Cukierniczych "ODRA" S.A. w łącznej liczbie 454 963 udziałów. W związku z nabyciem i umorzeniem udziałów własnych od spółek Jedność oraz PWC Odra jedynym udziałowcem Otmuchów Marketing Sp. z o. o. został Emitent.
We wrześniu 2016 roku Spółka Otmuchów CHOCO 1 Sp. z o. o. rozpoczęła sprzedaż produktów typu mleczko produkowane przez zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa ZPC Otmuchów S.A.. Pierwotnie do końca 2016 roku miało nastąpić zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki Otmuchów CHOCO 1 Sp. z o. o. Zgoda na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa została udzielona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPC Otmuchów S.A. w dniu 19 października 2016 roku, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2016.
W dniu 27 października 2016 roku podpisana została umowa sprzedaży między spółkami zależnymi od Emitenta, na mocy której spółka Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. nabyła 100% udziałów spółki Aero Snack Sp. z o. o. od spółki Jedność Sp. z o. o. W związku z powyższym pośredni udział Emitenta w spółce Aero Snack Sp. z o. o. wzrósł z dotychczasowych 98,06% do 100%. Zmiana pośredniego udziału wynika z faktu procentowych udziałów jakie Emitent posiada w spółkach Jedność Sp. z o. o. (98,06%) oraz Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. (100%).
W dniu 24 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła przyjętą przez Zarząd Spółki aktualizację strategicznych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Otmuchów. Kluczowym elementem aktualizacji była decyzja o przeprowadzeniu dezinwestycji w ograniczonym zakresie tj. w obszarze pellet oraz prażynek. Tym samym zorganizowana część przedsiębiorstwa sprzedająca tzw. "mleczka" oraz spółka zależna PWC Odra S.A. od tego momentu zostały przeklasyfikowane z aktywów przeznaczonych do sprzedaży a prezentacja ich wyników finansowych została przeniesiona do działalności kontynuowanej.
W dniu 20 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję w sprawie wyrażenia zgody na objęcie przez Spółkę nie więcej niż 17.375.261 akcji nowej emisji w spółce zależnej PWC Odra S.A. W dniu 22 grudnia 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PWC Odra podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki poprzez emisję 19.775.261 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (jedna akcja uprawnia do dwóch głosów).
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego tj. w dniu 22 lutego 2017 roku zarządzeniem Prezesa Zarządu PWC Odra postanowiono o przydziale 19.775.261 akcji imiennych nowej emisji uprzywilejowanych co do głosu w ramach subskrypcji zamkniętej, w której oferowano akcje wyłącznie obecnym akcjonariuszom PWC Odra. W ramach dokonanego przydziału Emitent objął 13.576.664 akcji nowej emisji PWC Odra po cenie emisyjnej 1 zł, w efekcie czego udział w liczbie głosów wzrośnie do 67,38% z 64,28%, natomiast udział ZPC Otmuchów w kapitale zakładowym PWC Odra nie ulegnie zmianie i wynosić będzie 68,65%. O ww. zdarzeniach dotyczących Spółka informowała w raportach bieżących nr 37/2016, 38/2016 oraz nr 6/2017. W dniu 11 kwietnia 2016 roku akcje nowej emisji zostały zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy.
Spółka Otmuchów Choco 2 Sp. z o. o. nie prowadziła w okresie sprawozdawczym, jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, działalności w przewidywanym dla niej zakresie.
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Zarząd Emitenta poinformował w raporcie nr 5/2017 z dnia 20 lutego 2017 roku o zamiarze połączenia ZPC Otmuchów ze spółkami zależnymi Otmuchów Marketing Sp. z o.o., Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o., Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o., co jest konsekwencją działań wynikających z aktualizacji założeń strategicznych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą Emitenta w dniu 24 listopada 2016 r. Planowane połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku każdej z przejmowanych spółek zależnych na Emitenta. Z uwagi na fakt posiadania wszystkich udziałów ww. Spółek połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału (zgodnie z art. 515 par. 1 KSH). W raporcie nr 7/2017 z 24 lutego 2017 roku Emitent przedstawił plan połączenia ZPC Otmuchów ze spółkami zależnymi, który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 45/2017 (5182) z 6 marca 2017 roku pod poz. 7957.
W dniu 10 kwietnia 2017 roku w raporcie nr 12/2017 Zarząd Emitenta po raz drugi zawiadomił o planowanym połączeniu Spółki ze wskazanymi powyżej spółkami zależnymi.
W dniu 12 kwietnia 2017 roku miało miejsce podpisanie umów nabycia przez Emitenta udziałów spółki Jedność Sp. z o. o. od udziałowców mniejszościowych. Własność udziałów przejdzie na Emitenta po uiszczeniu zapłaty, czyli w okresie do 14 dni od daty podpisania umowy. Na moment sporządzania niniejszego sprawozdania transakcja nie została sfinalizowana. Po sfinalizowaniu transakcji udział Emitenta w spółce Jedność Sp. z o. o. zwiększy się z obecnych 98,06% do 99,01%.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzania niniejszego sprawozdania, poza opisanymi powyżej okolicznościami oraz zdarzeniami, nie nastąpiły żadne istotne zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki, jak również Grupy Kapitałowej Otmuchów.

Poza posiadaniem udziałów oraz akcji w ww. jednostkach zależnych Emitent nie posiada innych istotnych lokat kapitałowych oraz inwestycji kapitałowych.

1.3 Podstawowe informacje o podmiotach z Grupy Kapitałowej

Poniżej zaprezentowano podstawowe informacje o podmiotach z Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów.

Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A.

Przedmiot działalności obejmuje produkcję i sprzedaż żelek, galaretek w cukrze, wyrobów śniadaniowych, batonów, słodyczy oraz słonych przekąsek..

Otmuchów Logistyka sp. z o. o. (dawniej Victoria Sweet Sp. z o. o.)

Przedmiot działalności Otmuchów Logistyka Sp. z o.o. obejmuje świadczenie usług logistycznych oraz transportowych ispedycyjnych. Otmuchów Logistyka Sp. z o.o. od 27 października 2016 roku jest jedynym wspólnikiem w spółce Aero Snack Sp. z o.o.

Jedność sp. z o. o.

Podstawowym przedmiotem działalności Jedność Sp. z o. o. jest produkcja pellet zbożowych i ziemniaczanych wykorzystywanych podczas produkcji snacków i prażynek. Jedność posiada status zakładu pracy chronionej nadany jej w 1997 roku.

Przedsiębiorstwo Wyrobów Cukierniczych "Odra" S.A.

Przedmiot działalności PWC Odra S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż słodyczy w tym wyrobów w czekoladzie, chałwy, karmelków twardych i nadziewanych oraz draży.

Otmuchów Marketing sp. z o. o.

Głównym obszarem działalności Otmuchów Marketing sp. z o.o. jest realizowanie funkcji marketingowych dla spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Spółka ta została objęta zainicjowaną w lutym 2017 roku procedurą połączenia z Emitentem.

Aero Snack sp. z o. o.

Przedmiot działalności Aero Snack sp. z o.o. obejmuje produkcję i sprzedaż prażynek oraz snacków.

Otmuchów CHOCO 1 sp. z o. o.

We wrześniu 2016 roku spółka Otmuchów CHOCO 1 Sp. z o. o. rozpoczęła sprzedaż produktów typu mleczko produkowanych przez zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa ZPC Otmuchów S.A. Spółka ta została objęta zainicjowaną w lutym 2017 roku procedurą połączenia z Emitentem.

Otmuchów CHOCO 2 sp. z o. o.

Spółka Otmuchów CHOCO 2 sp. z o.o. nie prowadziła w okresie sprawozdawczym, jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, działalności w przewidywanym dla niej zakresie. Aktualnie spółka została objęta zainicjowaną w lutym 2017 roku procedurą połączenia z Emitentem.

CHOCO – Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. spółka komandytowa

Głównym obszarem działalności CHOCO – Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. spółka komandytowa było realizowanie funkcji marketingowych dla spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. W dniu 1 lipca 2016 roku zgromadzenie wspólników spółki zależnej CHOCO – Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. spółka komandytowa podjęło decyzję o rozwiązaniu tej spółki bez przeprowadzenia likwidacji.

1.4 Zmiany zasad zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

W okresie sprawozdawczym w związku z zaktualizowaniem założeń strategicznych kierunków rozwoju Grupa zakwalifikowała obszary pellet oraz prażynek jako obszary przeznaczone do dezinwestycji.

Poza opisaną powyżej zmianą w okresie sprawozdawczym nie dokonano innych istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania Grupa Kapitałową jak również przedsiębiorstwem Emitenta.

2 OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁEK Z GRUPY ZPC OTMUCHÓW

2.1 Działalność kontynuowana oraz zaniechana

Zgodnie z raportem bieżącym nr 3/2016 z dnia 30 marca 2016 roku Grupa Kapitałowa Otmuchów zaktualizowała założenia strategicznych kierunków rozwoju. Następnie w raporcie bieżącym nr 34/2016 z dnia 24 listopada 2016 roku Emitent poinformował o przeprowadzeniu weryfikacji założeń strategicznych kierunków rozwoju. Zaktualizowane 24 listopada 2016 roku założenia strategiczne obejmują:

utrzymanie istotnej roli biznesu w obszarze sprzedaży B2B oraz Private Label, w szczególności organiczny rozwój współpracy z kluczowymi klientami w Polsce i za granicą,
inwestycje w rozwój istniejących i pozyskanie nowych, zaawansowanych technologicznie produktów,
wykorzystanie potencjału marki producenckiej w Grupie,
poprawę rentowności poprzez dywersyfikację kanałów sprzedaży, w szczególności rozwoju eksportu,
ograniczenie dezinwestycji w ograniczonym zakresie tj. w obszarze pellet i prażynek.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Grupa jako działalność zaniechaną zakwalifikowała obszar pellet oraz prażynek.

2.2 Opis podstawowych segmentów operacyjnych

W bieżącym okresie sprawozdawczym Zarząd zdecydował o dokonaniu aktualizacji prezentacji segmentów operacyjnych. Powodem odmiennej prezentacji segmentów jest dopasowanie prezentacji zgodnej z MSR do wewnętrznych raportów Grupy.

Zastosowanie nowego podziału w ocenie Zarządu dokładniej oddaje ekonomiczne skutki działań operacyjnych i w konsekwencji ułatwia analizującym sprawozdanie finansowe ocenę rodzaju i skutków finansowych działań Grupy.

W celu wyznaczenia wyniku finansowego segmentów do segmentów operacyjnych alokowane są koszty bezpośrednie produkcji. Koszty pośrednie produkcji, zarządu, sprzedaży, pozostałe przychody i koszty operacyjne, przychody i koszty finansowe oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i są alokowane do segmentu pozostałe.

Grupa Kapitałowa Otmuchów prowadzi działalność której charakterystyka jest zbieżna do dwóch segmentów rynku spożywczego, ponadto wyszczególnia segment uwzględniający pozostałe źródła przychodów niesklasyfikowane w dwóch podstawowych segmentach operacyjnych. Segmentami tymi są:

1) Słodycze,
2) Produkty śniadaniowe oraz zbożowe,
3) Pozostałe.

Zgodnie z MSSF 8 pkt 4 segmenty operacyjne nie zostały wyszczególnione w sprawozdaniach jednostkowych, a jedynie w sprawozdaniu skonsolidowanym.

Produkty składające się na ofertę spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w ramach poszczególnych segmentów obejmują szereg produktów występujących w wielu wersjach, przy czym ceny poszczególnych produktów cechują się relatywnie dużym zróżnicowaniem. Mając powyższe na uwadze w niniejszym sprawozdaniu pominięto prezentację ilościową sprzedaży, gdyż taka prezentacja mogłaby wprowadzić w błąd co do rzeczywistego znaczenia danego segmentu dla działalności Grupy Kapitałowej.

W tabeli poniżej zaprezentowano informacje nt. przychodów poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy Kapitałowej.

	Tabela 4 Przychody z podziałem na segmenty operacyjne
--	-------------------------------------------------------	--	--	--

w tys. PLN	2016	2015	Zmiana 2016/2015
Słodycze	161 405	158 265	2,0%
Produkty śniadaniowe oraz zbożowe	51 748	61 691	-16,1%
Pozostałe	30 229	21 978	37,5%
Przychody razem	243 382	241 934	0,6%

W 2016 roku Grupa odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży produktów z segmentu słodyczy na poziomie blisko 2%, natomiast w segmencie produktów śniadaniowych oraz zbożowych zanotowano spadek sprzedaży o ponad 16%, który związany jest głównie ze spadkiem przychodów w grupach asortymentowych niezaliczanych do strategicznych, czyli chrupek oraz prażynek. Wzrost przychodów w pozostałych segmentach o ponad 37 % związany jest z rozwojem usług logistycznych i transportowych świadczonych poza Grupą przez spółkę Otmuchów Logistyka Sp. z o. o.

2.2.1 Słodycze

Segment SŁODYCZE obejmuje następujące grupy asortymentowe: mleczko, galanterię, żelki, chałwę, galaretki w cukrze oraz karmelki i sezamki.

2.2.2 Produkty śniadaniowe oraz zbożowe

Segment PRODUKTY ŚNIADANIOWE ORAZ ZBOŻOWE obejmuje grupy asortymentowe: płatki śniadaniowe, batony, chrupki, prażynki oraz snacksy wielozbożowe.

2.2.3 Pozostałe

Segment POZOSTAŁE obejmuje działalność produkcji i sprzedaży pellet, świadczenia usług logistycznych oraz transportowych i spedycyjnych. Do tego segmentu zaliczana jest również sprzedaż materiałów i towarów. W ocenie Zarządu Spółki, aktualnie żadna grupa asortymentowa składająca się na segment Pozostałe nie stanowi elementu istotnego z punktu widzenia strategii Grupy Kapitałowej.

2.3 Rynki zbytu

Głównym rynkiem zbytu dla Grupy Kapitałowej Otmuchów w obszarze działalności kontynuowanej jest rynek polski, którego udział w sprzedaży w 2016 roku wyniósł 80,7% przy 85,7% w 2015 roku. Jednocześnie udział sprzedaży eksportowej wzrósł z 14,3% w 2015 roku do 19,3% w 2016 roku.

Głównym rynkiem zbytu dla ZPC Otmuchów jest rynek polski, którego udział w sprzedaży ogółem w 2016 roku wyniósł 79,8% przy 81,5% na koniec 2015 roku. Jednocześnie udział sprzedaży eksportowej wzrósł z blisko 18,5% w 2015 roku do 20,2% w 2016 roku.

2.4 Informacje o dostawcach

Do głównych surowców wykorzystywanych w procesie produkcji przez Grupę Otmuchów należą kakao i czekolada, cukier i surowce słodzące, nabiał oraz surowce żelujące i produkty zbożowe. Ze względu na specyfikę produktów wytwarzanych przez Grupę oraz chęć zapewnienia najwyższej jakości, kryteria doboru dostawców są wymagające. Oprócz posiadania systemów jakościowych – HACCP (z ang.

Hazard Analysis and Critical Control Points – System Analizy Zagrożeń i Krytycznych Punktów Kontroli), BRC (międzynarodowy standard bezpieczeństwa żywności) od dostawców wymaga się również wieloletniego doświadczenia i pozytywnej opinii na rynku oraz wysokiej kultury organizacyjnej.

W 2016 roku żaden z dostawców Grupy nie osiągnął udziału 10% wartości przychodów Grupy lub Jednostki Dominującej. Brak uzależnienia od jednego dostawcy gwarantuje bezpieczeństwo oraz stabilność produkcji.

Emitent na bieżąco monitoruje obecne ceny surowców strategicznych, jak również śledzi tendencje występujące na rynku danego surowca. W zależności od sytuacji rynkowej Grupa zawiera kontrakty krótko oraz długoterminowe lub dokonuje zakupów spotowych.

2.5 Umowy znaczące dla działalności Grupy ZPC Otmuchów

2.5.1 Umowy handlowe

W dniu 16 maja 2016 roku pomiędzy Emitentem, a trzema spółkami z Grupy Eurocash w tym z Eurocash S.A., nastąpiło zawarcie aneksów do umowy dystrybucyjnej o szacowanej w perspektywie kolejnych 12 miesięcy wartości około 2,3 mln zł. W tym samym dniu pomiędzy spółką zależną od Emitenta, PWC Odra S.A., a ww. spółkami z Grupy Eurocash zawarto aneksy do umowy dystrybucyjnej regulującej współpracę pomiędzy PWC Odra a Grupą Eurocash. Emitent dokonał szacunku łącznej wartości obrotów pomiędzy spółkami z Grupy Otmuchów, a spółkami z Grupy Eurocash w perspektywie kolejnych 12 miesięcy na kwotę 15,3 mln zł netto. O podpisaniu ww. aneksów Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2016 z dnia 16 maja 2016 roku.

W dniu 19 września 2016 roku spółka zależna od Emitenta tj. PWC Odra S.A. zawarła z Przedsiębiorstwem Przemysłu Cukierniczego "Gryf" S.A. ("PPC Gryf") umowę na dostawę półproduktów spożywczych. W związku z zawarciem ww. umowy łączna wartość umów i zamówień odpowiednio zawartych lub zleconych przez Emitenta oraz spółki zależne do realizacji PPC Gryf w okresie od dnia 13 października 2015 roku wyniosła 13,7 mln zł netto. O powyższym zdarzeniu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 24/2016 z dnia 19 września 2016 roku.

W ocenie Zarządu w najbliższym czasie nie wystąpią istotne zagrożenia dla możliwości realizacji zaciągniętych przez Grupę zobowiązań.

2.5.2 Umowy pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia oraz współpracy lub kooperacji

W 2016 roku nie zawarto znaczących dla Emitenta umów z akcjonariuszami.

Emitent i jego spółki zależne zawierają umowy ubezpieczenia majątku trwałego i obrotowego, należności, odpowiedzialności cywilnej poszczególnych spółek oraz osób zarządzających i nadzorujących. Umowy ubezpieczenia, o których mowa powyżej nie spełniają kryterium umów znaczących.

W 2016 roku Emitent ani spółki zależne nie zawierały znaczących umów o współpracy lub kooperacji na warunkach innych, niż rynkowe.

2.5.3 Umowy i transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi

W trakcie 2016 roku Emitent ani jego spółki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych, niż rynkowe.

2.5.4 Umowy dotyczące udzielonych pożyczek

W 2016 roku dokonano prolongaty istniejącej pożyczki udzielonej przez ZPC Otmuchów S.A. spółce zależnej Otmuchów Logistyka Sp. z o. o.

W 2016 roku spółka zależna od Emitenta PWC Odra S.A. spłaciła dwie pożyczki w Grupie:

wobec ZPC Otmuchów S.A. w kwocie 1 365 tys. PLN,
wobec Otmuchów Logistyka Sp. z o. o. w kwocie 1 647 tys. PLN.

Zestawienie pożyczek udzielonych w obrębie Grupy Otmuchów na dzień 31 grudnia 2016 roku zaprezentowano poniżej.

Tabela 5 Zestawienie pożyczek udzielonych w Grupie Kapitałowej Otmuchów na dzień 31 grudnia 2016 roku

Pożyczkobiorca	Pożyczkodawca	Waluta	Razem saldo pożyczki	Oprocentowanie efektywne	Termin spłaty
Otmuchów Logistyka	ZPC Otmuchów	PLN	396	WIBOR 1m +1,1%	31.12.2017
Razem			396

Spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy Kapitałowej Otmuchów.

2.5.5 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek

Informacje o zawartych na dzień 31 grudnia 2016 roku umowach kredytowych zaprezentowano w tabeli poniżej:

		Tabela 6 Zestawienie umów kredytowych na dzień 31 grudnia 2016 roku
--	--	---------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

Nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej	Jednostka Grupy Kapitałowej będąca stroną umowy	Kwota kredytu / pożyczki wg umowy		Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty	Warunki oprocentowania	Oprocentowanie efektywne w roku	Termin spłaty
		tys. zł	waluta	tys. zł		%
BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A.	ZPC Otmuchów	30 000	PLN	27 229	WIBOR 1M+marża	2,67%	30.04.2017
BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A.	ZPC Otmuchów	19 000	PLN	1 979	WIBOR 1M+marża	2,67%	05.10.2017
Raiffeisen Bank Polska S.A.	ZPC Otmuchów	2 000	PLN	1 964	WIBOR 1M+marża	2,67%	05.06.2017
Raiffeisen Bank Polska S.A.	ZPC Otmuchów	20 000	PLN	244	WIBOR 1M+marża	2,67%	31.07.2017
BZ WBK S.A.	ZPC Otmuchów	1 800	PLN	1 800	WIBOR 1M+marża	2,77%	30.11.2020
BZ WBK S.A.	ZPC Otmuchów	1 000	PLN	0	WIBOR 1M+marża	nd	28.02.2018
BZ WBK S.A.	ZPC Otmuchów	19 000	PLN	18 380	WIBOR 1M+marża	2,77%	31.10.2020
Bank Handlowy S.A.	Jedność	2 000	PLN	1 646	WIBOR 1M+marża	2,79%	31.03.2017
RAZEM		94 800		53 292

W dniu 27 stycznia 2016 roku do Spółki wpłynęło postanowienie o dokonaniu w dniu 22 stycznia 2016 roku wpisu przez Sąd Rejonowy w Nysie V Wydział Ksiąg Wieczystych wpisu hipoteki umownej łącznej do wysokości 28,5 mln złotych ustanowionej na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. na zlokalizowanej w Nysie nieruchomości należącej do Emitenta. Powyższa hipoteka stanowi jedno z zabezpieczeń spłaty kredytu inwestycyjnego o zawarciu, którego Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 19/2015 z dnia 30 listopada 2015 roku.

W roku 2016 Emitent zaciągnął dodatkowy kredyt w wysokości 1 mln złotych w Banku BZ WBK S.A. z terminem spłaty do lutego 2018 r.

Spółki z Grupy w 2016 roku nie dokonały całkowitej spłaty żadnego z dotychczas zaciągniętych kredytów.

2.5.6 Umowy poręczeń i gwarancji

W okresie sprawozdawczym ZPC Otmuchów S.A. ani jego jednostki zależne nie udzielały poręczeń kredytów, pożyczek oraz nie udzielały gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych ZPC Otmuchów S.A.

Spółki z Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów na dzień 31 grudnia 2016 roku nie były beneficjentami gwarancji oraz poręczeń.

2.6 Zatrudnienie

Rok 2016 był kolejnym rokiem, w którym Grupa optymalizowała procesy produkcyjne. W efekcie podjętych działań stałe zatrudnienie uległo obniżeniu o około 5,9%.

	Jednostka Dominująca		Grupa Kapitałowa
Wyszczególnienie	2016	2015	2016	2015
Pracownicy na stanowiskach robotniczych i pokrewnych	320	363	609	648
Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych	166	151	286	287
Uczniowie	7	11	7	11
Osoby korzystające z urlopów wychowawczych lub bezpłatnych	9	9	12	12
Razem	502	534	914	968

Tabela 7 Struktura przeciętnego zatrudnienia w Grupie Kapitałowej oraz ZPC Otmuchów S.A.

Działania Grupy Kapitałowej w zakresie polityki zatrudnienia w 2016 roku było zgodne z działaniami Jednostki Dominującej i koncentrowały się na zapewnieniu optymalnego poziomu zatrudnienia do realizacji celów Grupy.

Spółki z Grupy nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

3 SYTUACJA FINANSOWA

3.1 Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów

3.1.1 Analiza dynamiki zmian skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

Tabela 8 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów uwzględniające działalność kontynuowaną oraz zaniechaną łącznie

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH	2016	2015
DOCHODÓW	tys. PLN	tys. PLN	zmiana %
Działalność kontynuowana i zaniechana
Przychody	243 382	241 934	0,6%
Przychody ze sprzedaży	242 316	240 059	0,9%
Pozostałe przychody	1 066	1 875	-43,2%
Koszt własny sprzedaży	200 666	192 395	4,3%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	42 716	49 539	-13,8%
Pozostałe przychody operacyjne	1 606	3 081	-47,9%
Koszty sprzedaży	28 012	27 531	1,8%
Koszty ogólnego zarządu	16 625	15 223	9,2%
Pozostałe koszty operacyjne	47 366	3 425	1282,9%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	- 47 681	6 441	-840,3%
Przychody finansowe	926	344	169,2%
Koszty finansowe	2 009	1 857	8,2%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 48 764	4 928	-1089,5%
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	-	-
Wynik brutto	- 48 764	4 928	-1089,5%
Podatek dochodowy	- 2 636	1 116	-336,2%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	- 46 128	3 812	-1310,1%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	- 46 128	3 812	-1310,1%
Inne całkowite dochody	- 144	-
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-
Rachunkowość zabezpieczeń	-144	-
Skutki aktualizacji majątku trwałego dostępnego do	-	-
sprzedaży
Zyski i straty aktuarialne	-	-
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych	-	-
dochodów
Całkowite dochody ogółem	- 46 272	3 812	-1313,9%

Tabela 9 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów uwzględniające działalność kontynuowaną

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH	2016	2015
DOCHODÓW	tys. PLN	tys. PLN	zmiana %
Działalność kontynuowana
Przychody	223 361	216 257	3,3%
Przychody ze sprzedaży	222 769	215 003	3,6%
Pozostałe przychody	592	1 254	-52,8%
Koszty własny sprzedaży	184 033	170 414	8,0%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	39 328	45 843	-14,2%
Pozostałe przychody operacyjne	1 253	2 795	-55,2%
Koszty sprzedaży	25 937	25 994	-0,2%
Koszty ogólnego zarządu	14 685	12 996	13,0%
Pozostałe koszty operacyjne	37 615	3 183	1081,8%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	- 37 656	6 465	-682,5%
Przychody finansowe	920	276	233,3%
Koszty finansowe	475	1 736	-72,6%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	- 37 211 -	5 005 -	-843,5%
Wynik brutto	- 37 211	5 005	-843,5%
Podatek dochodowy	- 2 538	1 090	-332,8%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	- 34 673	3 915	-985,6%
Działalność zaniechana	- 11 455	- 103	11021,4%
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	- 11 455	- 103	11021,4%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	- 46 128	3 812	-1310,1%
Inne całkowite dochody	- 144	-	bd
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-
Rachunkowość zabezpieczeń	- 144	-
Skutki aktualizacji majątku trwałego	-	-
Zyski i straty aktuarialne	-	-
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych
dochodów	-	-
Całkowite dochody ogółem	- 46 272	3 812	-1313,9%

3.1.2 Analiza struktury oraz dynamiki zmian sprawozdania z sytuacji finansowej działalności kontynuowanej

Tabela 10 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzane na dzień bilansowy - aktywa

AKTYWA	2016		2015
	tys. PLN	struktura %	tys. PLN	struktura %	zmiana %
Aktywa trwałe	127 324	56,4%	166 157	65,2%	-23,4%
Wartość firmy	473	0,2%	17 948	7,0%	-97,4%
Pozostałe wartości niematerialne	1 337	0,6%	1 473	0,6%	-9,2%
Rzeczowe aktywa trwałe	121 994	54,0%	134 803	52,9%	-9,5%
Nieruchomości inwestycyjne	0		6 954		-100,0%
Pozostałe aktywa finansowe	0	0,0%	6	0,0%	-100,0%
Aktywa na podatek odroczony	3 520	1,6%	4 973	2,0%	-29,2%
Aktywa obrotowe	73 995	32,8%	88 062	34,5%	-16,0%
Zapasy	17 472	7,7%	24 341	9,6%	-28,2%
Należności z tytułu dostaw i usług	46 909	20,8%	53 157	20,9%	-11,8%
Należności z tytułu podatku bieżącego	90	0,0%	972	0,4%	-90,7%
Należności pozostałe	5 365	2,4%	1 801	0,7%	197,9%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 821	1,7%	7 157	2,8%	-46,6%
Pozostałe aktywa niefinansowe	338	0,2%	634	0,3%	-46,7%
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	24 619	10,9%	733	0,3%	3258,7%
Aktywa razem	225 938		254 952		-11,4%

Tabela 11 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzane na dzień bilansowy - pasywa

PASYWA	2016		2015
	tys. PLN	struktura %	tys. PLN	struktura %	zmiana %
Razem kapitały	102 275		151 237		-32,4%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	103 806	40,7%	141 868	55,6%	-26,8%
Kapitał podstawowy	2 550	1,1%	2 550	1,0%	0,0%
Akcje własne	-		-
Kapitał zapasowy	130 638	57,8%	127 176	49,9%	2,7%
Pozostałe kapitały rezerwowe	1 834	0,8%	1 978	0,8%	-7,3%
Nie podzielony wynik z lat ubiegłych	5 246	2,3%	6 697	2,6%	-21,7%
Wynik finansowy za rok obrotowy	-36 462	-16,1%	3 467	1,4%	- 1151,7%

Kapitały przypadające udziałom niesprawującym kontroli	-1 531	-0,7%	9 369	3,7%	-116,3%
Zobowiązanie długoterminowe	24 625	10,9%	15 966	6,3%	54,2%
Rezerwa na podatek odroczony	4 046	1,8%	9 189	3,6%	-56,0%
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	750	0,3%	769	0,3%	-2,5%
Pozostałe rezerwy długoterminowe	-	0,0%	60	0,0%	-100,0%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	17 040	7,5%	2 223	0,9%	666,5%
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 789	1,2%	1 654	0,7%	68,6%
Pozostałe zobowiązania	-	0,0%	2 071	0,8%	-100,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	88 071	39,0%	87 749	34,4%	0,4%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	34 606	15,3%	30 986	12,2%	11,7%
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 083	0,9%	2 455	1,0%	-15,2%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	45 081	20,0%	40 663	16,0%	10,9%
Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego	-		-
Pozostałe zobowiązania	6 301	2,8%	13 645	5,4%	-53,8%
Rezerwy krótkoterminowe	-		-
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	10 967	4,9%	-	0,0%
Razem pasywa	225 938		254 952		-11,4%

3.1.3 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych działalności kontynuowanej oraz zaniechanej

Tabela 12 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH	2016	2015	Zmiana
	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-48 764	4 928	-53 692
Korekty	58 492	15 618	42 874
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	9 728	20 546	-10 818
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-27 651	-8 170	-19 481
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	15 675	-9 196	24 871
Przepływy pieniężne netto	-2 248	3 180	-5 428
Środki pieniężne na początek okresu	7 157	4 029	3 128
Środki pieniężne na koniec okresu	4 556	7 157	-2 601

3.1.4 Wskaźniki finansowe

Tabela 13 Skonsolidowane wskaźniki finansowe działalności zaniechanej oraz kontynuowanej razem

Wskaźniki finansowe	Formuła obliczeniowa	2016	2015
EBIT [tys. PLN]	nd	-47 681	6 441
EBITDA [tys. PLN]	nd	-35 762	17 682
SKORYG. EBITDA [tys. PLN]*	nd	13 481	17 682
	Wskaźniki rentowności
Rentowność EBITDA	(wynik na działalności operacyjnej+ amortyzacja)/przychody ogółem	-14,69%	7,31%
Rentowność EBIT	wynik na działalności operacyjnej/przychody ogółem	-19,59%	2,66%
Rentowność netto	wynik netto/przychody ogółem	-18,95%	1,58%
	Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżący	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	0,85	1,00
Wskaźnik szybki	(aktywa obrotowe - zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe	0,64	0,73
Wskaźnik pokrycia zobowiązań	należności handlowe/zobowiązania handlowe	1,04	1,31
Kapitał obrotowy netto (tys. zł)	aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe	-13 643	313
	Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia ogólnego	zadłużenie ogółem/pasywa ogółem	53,95%	40,68%
Wskaźnik relacji długu netto	(zadłużenie oprocentowane - inwestycje
do EBITDA	krótkoterminowe)/wynik na działalności operacyjnej +	-1,63	2,11
	amortyzacja

(kapitał własny + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe	0,89	0,95
Wskaźniki efektywności
przychody ogółem/aktywa ogółem	1,09	0,95
należności handlowe/przychody ogółem*365	73,92	80,2
zobowiązania handlowe/przychody ogółem365 zapasy/przychody ogółem365	70,78 30,24	61,35 36,72
wskaźnik rotacji należności + wskaźnik rotacji zapasów - wskaźnik rotacji zobowiązań	33,37	55,57

*Skorygowana EBITDA została wyznaczona dla celów rozmów z bankami odnośnie wyznaczenia poziomu kowenantu dług netto/EBITDA na podstawie danych za 2016 rok. Skorygowana EBITDA uwzględnia wszystkie zdarzenia o charakterze jednorazowym wpływające, w opinii Zarządu, na wynik roku 2016. Zarząd nie otrzymał oficjalnego stanowiska od części banków odnośnie zakresu akceptacji zdarzeń jednorazowych. W przypadku uwzględnienia wszystkich zdarzeń jednorazowych, wskaźnik dług netto/EBITDA wyniesie 3,91 i nie będzie skutkował naruszeniem kowenantu w umowach kredytowych.

3.1.5 Ocena sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Otmuchów

W 2016 roku Grupa zanotowała wzrost przychodów o 0,6%, w obszarze działalności kontynuowanej oraz zaniechanej, osiągając przychody na poziomie 243 382 tys. zł. Wzrostowi przychodów odpowiadał wzrost kosztu własnego sprzedaży o 4,3%, co przełożyło się na spadek marży brutto o 13,8% do poziomu 42 716 tys. zł. Głównymi powodami spadku marży brutto były: wzrost kluczowych cen surowców, rosnąca presja płacowa w obszarze produkcji oraz zwiększone koszty w obszarze badań i rozwoju, częściowo wynikające z procesu porządkowania struktury Grupy Kapitałowej.

Spadek pozostałych przychodów operacyjnych o 47,9% wynikał z mniejszego o 670 tys. zł rozwiązania odpisów aktualizujących wartość należności, braku rozwiązania rezerw dotyczących roszczeń spornych wobec spółek z Grupy, których wartość w 2015 roku wyniosła 200 tys. zł oraz niższego o 179 tys. zł zysku na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych. Pozytywnym aspektem działalności jest spadek kosztów sprzedaży o 1,8%. Wzrost kosztów ogólnego zarządu wynika głównie z większych kosztów wynagrodzeń oraz usług doradczych związanych z procesami dezinwestycyjnymi. Znaczący wzrost na poziomie pozostałych kosztów operacyjnych był efektem zdarzeń jednorazowych, którymi były odpisy na aktywach przeznaczonych do sprzedaży, a ich łączna wartość w 2016 roku wyniosła 42,5 mln zł. Dodatkowo w związku z przeprowadzoną oceną przydatności aktywów obrotowych, spółki z Grupy w 2016 roku zawiązały odpis w wysokości około 2,1 mln zł.

Wzrost przychodów finansowych jest efektem wyższych dodatnich różnic kursowych o 411 tys. zł oraz odsetek bankowych o 173 tys. zł. Koszty finansowe wzrosły głównie w związku z zwiększeniem salda zadłużenia (wzrost kosztów odsetkowych o 195 tys. zł).

Niższe o 10 818 tys. zł przepływy z działalności operacyjnej wynikają głównie z pogorszenia wyników finansowych Grupy w roku 2016. Znaczące zmiany w obszarach przepływów z działalności inwestycyjnej oraz finansowej bezpośrednio wynikały z poczynionych w 2016 roku inwestycji, które w głównej mierze finansowane były kredytami bankowymi.

Wskaźniki rotacji należności i zapasów poprawiły się, na co wpływ miały działania optymalizacyjne w obszarze zarządzania zapasem magazynowym i efektywniejsza współpraca z odbiorcami. W obszarze rotacji zobowiązań nastąpiło nieznaczne pogorszenie względem roku poprzedniego (wzrost wskaźnika rotacji z 61 dni w 2015 roku do poziomu 71 dni w roku 2016) jednakże Grupa nie identyfikuje w tym aspekcie zagrożenia dla płynności finansowej i zdolności do regulowania zobowiązań wobec dostawców. Wzrost wskaźnika zadłużenia ogólnego do poziomu ponad 53% związany jest z intensyfikacją działań inwestycyjnych w Grupie. Nieznaczny spadek wskaźników płynności wynikał z niekorzystnego kształtowania się struktury kapitału obrotowego.

3.2 Omówienie wyników finansowych ZPC Otmuchów

3.2.1 Analiza dynamiki zmian jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów

Tabela 14 Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015	Zmiana
	tys. PLN	tys. PLN	%
Działalność kontynuowana
Przychody	154 686	147 346	5,0%
Przychody ze sprzedaży	154 157	146 327	5,4%
Pozostałe przychody	529	1 019	-48,1%
Koszty własny sprzedaży	127 977	120 431	6,3%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	26 709	26 915	-0,8%
Pozostałe przychody operacyjne	2 202	4 161	-47,1%
Koszty sprzedaży	17 219	15 691	9,7%
Koszty zarządu	10 079	9 512	6,0%
Pozostałe koszty operacyjne	40 243	1 721	2238,3%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-38 630	4 152	-1030,4%
Przychody finansowe	573	344	66,6%
Koszty finansowe	1 181	1 179	0,2%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-39 238	3 317	-1282,9%
Podatek dochodowy	-4 525	477	-1048,6%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-34 713	2 840	-1322,3%
Działalność zaniechana	-	-
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-34 713	2 840	-1251,9%
Inne całkowite dochody	-	-
Rachunkowość zabezpieczeń	-144	-
Inne całkowite dochody netto	-144	-
Całkowite dochody ogółem	-34 857	2 840	-1327,4%

3.2.2Analiza struktury oraz dynamiki zmian jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

Tabela 15 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzane na dzień bilansowy - aktywa

	31.12.2016		31.12.2015
AKTYWA		tys. PLN struktura %		tys. PLN struktura %	zmiana %
Aktywa trwałe	113 534	56,9%	127 500	63,9%	-11,0%
Wartości niematerialne	6 288	3,2%	1 100	0,6%	471,6%
Rzeczowe aktywa trwałe	98 441	49,3%	77 303	38,7%	27,3%
Nieruchomości inwestycyjne	-		6 954	3,5%
Pożyczki długoterminowe	-		-
Inwestycje w udziały i akcje	5 753	2,9%	41 579	20,8%	-86,2%
Aktywa na podatek odroczony	3 052	1,5%	564	0,3%	441,1%
Aktywa obrotowe	76 501	38,3%	71 387	35,8%	7,2%
Zapasy	9 726	4,9%	13 673	6,9%	-28,9%
Pożyczki	396	0,2%	1 796	0,9%	-78,0%
Należności z tytułu dostaw i usług	47 991	24,1%	38 064	19,1%	26,1%
Należności z tytułu podatku bieżącego	-		930	0,5%

Należności pozostałe	16 406	8,2%	11 114	5,6%	47,6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 811	0,9%	5 363	2,7%	-66,2%
Pozostałe aktywa niefinansowe	171	0,1%	447	0,2%	-61,7%
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	9 528	4,8%	733	0,4%	1199,9%
Aktywa razem	199 563		199 620

Tabela 16 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzane na dzień bilansowy - pasywa
	31.12.2016		31.12.2015
PASYWA	tys. PLN	struktura %	tys. PLN	struktura %	zmiana %
Razem kapitały	94 659	47,4%	129 516	64,9%	-26,9%
Kapitał podstawowy	2 550	1,3%	2 550	1,3%	0,0%
Kapitał zapasowy	121 630	61,0%	118 790	59,5%	2,4%
Kapitał z aktualizacji wyceny	3 738	1,9%	3 882	1,9%	-3,7%
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	1 454	0,7%	1 454	0,7%	0,0%
Wynik finansowy za rok obrotowy	-34 713	17,4%	2 840	1,4%	-1322,3%
Zobowiązanie długoterminowe	24 890	12,5%	6 735	3,4%	269,6%
Rezerwa na podatek odroczony	1 417	0,7%	3 454	1,7%	-59,0%
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	613	0,3%	454	0,2%	35,0%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	17 040	8,5%	2 223	1,1%	666,5%
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 154	1,1%	604	0,3%	256,6%
Pozostałe zobowiązania	3 666	1,8%	-
Zobowiązania krótkoterminowe	80 014	40,1%	63 369	31,7%	26,3%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	34 606	17,3%	29 152	14,6%	18,7%
Pozostałe zobowiązania finansowe	5 470	2,7%	5 430	2,7%	0,7%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	35 438	17,8%	25 399	12,7%	39,5%
Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego	-		-
Pozostałe zobowiązania	4 500	2,3%	3 388	1,7%	32,8%
Pasywa razem	199 563		199 620

3.2.3 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Tabela 17 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	2016	2015	zmiana
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-39 238	3 317	-42 555
Korekty	50 990	3 709	47 281
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	11 752	7 026	4 726
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-36 040	-4 464	-31 576
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	20 860	470	20390
Przepływy pieniężne netto	-3 428	3 032	-6 460
Środki pieniężne na początek okresu	5 363	2 289	3 074
Środki pieniężne na koniec okresu	1 811	5 363	-3 552

3.2.4 Wskaźniki finansowe dla ZPC Otmuchów S.A.

Tabela 18 Jednostkowe wskaźniki finansowe

Wskaźniki finansowe	Formuła obliczeniowa	2016	2015
EBIT [tys. PLN]	nd	-38 630	4 152
EBITDA [tys. PLN]	nd	-30 294	11 554
	Wskaźniki rentowności
Rentowność brutto ze sprzedaży	wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem	17,27%	18,27%

Rentowność EBITDA	(wynik na działalności operacyjnej+ amortyzacja)/przychody ogółem	-19,58%	7,84%
Rentowność EBIT	wynik na działalności operacyjnej/przychody ogółem	-24,97%	2,82%
Rentowność netto	wynik netto/przychody ogółem Wskaźniki płynności	-22,44%	1,93%
Wskaźnik bieżący	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	0,96	1,13
Wskaźnik szybki	(aktywa obrotowe - zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe	0,83	0,91
Wskaźnik pokrycia zobowiązań	należności handlowe/zobowiązania handlowe	1,35	1,50
Kapitał obrotowy netto (tys. zł)	aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe	- 3 513,00	8 018,00
	Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia ogólnego	zadłużenie ogółem/pasywa ogółem	52,57%	35,12%
Wskaźnik relacji długu netto do EBITDA	(zadłużenie oprocentowane - inwestycje krótkoterminowe)/wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja	- 1,96	3,24
Wskaźnik finansowania majątku trwałego kapitałem stałym	(kapitał własny + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe Wskaźniki efektywności	1,05	1,07
Wskaźnik efektywności wykorzystania aktywów	przychody ogółem/aktywa ogółem	0,78	0,74
Wskaźnik rotacji należności	należności handlowe/przychody ogółem*365	113,24	94,29
Wskaźnik rotacji zobowiązań	zobowiązania handlowe/przychody ogółem*365	83,62	62,92
Wskaźnik rotacji zapasów	zapasy/przychody ogółem*365	22,95	33,87
Cykl rotacji środków pieniężnych	wskaźnik rotacji należności + wskaźnik rotacji zapasów - wskaźnik rotacji zobowiązań	52,57	65,24

3.2.5 Ocena sytuacji finansowej ZPC Otmuchów S.A.

Spółka ZPC Otmuchów S.A. w roku 2016 zanotowała wzrost przychodów o 5,0% osiągając wartość 154 686 tys. zł. Wzrostowi przychodów odpowiadał wzrost kosztu własnego sprzedaży o 6,3%, co przełożyło się na spadek marży brutto o 0,8% do poziomu 26 709 tys. zł. Głównymi powodami spadku marży brutto były: wzrost kluczowych cen surowców, rosnąca presja płacowa w obszarze produkcji oraz zwiększone koszty w obszarze badań i rozwoju, częściowo wynikające z procesu porządkowania struktury Grupy Kapitałowej.

Spadek pozostałych przychodów operacyjnych o 47,1% wynikał z niższej o 754 tys. zł dywidendy od jednostek powiązanych (efekt zmian struktury w Grupie Kapitałowej) oraz niższego o 653 tys. zł rozwiązania odpisu na należności. Wzrost kosztów sprzedaży o 9,7% wynikał ze wzrostu przychodów oraz utworzenia komórki rozwoju eksportu. Wzrost kosztów ogólnego zarządu był efektem wyższych wynagrodzeń oraz kosztów usług doradczych związanych z procesami dezinwestycyjnymi. Znaczący wzrost na poziomie pozostałych kosztów operacyjnych wynikał ze zdarzeń jednorazowych, którymi były odpisy na aktywach przeznaczonych do sprzedaży. Dodatkowo w związku z przeprowadzoną oceną przydatności aktywów obrotowych Emitent w 2016 roku zawiązał odpis w wysokości około 1,6 mln zł.

Wzrost przychodów finansowych był efektem wyższych dodatnich różnic kursowych o 132 tys. zł oraz odsetek bankowych o 150 tys. zł. Wartość kosztów finansowych w obu okresach była na porównywalnym poziomie.

Wyższe o 4 726 tys. zł przepływy z działalności operacyjnej wynikały głównie ze zmian w kapitale obrotowym. Znaczące zmiany przepływów z działalności inwestycyjnej oraz finansowej bezpośrednio wynikały poczynionych w 2016 roku inwestycji, które w głównej mierze finansowane były kredytami bankowymi.

Poprawie uległy wskaźniki rotacji należności i zapasów na co wpływ miały działania optymalizacyjne w obszarze zarządzania zapasem magazynowym i efektywniejsza współpraca z odbiorcami. W obszarze rotacji zobowiązań nastąpiło nieznaczne pogorszenie względem roku poprzedniego jednakże Spółka nie identyfikuje w tym aspekcie zagrożenia dla płynności finansowej i zdolności do regulowania zobowiązań wobec dostawców. Nieznaczny spadek wskaźników płynności wynikał z niekorzystnego kształtowania się struktury kapitału obrotowego.

3.3 Prognozy

Emitent nie publikował prognozy wyników jednostkowych oraz skonsolidowanych na 2016 rok.

3.4 Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze wpływające na wynik Grupy Kapitałowej oraz Jednostki Dominującej

W roku 2016 wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze, które w odniesieniu do Grupy Kapitałowej Otmuchów miały wpływ na niektóre spośród pozycji rachunku zysków i strat. Do takich czynników można zaliczyć:

odpisy na aktywach przeznaczonych do sprzedaży, których łączna wartość wyniosła 42,5 mln zł na poziomie sprawozdania skonsolidowanego,
odpis w wysokości 2,1 mln zł na aktywach obrotowych, dokonany po przeprowadzonych analizach przydatności w procesie realizacji założeń strategicznych,
zwiększone koszty w obszarze badań i rozwoju w wysokości około 1,4 mln zł, które częściowo wynikały ze zmian w strukturze Grupy Kapitałowej,
koszty poniesione w 2016 roku w wysokości 0,97 mln zł, które są przedmiotem szkody zgłoszonej do ubezpieczyciela.

W ocenie Zarządu w 2016 roku nie istniały inne niż wskazane powyżej zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Otmuchów.

3.5 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Jednostka Dominująca, jak i spółki zależne posiadają zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco analizuje posiadane zasoby finansowe pod kątem zapewnienia płynności finansowej w Grupie Kapitałowej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w ocenie Zarządu Jednostki Dominującej nie istnieje zagrożenie niewywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

3.6 Informacja o instrumentach finansowych

W związku z inwestycjami przeprowadzonymi w 2016 roku Emitent korzystał z kontraktów typu forward na kursy walutowe oraz kontrakty typu IRS na zabezpieczenie zmiany stóp procentowych. W efekcie zawarcia kontraktów IRS Emitent zabezpieczył się przed wzrostem stóp procentowych w przyszłości.

Udział długu finansowego zabezpieczonego kontraktami IRS w roku 2016 zwiększył się w związku ze wzrostem udziału tych kredytów w długu finansowym Grupy ogółem.

Jednostki zależne od Emitenta nie zawierały transakcji dotyczących instrumentów pochodnych.

3.7 Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych

Z zastrzeżeniem zaprezentowanych w niniejszym sprawozdaniu informacji nt. podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej PWC Odra S.A. W okresie sprawozdawczym jak i do chwili publikacji niniejszego sprawozdania z działalności, spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta nie przeprowadzały emisji papierów wartościowych.

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji akcji PWC Odra S.A. związane jest z planami inwestycyjnymi zmierzającymi do rozwoju linii produkcyjnych w PWC Odra S.A. w efekcie czego spodziewana jest poprawa wydajności produkcji oraz dostępnych mocy produkcyjnych.

4 PERSPEKTYWY ROZWOJU

4.1 Perspektywy oraz kierunki rozwoju Emitenta oraz Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów

Krajowy rynek spożywczy podąża od lat za trendami z krajów Europy Zachodniej, w związku z czym wraz z rosnącymi oczekiwaniami konsumentów odnośnie jakości oraz nowych zdrowych produktów należy spodziewać się wzrostu w obszarze działalności private label. Wraz ze wzrostem jakości w obszarze private label oczekiwane jest większe zapotrzebowanie na marki ukierunkowane na dbałość o zdrowie i dobrą formę konsumenta. Współczesny konsument zaczyna czytać etykiety i poszukuje produktów bardziej naturalnych, rośnie także zapotrzebowanie na produkty wyspecjalizowane w obszarze żywności funkcjonalnej.

Wraz z rosnącymi oczekiwaniami konsumentów pogłębia się walka cenowa pomiędzy producentami potęgowana przez rosnący import produktów z Ukrainy, w szczególności słodyczy oferowanych ostatecznemu konsumentowi w niskiej cenie. To, wraz z niestabilnymi cenami kluczowych surowców stwarza obszar ryzyka dla działalności Grupy Kapitałowej. Minimalizacji tego ryzyka Zarząd dopatruje się w podjętych działaniach zmierzających do zabezpieczania cen surowców w drodze zawarcie kontraktów długoterminowych oraz w planowanych działaniach inwestycyjnych mających z jednej strony poprawić stronę kosztową oraz dostępne moce produkcyjne w segmencie słodyczy, a z drugiej strony pozwolić na wprowadzanie na rynek innowacyjnych produktów o wysokiej jakości w segmencie produktów śniadaniowych i zbożowych.

Zarząd planuje dalszy wzrost sprzedaży eksportowej zarówno w krajach należących do UE jak i na rynkach pozaeuropejskich. Realizacja założonych celów w opinii Zarządu możliwa będzie dzięki nieustannej pracy nad wzrostem kompetencji, budową silnej marki producenckiej dostępnej w Grupie, wdrażaniu nowoczesnych technologii, które przełożą się na zbudowanie trwałej przewagi konkurencyjnej jak również rozwój portfolio produktów brandowych.

4.2 Strategia Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów

Rozwój Grupy Kapitałowej będzie prowadzony poprzez intensyfikację działań we wskazanych poniżej obszarach:

utrzymanie istotnej roli biznesu w obszarze sprzedaży B2B oraz private label, w szczególności organiczny rozwój współpracy z kluczowymi Klientami w Polsce i za granicą,
inwestycje w rozwój istniejących i pozyskanie nowych, zaawansowanych technologicznie produktów,
wykorzystanie potencjału marki producenckiej dostępnej w Grupie,
poprawę rentowności poprzez dywersyfikację kanałów sprzedaży, w tym rozwój eksportu,
przeprowadzenie dezinwestycji w obszarze pellet i prażynek.

4.3 Czynniki istotne dla rozwoju działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Otmuchów

Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, że dalszy rozwój Grupy Kapitałowej w najbliższych latach zdeterminowany będzie przez zarówno czynniki wewnętrzne jak również zewnętrzne, które są ściśle związane z działalnością operacyjną.

Do najistotniejszymi czynników zaliczyć należy:

Utrzymanie tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i w Europie,
Zmiany cen kluczowych surowców oraz walut,
Rozwój nowych prozdrowotnych trendów żywieniowych,
Otwarcie się nowych kierunków eksportu,
Sytuacja kanału tradycyjnego w sprzedaży krajowej,
Wzrost konkurencji (w tym producentów z Ukrainy).

4.4 Inwestycje

Planowane nakłady inwestycyjne Grupy Otmuchów w roku 2017 wynoszą między 9,4 - 15,6 mln zł i oczekuje się, iż będą one sfinansowane ze środków własnych wypracowanych z działalności bieżącej, z potencjalnej sprzedaży aktywów przeznaczonych do dezinwestycji, sprzedaży aktywów nieoperacyjnych oraz dostępnych kredytowych form finansowania przedsięwzięć o charakterze inwestycyjnym lub leasingowym.

Wartość nakładów inwestycyjnych jest estymowana ze względu na fakt, iż część projektów na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania jest w fazie koncepcyjnej. Jednocześnie nie jest wykluczone przesunięcie realizacji poszczególnych inwestycji na kolejne okresy sprawozdawcze na co w szczególności wpływ będzie miała bieżąca sytuacja finansowa Grupy oraz dostępność źródeł finansowania.

Tabela 19 Planowane nakłady inwestycyjne

Planowane nakłady inwestycyjne (zgodnie z budżetem) (tys. zł)	2017	2016
- w tym na ochronę środowiska
Nakłady na wytworzenie środków trwałych w budowie
Zakupy środków trwałych	9 400 - 15 600	20 365
Zakupy wartości niematerialnych i prawnych		972

Razem nakłady inwestycyjne	9 400 - 15 600	30 637
Razem inwestycje w finansowe aktywa trwałe
Razem inwestycje w niefinansowe aktywa trwałe Nabycie udziałów i akcji	9 400 - 15 600	30 637
Inwestycje w nieruchomości		9 300

Z zastrzeżeniem ewentualnych przesunięć w harmonogramie inwestycyjnym oraz powyższych uwag Zarząd Jednostki Dominującej nie przewiduje zagrożeń w zakresie realizacji ww. inwestycji, w tym w zakresie możliwości ich finansowania.

4.5 Czynniki ryzyka i zagrożeń

4.5.1Ryzyka operacyjne

4.5.1.1 Koncentracja sprzedaży

Udział głównego odbiorcy w przychodach ze sprzedaży działalności kontynuowanej oraz zaniechanej łącznie w roku 2016 wyniósł 32,9% natomiast w roku 2015 udział ten wyniósł 35,0% .

4.5.1.2 Zapisy umów z kontrahentami

Zapisy umów z głównymi kontrahentami Grupy są obostrzone postanowieniami dotyczącymi kar umownych za nieprzestrzeganie przez Spółki postanowień tych umów oraz mogą powodować możliwość zapłaty kar umownych m.in. w poniższych przypadkach:

w przypadku niedostępności produktów,
w przypadku niezgodności jakości produktów z zamówioną specyfikacją,
w przypadku dostarczenia innym odbiorcom produktów będących przedmiotem umowy z głównymi odbiorcami Grupy,
w przypadku każdej zmiany w zakresie składników i sposobu produkcji produktów objętych umową,
za opóźnienia w dostawie zamówionych produktów,
w przypadku dostarczenia towaru niezgodnego z wymogami prawa,
w przypadku ujawnienia informacji objętych ochroną.

W przypadku wystąpienia wyżej wymienionych zdarzeń wartość kar może osiągnąć poziom od kilkudziesięciu tysięcy do kilku milionów złotych. Konieczność zapłaty tego typu kar mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność finansową Grupy.

Grupa zbudowała swoją pozycję rynkową na dobrych kontaktach z kontrahentami, powtarzalnej jakości produktów, wysokim standardzie produkcji (certyfikat produkcji według standardów BRC), optymalnej logistyce i terminowości dostaw. W dotychczasowej historii spółki przypadki zapłaty kar umownych w wyniku niedotrzymania zobowiązań wynikających z zapisów umów z kontrahentami były sporadyczne i w sensie finansowym nie były znaczące.

Zdaniem Zarządu Jednostki Dominującej ryzyko istotnego wpływu kar umownych wynikających z umów z kontrahentami na wyniki Grupy jest niewielkie.

4.5.1.3 Ryzyko cen surowców

Dostawcy, z którymi współpracuje Grupa muszą spełnić szereg warunków. Najważniejsze z nich to udokumentowane posiadanie i stosowanie systemów jakościowych typowych dla przemysłu spożywczego (HACCP, BRC) oraz pozytywne przejście audytu jakościowego i dokumentacyjnego przeprowadzone przez pracowników działów kontroli jakości Spółek. Ważnym czynnikiem jest również ugruntowana pozycja dostawcy na oraz wysoka kultura organizacyjna przedsiębiorstwa. Dział Zakupów na bieżąco analizuje rynek i podejmuje decyzje o kontraktacji z uwzględnieniem aktualnej sytuacji rynkowej. Kontrakty na zakup surowców zawierane są na podstawie dostępnych planów sprzedaży/zapotrzebowania na surowce w określonym okresie czasu. Zawierane są pisemnie i uwzględniają ilość, cenę oraz okres obowiązywania co zabezpiecza Grupę przed zmianami cen. Dla strategicznych surowców kontrakty zawierane są najczęściej jednocześnie z dwoma dostawcami, aby uniknąć ryzyka braku surowca spowodowanym nieprzewidywalnymi zdarzeniami.

4.5.2 Ryzyka finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystają spółki z Grupy, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółek. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Jednostki Dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczących posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

4.5.2.1 Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Wszystkie formy finansowania działalności są oparte o zmienną stopę procentową bazującą na stawce WIBOR. Emitent część zobowiązań finansowych zabezpiecza instrumentami IRS.

Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju.

4.5.2.2 Ryzyko kredytowe

Spółki z Grupy zawierają transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami posiadającymi zdolność kredytową. Wszyscy klienci, którzy chcą korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacyjnym na wstępie oraz cyklicznym w trakcie trwania współpracy. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółek na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. Dodatkowo Grupa obniża ryzyko poprzez ubezpieczenie należności z tytułu dostaw i usług u jednego z wiodących ubezpieczycieli. W procesie oceny ryzyka kredytowego brane pod uwagę są różne scenariusze zaburzeń wpływu należności.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółek, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, ryzyko kredytowe Spółek powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. W Spółkach nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

4.5.2.3 Ryzyko związane z płynnością

Kierownictwo Grupy Kapitałowej monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy wpływami, a wypływami środków pieniężnych, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego oraz wynajmu długoterminowego.

4.5.2.4 Ryzyko kursów walut

Duże wahania kursów walut mogą mieć istotny bezpośredni lub pośredni wpływ na ceny wielu surowców i opakowań jak również na wielkość przychodów z eksportu. Grupa, jeśli tylko to możliwe, nabywa surowce i opakowania w PLN. W niektórych przypadkach jednak kontraktowanie surowców w PLN jest utrudnione.

Grupa minimalizuje ryzyko z tytułu zmienności kursów walut poprzez:

intensyfikację eksportu,
zawieranie w ograniczonym zakresie terminowych transakcji walutowych,
kalkulowanie w cenie wyrobów gotowych otwartych ekspozycji walutowych.

Grupa jest eksporterem netto dlatego wzrost kursu EURO odbija się pozytywnie na wyniku finansowym.

4.6 Informacje o istotnych pozycjach pozabilansowych

W ramach Grupy Kapitałowej Emitenta nie istnieją istotne pozycje pozabilansowe.

5 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

5.1 Zasady sporządzania sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów w 2016 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 91 - 92 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] (Rozporządzenie).

Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności zostało sporządzone na podstawie § 91 oraz § 92 w związku z ust. 1 pkt 3 oraz ust. 2 § 82 Rozporządzenia.

Na podstawie §83 ust. 7 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej o którym mowa w §91 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia i tym samym Emitent nie sporządzał odrębnego Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej.

Sprawozdania finansowe roczne za 2016 r. zostały przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ("UE"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości finansowej ("IFRIC").

5.2 Postępowania sądowe

Nie są prowadzone postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych ZPC Otmuchów S.A., jak również Spółka lub jednostka zależna nie jest stroną dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych ZPC Otmuchów S.A.

Na dzień 31.12.2016 roku ZPC Otmuchów S.A. lub spółki z Grupy Otmuchów były stroną:

roszczenia z powództwa 93 akcjonariuszy PWC Odra S.A. o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli konstytuującego umowę sprzedaży celem nabycia przez Spółkę od powodów akcji PWC Odra S.A. na łączną kwotę 6 718,7 tys. zł.,
postępowań pracowniczych zgłoszonych przeciwko Spółkom przed sądami pracy na kwotę 183,4 tys. zł.,
postępowań przeciwko Grupie z powództwa kontrahentów na kwotę 968 tys. zł,
postępowań z powództwa spółek z Grupy na kwotę 1 098 tys. zł.

5.3 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Sprawozdania finansowe ZPC Otmuchów S.A. zostały zbadane przez spółkę UHY ECA Audyt Sp. z o. o. sp. k. z siedzibą w Krakowie, ul. Moniuszki 50, 31-523 Kraków, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z art. 47 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym wpisanym na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem 3115.

W dniu 30 marca 2016 roku Rada Nadzorcza ZPC Otmuchów S.A. podjęła uchwałę w sprawie wybory ww. podmiotu celem przeprowadzenia przeglądu odpowiednio Śródrocznego jednostkowego oraz Śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres I półrocza 2016 roku oraz badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok. Umowa o badanie sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 15 czerwca 2016 roku na czas niezbędny do wykonania przeglądu odpowiednio śródrocznego jednostkowego i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres I półrocza 2016 r. oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 r.

W 2016 roku łączne wynagrodzenie wypłacone lub należne dla ww. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wyniosło 120,8 tys.zł, w tym 82 tys.zł za badanie sprawozdań finansowych, 33,5 tys. zł za usługi poświadczające oraz 5,3 tys. zł za szkolenie.

W 2015 roku łączne wynagrodzenie wypłacone lub należne dla podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wyniosło 108 tys. zł, w tym 77 tys. zł za badanie sprawozdań finansowych, 31 tys. zł za usługi poświadczające.

5.4 Istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego w raporcie nr 5/2017 z dnia 20 lutego 2017 roku Zarząd Emitenta poinformował o zamiarze połączenia ZPC Otmuchów ze spółkami zależnymi Otmuchów Marketing Sp. z o.o., Otmuchów Choco 1 Sp. z o.o., Otmuchów Choco 2 Sp. z o.o., co jest konsekwencją działań wynikających z aktualizacji założeń strategicznych kierunku rozwoju Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów. Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku każdej z przejmowanych spółek zależnych na Emitenta. Z uwagi na fakt posiadania wszystkich udziałów ww. Spółek połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału. W raporcie nr 7/2017 z 24 lutego 2017 roku Emitent przedstawił plan połączenia ZPC Otmuchów z ww. spółkami zależnymi. W raporcie nr 7/2017 Zarząd Emitenta, stosownie do postanowień art. 504 Kodeksu spółek handlowych, ponownie poinformował akcjonariuszy o zamiarze połączenia Emitenta ze spółkami Otmuchów Marketing Sp. z o.o., Otmuchów Choco 1 Sp. z o. o. oraz Otmuchów Choco 2 Sp. z o. o. Plan połączenia został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 45/2017 (5182) z 6 marca 2017 roku pod poz. 7957.

W dniu 22 lutego 2017 roku zarządzeniem Prezesa Zarządu PWC Odra postanowiono o przydziale 19.775.261 akcji imiennych nowej emisji uprzywilejowanych co do głosu w ramach subskrypcji zamkniętej, w której oferowano akcje wyłącznie obecnym akcjonariuszom PWC Odra. W ramach dokonanego przydziału Emitent objął 13.576.664 akcji nowej emisji PWC Odra po cenie emisyjnej 1 zł, w efekcie czego udział w liczbie głosów wzrośnie do 67,38% z 64,28%, natomiast udział ZPC Otmuchów w kapitale zakładowym PWC Odra nie ulegnie zmianie i wynosić będzie 68,65%. W dniu 11 kwietnia 2016 roku akcje nowej emisji zostały zarejestrowane przez właściwy sad rejestrowy.

W dniu 21 marca 2017 roku zawarty został aneks do Umowy zawartej z dostawcą cukru dla Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów tj. Krajową Spółką Cukrową S.A. przedłużający okres dostaw cukru na rzecz Emitenta w perspektywie do końca III kwartału 2017 r.

W dniu 7 kwietnia 2017 roku Zarząd ZPC Otmuchów poinformował, że w związku z zakończeniem procesu weryfikacji wartości aktywów Grupy Kapitałowej Otmuchów dokonane zostały operacje księgowe wpływające na wyniki finansowe za 2016 rok w efekcie czego łączny wynik wspomnianych operacji księgowych skutkować będzie pomniejszeniem wyniku finansowego za rok 2016 odpowiednio o 5,6 mln zł na poziomie sprawozdania skonsolidowanego oraz dodatkowo 2,2 mln zł na poziomie sprawozdania finansowego Emitenta.

Emitent zwraca uwagę, iż powyższe operacje mają charakter wyłącznie księgowy (niegotówkowy) i nie wpływają na sytuację płynnościową Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

5.5 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany wśród akcjonariuszy oraz obligatariuszy

Zarządowi Jednostki Dominującej nie są znane umowy tego rodzaju.

W 2016 roku Spółka ani jednostki zależne nie posiadały wyemitowanych obligacji. Spółka oraz jednostki zależne w 2016 roku jak również do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie emitowały obligacji – nie istnieją obligatariusze odpowiednio Spółki lub jednostek zależnych.

5.6 Akcje własne

Emitent oraz jednostki zależne nie nabywały w 2016 roku i nie posiadają akcji własnych.

5.7 System kontroli akcji pracowniczych

W Jednostce Dominującej nie występują systemy kontroli akcji pracowniczych.

5.8 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa stale pracuje nad udoskonaleniem obecnego asortymentu jak również tworzy nowe produkty dopasowane do wymagań swoich klientów.

5.9 Inne informacje

W dniu 30 listopada 2016 r. Emitent powziął informację o odstąpieniu przez drugą stronę tj. przez jednego z producentów działających w branży spożywczej od negocjacji dotyczących sprzedaży przez Emitenta aktywów wytwórczych w postaci udziałów spółki zależnej Jedność Sp. z o. o. Przyczyną odstąpienia przez drugą stronę od negocjacji były rozbieżności oczekiwań stron co do warunków cenowych potencjalnej transakcji. Aktywa wytwórcze obejmujące udziały spółki Jedność sp. z o.o. pozostają przedmiotem planowanych dezinwestycji.

Ponadto, w opinii Zarządu Jednostki Dominującej nie występują inne niż przedstawione w niniejszym raporcie okresowym informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę.

W ocenie Zarządu w najbliższym czasie nie wystąpią istotne zagrożenia dla możliwości realizacji zaciągniętych przez Grupę zobowiązań.

5.10 Działalność CSR

Grupa Otmuchów prowadziła działalność sponsoringową w zakresie wsparcia instytucji sportowych, charytatywnych oraz wydarzeń o charakterze rekreacyjnym. Między innymi zaangażowana była w sponsoring klubu ZAKSA Kędzierzyn Koźle. Dodatkowo przekazano w różnej formie wsparcie dla Polskiego Czerwonego Krzyża, Środowiskowego Domu Samopomocy w Otmuchowie oraz na rzecz Biegu Ozimskiego "I Cross Ozimski". Suma wsparcia wraz z przekazanymi produktami do Banku Żywności w 2016 roku wyniosła około 400 tys. zł.

6 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1 Określenie stosowanego zbioru zasad

Zarząd Emitenta oświadcza, że w 2016 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2016 r., pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN, Zasady Ładu Korporacyjnego), które zostały opublikowane w serwisie poświęconym tematyce dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw

Obowiązek stosowania przez Spółkę DPSN wynika z § 29 Regulaminu GPW, zgodnie z którym, w przypadku podjęcia przez Radę GPW na wniosek Zarządu GPW uchwały, przyjmującej zasady ładu korporacyjnego dla spółek publicznych będących emitentami m.in. akcji, które są dopuszczone do obrotu giełdowego, emitenci powinni stosować te zasady ładu korporacyjnego. Zasady ładu korporacyjnego określone w uchwale nie są przepisami obowiązującymi na GPW w rozumieniu Regulaminu Giełdy.

W części zbioru DPSN, opublikowanego w ww. sposób, wyodrębniona została część zawierająca rekomendacje dotyczące dobrych praktykach spółek giełdowych, na stosowanie których Spółka może się zdecydować dobrowolnie.

6.2 Odstępstwa od stosowanych zasad Ładu Korporacyjnego

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.15.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (…) informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Komentarz Spółki:

W chwili obecnej Spółka nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych w strukturach Spółki uzależniony jest w szczególności od kompetencji, umiejętności i efektywności z jednoczesnym poszanowaniem zakazu dyskryminacji w szczególności w zakresie wieku i płci. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.

I.Z.1.16.

Komentarz Spółki:

Zgodnie z art. 4065 KSH transmisja obrad walnego zgromadzenia nie ma charakteru obowiązkowego. Spółka nie przeprowadza obecnie transmisji obrad walnego zgromadzenia. W opinii Emitenta, Statut Spółki, oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. W ocenie Zarządu koszty dla Spółki związane z taką transmisją jak również jego rejestrowaniem i udostępnianiem przewyższają na chwilę obecną korzyści dla inwestorów.

I.Z.1.20.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (…) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Komentarz Spółki:

Z uwagi na nierejestrowanie przebiegu obrad WZA w inny sposób niż poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa protokołu przygotowywanego przez notariusza zgodnie z art. 421 ksh Emitent nie będzie zamieszczał na swojej stronie internetowej informacji objętych niniejszą zasadą. Spółka niezwłocznie po każdorazowym odbyciu obrad walnego zgromadzenia publikuje podjęte przez nie uchwały, więc inwestorzy mają możliwość pełnego zapoznania się z przebiegiem obrad.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2.

Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz Spółki:

Ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę nie jest uzasadnione wyodrębnienie w osobnych jednostkach organizacyjnych kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego. Tym samym realizacja zadań w powyższym zakresie ma charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywa się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Spółki.

III.Z.3.

W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komentarz Spółki:

Stosownie do zasady adekwatności ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę nie jest uzasadnione wyodrębnienie funkcji audytu wewnętrznego.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki:

Zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności art. 406(5) KSH udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, zaś Statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, Statut Spółki, przepisy KSH oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Dodatkowo w ocenie Zarządu koszty dla Spółki związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przewyższają na chwilę obecną korzyści dla inwestorów. Dodatkowo Spółka identyfikuje w tym zakresie istotne ryzyka prawne związane z taką formą walnego zgromadzenia.

IV.Z.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki:

VI. Wynagrodzenia

VI.R.1.

Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz Spółki:

Ze względu na rozmiar Spółki, strukturę organizacyjną i zakres odpowiedzialności w Spółce nie został opracowany dokument "polityka wynagrodzeń". Zasady wynagradzania pracowników Spółki określa obowiązujący w Spółce Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy. Natomiast formę i strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu ustala indywidualnie Rada Nadzorcza.

VI.R.2.

Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz spółki:

obowiązujący w Spółce Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy. Natomiast formę i strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu ustala indywidualnie Rada Nadzorcza.

VI.Z.2.

Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymispółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Komentarz Spółki:

Spółka wiąże wynagrodzenie Członków Zarządu z długookresowymi celami, ale okres między przyznaniem a dopuszczalną realizacją opcji jest krótszy niż 2 lata.

VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom

pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz Spółki:

Zasada ta nie jest w pełni stosowana. Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Zasady wynagradzania pracowników Spółki określa obowiązujący w Spółce Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy. Natomiast formę i strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu ustala indywidualnie Rada Nadzorcza. Spółka w sprawozdaniu z działalności podaje informacje dotyczące wynagrodzenia stałego oraz premii członków zarządu Emitenta.

6.3 Opis głównych cech stosowanego w Grupie Kapitałowej Emitenta, systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie Kapitałowej, jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych. Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zwartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania rocznego, jednostkowego i skonsolidowanego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie. Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej są przygotowywane przez kierownictwo średniego szczebla i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi podlegają sprawdzeniu przez Głównego Księgowego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Grupę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo księgowego spółek z Grupy. Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te sporządzane są przez Dział Rachunkowości Zarządczej Jednostki Dominującej przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych.

Grupa stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Grupa regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd Jednostki Dominującej stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2016 roku nie istniały żadne niedociągnięcia, które mógłby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.

6.4 Akcjonariat

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zawiera poniższa tabela:

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów przypadających z tych akcji	Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów
Xarus Limited*	6 491 750	50,92%
PZU PTE S.A.*	1 905 000	14,94%
AVIVA PTE*	1 274 000	9,99%
PKO BP Bankowy PTE S.A.	1 183 540	9,28%
Pozostali	1 893 960	14,87%
Razem	12 748 250	100,00%

Tabela 20 Wykaz akcjonariuszy na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania tj. na 18 kwietnia 2017 roku

* stan posiadania na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na NWZ Spółki w dniu 20 października 2016 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 29//2016 z dnia 24 października 2016 roku z uwzględnieniem informacji o połączeniu spółki Nemico Limited z Xarus limited przekazanej raportem 36/2016.

6.5 Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia wyemitowane przez ZPC Otmuchów.

6.6 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu z akcji

Nie istnieją ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu z akcji ZPC Otmuchów.

6.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Statut Spółki przewiduje ograniczenia w zakresie zbycia oraz obciążania prawami rzeczowymi akcji imiennych. Zgodnie z zapisami § 6 Statutu Spółki zbycie oraz obciążenie akcji imiennych jakimkolwiek prawem rzeczowym wymaga zezwolenia Zarządu Spółki.

Jednocześnie Emitent informuje, iż obecnie wszystkie akcje składające się na kapitał zakładowy Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. Spółka nie posiada wyemitowanych akcji imiennych.

6.8 Zasady zmiany Statutu Spółki

Zasady zmiany Statutu Spółki określa Kodeks Spółek Handlowych. Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Uchwała dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów.

6.9 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem innych spraw określonych w przepisach prawa i postanowieniach Statutu Spółki, należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2) decydowanie o podziale zysku lub sposobie pokrycia straty;
3) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
6) nabycie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;
7) zmiana Statutu Spółki;
8) obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;
9) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
10) połączenie lub przekształcenie Spółki;
11) rozwiązanie Spółki;

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Zwołanie i organizacja Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie w terminie określonym w ogłoszeniu opublikowanym zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinny być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz uzasadnione w sposób umożliwiający podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione, przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Uzasadnienia oraz opinii Rady Nadzorczej nie wymagają te projekty uchwał Walnego Zgromadzenia, które dotyczą spraw porządkowych i formalnych oraz uchwały, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, ang. record day). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W okresie, gdy akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje Akcjonariuszowi.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

6.10 Organy zarządzające i nadzorujące ZPC Otmuchów

6.10.1 Zarząd

6.10.1.1 Skład Zarządu

Na dzień 1 stycznia 2016 roku skład Zarządu Spółki prezentował się następująco:

Pan Mariusz Popek Prezes Zarządu,
Pan Jarosław Kapitanowicz Wiceprezes Zarządu.
Pan Bartłomiej Bień Wiceprezes Zarządu

W dniu 29 września 2016 r. Pan Mariusz Popek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 30 września 2016 roku. W tym samym dniu rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 30 września 2016 roku złożył również Pan Bartłomiej Bień.

Jednocześnie w dniu 29 września 2016 r. Rada Nadzorcza powołała z dniem 1 października 2016 r. Pana Bogusława Szladewskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz delegowała również z dniem 1 października 2016 r. Pana Przemysława Danowskiego, pełniącego dotychczas funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki do czasu powołania nowego Prezesa Zarządu Spółki, jednakże nie dłużej niż na okres trzech miesięcy tj. do dnia 31 grudnia 2016 r.

W dniu 23 listopada 2016 r. Pan Przemysław Danowski pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta delegowanego do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu złożył z ww. dniem rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

W dniu 24 listopada 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała z tym samym dniem na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki Pana Przemysława Danowskiego.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki prezentował się następująco:

Pan Przemysław Danowski Prezes Zarządu,
Pan Jarosław Kapitanowicz Wiceprezes Zarządu,
Pan Bogusław Szladewski Wiceprezes Zarządu.

6.10.1.2 Opis działania oraz powoływania Zarządu

Zasady działania Zarządu określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Zarząd powoływany jest na wspólną pięcioletnią kadencję. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. W przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego – dwóch członków Zarządu łącznie albo każdy członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Prezes Zarządu kieruje jego pracami, zwołuje posiedzenia oraz jest odpowiedzialny za całokształt pracy Zarządu.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w zakresie emisji/wykupu akcji.

Statut Spółki jak i Regulamin Zarządu znajdują się na stronie http://www.grupaotmuchow.pl/ w zakładce "dokumenty korporacyjne".

6.10.1.3 Wynagrodzenie Zarządu

Poniżej zaprezentowano wysokość świadczeń osób zarządzających otrzymanych w 2016 roku od spółek z Grupy Kapitałowej:

Mariusz Popek – 771 tys. zł (w tym Jednostka Dominująca - 338 tys. zł oraz jednostki podporządkowane – 433 tys. zł) - z czego 201 tys. zł stanowi kwota z tytułu rozliczenia programu motywacyjnego za rok 2015).

Jarosław Kapitanowicz – 611 tys. zł (w tym Jednostka Dominująca - 313 tys. zł oraz jednostki podporządkowane - 298 tys. zł) - z czego 201 tys. zł stanowi tytułu rozliczenia programu motywacyjnego za rok 2015).

Bogusław Szladewski – 123 tys. zł (w tym Jednostka Dominująca - 120 tys. zł oraz jednostki podporządkowane - 3 tys. zł) – osoba zarządzająca od 27 września 2016 roku.

Bartłomiej Bień – 561 tys. zł (w tym Jednostka Dominująca – 266 tys. zł oraz jednostki podporządkowane - 295 tys. zł) - z czego 134 tys. zł stanowi tytułu rozliczenia programu motywacyjnego za rok 2015).

Przemysław Danowski – 18 tys. zł (w tym Jednostka Dominująca – 18 tys. zł) - osoba zarządzająca od 27 września 2016 r.

6.10.2 Rada Nadzorcza

6.10.2.1 Skład organu

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2016 roku przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej Przemysław Danowski,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Witold Grzesiak,
Członek Rady Nadzorczej Jacek Giedrojć,
Członek Rady Nadzorczej Jacek Dekarz,
Członek Rady Nadzorczej Artur Olszewski.

W związku z delegowaniem Pana Przemysława Danowskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza odwołała Pana Przemysława Danowskiego z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powierzyła tę funkcję Panu Jackowi Giedrojć.

W dniu 10 listopada 2016 r. Panowie Witold Grzesiak oraz Jacek Giedrojć złożyli z tym samym dniem rezygnacje z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, nie wskazując przy tym przyczyn podjęcia tych decyzji. Jednocześnie również w dniu 10 listopada 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki korzystając z uprawnień wynikających z § 14 pkt 3 Statutu Spółki powołała w drodze kooptacji z tym samym dniem do Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Dziewickiego powierzając mu jednocześnie pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta oraz powołała również poprzez kooptację Pana Konrada Rosińskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

W dniu 24 listopada 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki korzystając z uprawnień wynikających z § 14 pkt 3 Statutu Spółki powołała w drodze kooptacji do Rady Nadzorczej Emitenta Pana Piotra Kuffel.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Dziewicki,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Kuffel,
Członek Rady Nadzorczej Konrad Rosiński,
Członek Rady Nadzorczej Jacek Dekarz,
Członek Rady Nadzorczej Artur Olszewski,

6.10.2.2 Opis działania oraz powoływania Rady Nadzorczej

Zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub więcej członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki. Liczbę członków danej pięcioletniej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Rezygnacja, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, poniżej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji określonej przez Walne Zgromadzenie, daje prawo powoływania przez Radę Nadzorczą nowego członka w drodze uchwały o dokooptowaniu. Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także ustanawia jego sposób organizacji. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał na zaproszenie Przewodniczącego Rady. Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczy. Oddelegowani członkowie Rady otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie na podstawie uchwały. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

Statut Spółki jak i Regulamin Rady Nadzorczej znajdują się na stronie http://www.grupaotmuchow.com.pl/ w zakładce "dokumenty korporacyjne".

6.10.2.3 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki w 2016 roku wyniosło łącznie 203,6 tys. zł a w tym:

Rosiński Konrad 5,1 tys. zł (od dnia 10.11.2016)
Witold Grzesiak 31 tys. zł
Jacek Giedrojć 33 tys. zł
Jacek Dekarz 36 tys. zł
Artur Olszewski 36 tys. zł
Przemysław Danowski 50,3 tys. zł (do dnia 26.11.2016)
Piotr Kuffel 3,7 tys. zł (od 24.11.2016)
Krzysztof Dziewicki 8,5 tys. zł (od 10.11.2016)

W 2016 roku osoby nadzorujące nie uzyskiwały wynagrodzenia ze spółek zależnych Emitenta.

6.10.2.4 Komitety Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2016 jak również do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w obrębie Rady Nadzorczej nie zostały powołane komitety do zadań szczególnych. W związku z pięcioosobowym składem Rady Nadzorczej zadania Komitetu Audytu wskazane w Ustawie o biegłych rewidentach […] wykonuje kolegialnie cała Rada Nadzorcza. Do ustawowych zadań w tym zakresie należą w szczególności:

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
4) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach (…), takich jak np. usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych i podatkowych, doradztwo podatkowe.

Ponadto wykonując zadania Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza zapoznaje się z pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

W przypadku zwiększenia liczby członków Rady Nadzorczej powyżej 5 członków, w jej ramach powołany zostanie komitet audytu, którą to możliwość przewiduje Statut Spółki.

6.11 Osoby zarządzające oraz nadzorujące posiadające akcje ZPC Otmuchów lub jednostek powiązanych

Osoby nadzorujące nie posiadają na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania akcji Spółki.

Poniżej zamieszczono informacje nt. akcji Spółki posiadanych przez osoby zarządzające na dzień 31 grudnia 2016 r.

Tabela 21 Informacja nt. akcji Spółki posiadanych przez osoby zarządzające na dzień 31 grudnia 2016 roku

Osoba zarządzająca	Liczba akcji	Wartość nominalna (zł)
Przemysław Danowski – Prezes Zarządu	0	0
Jarosław Kapitanowicz – Wiceprezes Zarządu	0	0
Bogusław Szladewski – Wiceprezes Zarządu	4 800	960
Razem	480	960

Poniżej zamieszczono informacje nt. akcji Spółki posiadanych przez osoby zarządzające na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania tj. na dzień 18 kwietnia 2017 r.

Tabela 22 Informacja nt. akcji Spółki posiadanych przez osoby zarządzające na sporządzania niniejszego sprawozdania tj. 18 kwietnia 2016 roku

Osoba zarządzająca	Liczba akcji	Wartość nominalna (zł)
Przemysław Danowski – Prezes Zarządu	13 987	2 797
Jarosław Kapitanowicz – Wiceprezes Zarządu	17 613	3 523
Bogusław Szladewski – Wiceprezes Zarządu	4 800	960
Razem	36 400	7 280

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych.

6.12 Umowy dotyczące rekompensaty pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi

Zawarte z osobami zarządzającymi umowy o pracę przewidują rekompensaty w wysokości wynikającej z kodeksu pracy. Natomiast umowy managerskie zawarte z osobami zarządzającymi przewidują trzykrotność wynagrodzenia miesięcznego.

Oświadczenia

Oświadczenie Zarządu

w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdań finansowych za 2016 rok

Zarząd Zakładów Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

Roczne sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane za 2016 rok oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy ZPC "Otmuchów" S.A. i Grupy Kapitałowej ZPC "Otmuchów" S.A. zaprezentowane w sprawozdaniach okresy;

Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZPC "Otmuchów" S.A. w roku 2016 (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ZPC "Otmuchów" S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej, włączając w to opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Przemysław Danowski

Prezes Zarządu

Jarosław Kapitanowicz Bogusław Szladewski

Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Oświadczenie Zarządu

w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za 2016 rok

Zarząd spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. oświadcza, że spółka UHY ECA Audyt Sp. z o. o. sp. k. z siedzibą w Krakowie, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego Zakładów Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. i Grupy Kapitałowej Zakładów Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. za 2016 rok został wybrany zgodnie ze znajdującymi zastosowanie przepisami prawa.

Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z właściwymi przepisami prawa i standardami zawodowymi.

Przemysław Danowski

Prezes Zarządu

Jarosław Kapitanowicz Bogusław Szladewski

Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Podpisy osób uprawnionych do reprezentacji Spółki

data sporządzania – 18 kwietnia 2017 r.

Przemysław Danowski

………………………………………..

Prezes Zarządu

Bogusław Szladewski Jarosław Kapitanowicz

…………………………………………. …………………………………………….

Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Zakłady Przemysłu Cukierniczego

"Otmuchów" S.A. ul. Nyska 21 48-385 Otmuchów

Tel. +48 77 431 50 83, 431 51 10 Fax +48 77 431 50 85 [email protected]

AI assistant

ZPC Otmuchow S.A. — Management Reports 2017

5871_rns_2017-04-19_479e6413-70ac-4393-8785-0a0804bb7589.pdf

ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO ,,OTMUCHÓW" S.A.

Sprawozdanie Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2016

Spis treści

1 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE ZPC OTMUCHÓW S.A.

1.1 Podstawowe informacje o Grupie ZPC Otmuchów

1.2 Organizacja Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów

1.3 Podstawowe informacje o podmiotach z Grupy Kapitałowej

Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A.

Otmuchów Logistyka sp. z o. o. (dawniej Victoria Sweet Sp. z o. o.)

Jedność sp. z o. o.

Przedsiębiorstwo Wyrobów Cukierniczych "Odra" S.A.

Otmuchów Marketing sp. z o. o.

Aero Snack sp. z o. o.

Otmuchów CHOCO 1 sp. z o. o.

Otmuchów CHOCO 2 sp. z o. o.

CHOCO – Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. spółka komandytowa

1.4 Zmiany zasad zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

2 OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁEK Z GRUPY ZPC OTMUCHÓW

2.1 Działalność kontynuowana oraz zaniechana

2.2 Opis podstawowych segmentów operacyjnych

2.2.1 Słodycze

2.2.2 Produkty śniadaniowe oraz zbożowe

2.2.3 Pozostałe

2.3 Rynki zbytu

2.4 Informacje o dostawcach

2.5 Umowy znaczące dla działalności Grupy ZPC Otmuchów

2.5.1 Umowy handlowe

2.5.2 Umowy pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia oraz współpracy lub kooperacji

2.5.3 Umowy i transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi

2.5.4 Umowy dotyczące udzielonych pożyczek

2.5.5 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek

2.5.6 Umowy poręczeń i gwarancji

2.6 Zatrudnienie

3 SYTUACJA FINANSOWA

3.1 Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów

3.1.1 Analiza dynamiki zmian skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

3.1.2 Analiza struktury oraz dynamiki zmian sprawozdania z sytuacji finansowej działalności kontynuowanej

Tabela 10 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzane na dzień bilansowy - aktywa

3.1.3 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych działalności kontynuowanej oraz zaniechanej

3.1.4 Wskaźniki finansowe

3.1.5 Ocena sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Otmuchów

3.2 Omówienie wyników finansowych ZPC Otmuchów

3.2.1 Analiza dynamiki zmian jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów

3.2.2Analiza struktury oraz dynamiki zmian jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

Tabela 15 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzane na dzień bilansowy - aktywa

3.2.3 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Tabela 17 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

3.2.4 Wskaźniki finansowe dla ZPC Otmuchów S.A.

Tabela 18 Jednostkowe wskaźniki finansowe

3.2.5 Ocena sytuacji finansowej ZPC Otmuchów S.A.

3.3 Prognozy

3.4 Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze wpływające na wynik Grupy Kapitałowej oraz Jednostki Dominującej

3.5 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

3.6 Informacja o instrumentach finansowych

3.7 Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych

4 PERSPEKTYWY ROZWOJU

4.1 Perspektywy oraz kierunki rozwoju Emitenta oraz Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów

4.2 Strategia Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów

4.3 Czynniki istotne dla rozwoju działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Otmuchów

4.4 Inwestycje

4.5 Czynniki ryzyka i zagrożeń

4.5.1Ryzyka operacyjne

4.5.1.1 Koncentracja sprzedaży

4.5.1.2 Zapisy umów z kontrahentami

4.5.1.3 Ryzyko cen surowców

4.5.2 Ryzyka finansowe

4.5.2.1 Ryzyko stopy procentowej

4.5.2.2 Ryzyko kredytowe

4.5.2.3 Ryzyko związane z płynnością

4.5.2.4 Ryzyko kursów walut

4.6 Informacje o istotnych pozycjach pozabilansowych

5 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

5.1 Zasady sporządzania sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu

5.2 Postępowania sądowe

5.3 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

5.4 Istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

ZPC Otmuchow S.A. Management Reports 2017