ZPC Otmuchow S.A. — M&A Activity 2021

Oct 7, 2021

TPA Sp. z o.o. Sp. k. ul. Przyokopowa 33 01-208 Warszawa Polska

T: +48 22 647 97 00

office@bakertilly-tpa.pl www.bakertilly-tpa.pl

Warszawa, 06.10.2021 r.

Zarząd ZPC Otmuchów S.A.

ul. Nyska 21 48-385 Otmuchów

Opinia na temat finansowych warunków wezwania do sprzedaży akcji spółki ZPC Otmuchów S.A. ogłoszonego w dniu 21.09.2021 r. przez Tornellon Investments Sp. z o.o. oraz Kervan International AB

Szanowni Państwo,

Na podstawie umowy zawartej pomiędzy Zakładami Przemysłu Cukierniczego Otmuchów Spółka Akcyjna ("Spółka", "ZPC Otmuchów") i TPA Sp. z o.o. Sp.k. ("Baker Tilly TPA"), Zarząd ZPC Otmuchów zlecił Baker Tilly TPA przygotowanie opinii ("Opinia") stwierdzającej, czy cena zaproponowana w wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji ZPC Otmuchów, odnosząc się do wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ZPC Otmuchów z dnia 21.09.2021 r. ("Wezwanie") ogłoszonego przez następujące podmioty: Tornellon Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Wzywający 1") oraz Kervan International AB z siedzibą w Sztokholmie ("Wzywający 2") (razem "Wzywający"). Podmiotem nabywającym akcje w wyniku wezwania jest Wzywający 1.

Na potrzeby niniejszej Opinii przyjęliśmy na podstawie art. 28 ust. 6 Ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości, że "za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami". Należy zaznaczyć, że rzeczywista cena zaoferowana lub uzyskana w transakcji sprzedaży, a także przyszłe notowania akcji Spółki mogą różnić się od wartości godziwej ze względu na szereg czynników.

Niniejsza Opinia odnosi się wyłącznie do ceny zaoferowanej w Wezwaniu i nie bierze pod uwagę żadnych innych warunków transakcji.

Poniżej przedstawiamy nasze zrozumienie stanu faktycznego dotyczącego Wezwania, zastrzeżenia i ograniczenia związane z wydaniem przez nas Opinii oraz treść Opinii.

Warunki finansowe Wezwania

W dn. 21.09.2021 r. Wzywający ogłosili Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ZPC Otmuchów. Przedmiotem Wezwania jest 8.941.631 (osiem milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy sześćset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę ("Akcje"). Akcje reprezentują łącznie ok. 35,07% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 8.941.631 (osiem milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy sześćset trzydzieści jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada ok. 35,07% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszone zostało zgodnie z art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 roku poz. 2080 ze zm.) ("Ustawa o Ofercie Publicznej") oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego

AUDYT | DORADZTWO BIZNESOWE

Baker Tilly TPA, TPA oraz Baker Tilly Legal są nazwami handlowymi odpowiednio TPA Sp. z o.o. Sp.k. oraz Baker Tilly Woroszylska Legal Sp.k. Obie firmy są członkami globalnej sieci Baker Tilly International Ltd, w ramach której każda firma członkowska ma odrębną i niezależną osobowość prawną.

sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz.U. z 2020 r. poz. 2114). Wezwanie stanowi również wykonanie obowiązku wynikającego z art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Podmiot nabywający Akcje, tj. Tornellon Investments Sp. z o.o. zamierza osiągnąć samodzielnie w wyniku Wezwania do 25.496.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada do 25.496.500 akcjom Spółki, tj. stanowiącym do 100% ogólnej liczby akcji Spółki.

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 1 jest Wzywający 2. Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 2 jest Kervan Gida Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi z siedzibą w Stambule, Turcja. Kervan Gida Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi jest spółką publiczną.

Cena proponowana w Wezwaniu za każdą akcję Spółki wynosi 3,63 zł (słownie: trzy złote sześćdziesiąt trzy grosze).

Według treści Wezwania cena ta nie jest niższa od ceny minimalnej określonej w obowiązujących przepisach prawa i spełnia kryteria określone w art. 79 Ustawy z dn. 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Według treści Wezwania:

• Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 3,05 zł (słownie: trzy złote pięć groszy).
• Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 3,23 zł (słownie: trzy złote dwadzieścia trzy grosze).
• Wzywający, ani podmioty zależne lub dominujące lub podmioty będące stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, w okresie 12 (dwanastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, nie nabyli Akcji po cenie wyższej niż cena Wezwania.
• Najwyższa cena, za jaką Wzywający, ich podmioty dominujące lub ich podmioty zależne lub podmioty będące stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej nabyli akcje Spółki w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, wynosi 0,8009 EUR za jedną akcję Spółki, co w dniu transakcji zostało zaokrąglone w górę do dwóch miejsc po przecinku i wynosiło 3,63 zł za akcję.

Podsumowanie analiz przeprowadzonych przez Baker Tilly TPA

Nasza analiza objęła ZPC Otmuchów S.A. wraz ze spółkami zależnymi. Opinia została sporządzona na podstawie publicznie dostępnych źródeł oraz informacji uzyskanych od Spółki, zakładając ich prawdziwość, dokładność i kompletność, przy czym nie podlegały one niezależnej weryfikacji, audytowi, ani potwierdzeniu.

Na potrzeby sporządzenia Fairness Opinion wykorzystano następujące źródła:

• warunki finansowe Wezwania;
• informacje dostępne w ostatnich opublikowanych przed datą Wezwania zaudytowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów S.A. ("Grupa Kapitałowa");
• informacje dostępne w ostatnich opublikowanych przed datą Wezwania niezaudytowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej;
• opublikowane raporty bieżące na temat istotnych zdarzeń w Spółce;
• informacje na temat porównywalnych spółek notowanych oraz porównywalnych transakcji prywatnych;
• budżet Spółki na lata 2021 2024;
• informacje na temat zdarzeń jednorazowych oraz wielkości aktywów nieoperacyjnych w Spółce, a także dodatkowe wyjaśnienia Zarządu Spółki;
• inne dane rynkowe oraz makroekonomiczne.

Na potrzeby sporządzenia Fairness Opinion wykonano następujące prace:

• Analiza warunków finansowych Wezwania;
• Analiza kursu akcji Spółki w okresie poprzedzającym ogłoszenie Wezwania;
• Analiza struktury akcjonariatu Spółki;
• Analiza sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej;
• Analiza raportów bieżących Grupy Kapitałowej w okresie od daty pomiędzy ostatnim sprawozdaniem finansowym a datą Wezwania;
• Identyfikacja oraz określenie wartości aktywów nieoperacyjnych oraz identyfikacja zobowiązań stanowiących ekwiwalent zadłużenia Grupy Kapitałowej;
• Analiza otoczenia biznesowego Grupy Kapitałowej i określenie perspektyw rozwoju;
• Inne analizy dotyczące informacji i danych rynkowych, które zostały uznane za stosowne na potrzeby niniejszej Opinii;
• Analiza wezwań na GPW i oferowanych premii;
• Analiza publicznych spółek porównawczych;
• Analiza transakcji prywatnych dotyczących spółek o podobnym profilu działalności;
• Wycena Grupy Kapitałowej bazująca na mnożnikach spółek porównawczych oraz transakcji prywatnych;
• Określenie przedziału wartości godziwej akcji Spółki oraz porównanie zaoferowanej w Wezwaniu ceny z oszacowanym przez nas zakresem wartości godziwej akcji Spółki.

Ponadto, w ramach przeprowadzonych analiz, wzięto pod uwagę:

• Posiadanie kontroli przez Wzywających. Na dzień Wezwania, Wzywający wraz z podmiotami dominującymi i podmiotami zależnymi posiadają łącznie, bezpośrednio lub pośrednio, 16.554.869 akcji Spółki, stanowiących ok. 64,93% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 16.554.869 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 64,93% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• Płynność akcji Spółki. W okresie 12 miesięcy poprzedzających datę Wezwania łączny wolumen obrotu sesyjnego na GPW akcjami Spółki wyniósł ok. 3.207 tys. szt. (co stanowi 12,6% wszystkich wyemitowanych akcji Spółki), przy średnim wolumenie dziennym na poziomie ok. 13 tys. szt. Przy założeniu utrzymania powyższych wolumenów w przyszłości, sprzedaż wszystkich akcji będących przedmiotem Wezwania zajęłaby około 688 dni sesyjnych, przy czym powyższe nie uwzględnia możliwego wpływu takich transakcji na spadek kursu akcji Spółki.
• Politykę dywidendową Spółki. W latach obejmujących status Spółki publicznej ZPC Otmuchów, tj. w okresie 2012-2021, Spółka nie prowadziła dystrybucji środków do akcjonariuszy w postaci wypłaty dywidendy lub przeprowadzenia skupu akcji własnych. Ponadto w Spółce nie została przyjeta polityka dywidendy określająca zasady podziału zysków, a o ich przeznaczeniu decyduje każdorazowo zgromadzenie akcjonariuszy.

Zastrzeżenia i ograniczenia

Celem Opinii jest określenie, czy cena zaproponowana w Wezwaniu jest godziwa z finansowego punktu widzenia na podstawie informacji wskazanych powyżej i nie odnosi się do racjonalności Wezwania, ani innych niż finansowych warunków Wezwania. Niniejsza Opinia jest oceną ekspercką, a nie stwierdzeniem faktów i nie stanowi raportu z formalnej wyceny akcji Spółki, porady inwestycyjnej, ani w szczególności nie stanowi rekomendacji odnośnie uczestniczenia w Wezwaniu. Baker Tilly TPA nie wyraża opinii na temat możliwego kursu akcji Spółki w przypadku dojścia lub niedojścia Wezwania do skutku, ani nie ponosi odpowiedzialności za zmianę kursu akcji Spółki w wyniku opublikowania Opinii.

Opinia jest kierowana do zarządu Spółki. Baker Tilly TPA nie przyjmuje na siebie jakichkolwiek zobowiązań oraz nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec podmiotów trzecich.

Baker Tilly TPA sporządził niniejszą opinię na zlecenie ZPC Otmuchów i otrzyma od Spółki wynagrodzenie ryczałtowe. Wynagrodzenie z tytułu sporządzenia niniejszej opinii i analiz będących podstawą do jej wydania nie jest uzależnione od treści wydanej opinii ani powodzenia Wezwania. W ciągu ostatnich dwóch lat Baker Tilly TPA nie świadczył usług dla Spółki.

Baker Tilly TPA zakłada, że wszelkie otrzymane od Spółki informacje oraz publicznie dostępne raporty finansowe i bieżące opublikowane przez Spółkę prezentują stan faktyczny oraz perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. W związku z tym Baker Tilly TPA nie dokonywał niezależnej weryfikacji, audytu, jak również nie potwierdzał otrzymanych informacji. Opinia została przygotowana według stanu wiedzy udostępnionego przez zarząd Spółki na dzień wydania opinii. Baker Tilly TPA nie ponosi odpowiedzialności, jeżeli jakiekolwiek informacje przekazane przez Spółkę lub dostępne w opublikowanych przez Spółkę materiałach są niezgodne ze stanem faktycznym.

Baker Tilly TPA zakłada, że nie są prowadzone inne niż te podane do publicznej wiadomości postępowania sądowe, administracyjne i/lub podatkowe dotyczące Grupy Kapitałowej lub jej majątku, natomiast oczekiwany rezultat prowadzonych postępowań jest prawidłowo ujęty w sprawozdaniach finansowych spółek Grupy Kapitałowej. Baker Tilly TPA nie analizuje toczących się postępowań, w szczególności postępowań podatkowych, i nie dokonuje przewidywania ich prawdopodobnego rezultatu.

Baker Tilly TPA oświadcza, że prace związane z wydaniem Opinii nie obejmowały analizy stanu finansowego lub prawno-podatkowego Grupy Kapitałowej (tzw. due diligence), ewentualnych skutków finansowo-księgowopodatkowych lub kwestii prawnych, które mogą być istotne z punktu widzenia realizacji Wezwania. Baker Tilly TPA nie wyraża opinii odnośnie konsekwencji prawnych lub podatkowych przeprowadzenia transakcji w odpowiedzi na Wezwanie i nie ponosi odpowiedzialności za takie konsekwencje.

Baker Tilly TPA oświadcza, że nie przeprowadził audytu ani badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej, a jedynie polegał na opinii audytora przekazanej z ostatnim rocznym sprawozdaniem finansowym poprzedzającym datę Wezwania.

Baker Tilly TPA nie dokonał weryfikacji warunków Wezwania z prawnego punktu widzenia i nie ponosi za nie odpowiedzialności, jak również za jakiekolwiek działania stron zaangażowanych w Wezwanie.

Niniejsza Opinia została wydana na podstawie informacji, które były znane Baker Tilly TPA lub udostępnione na dzień wydania niniejszej Opinii. Jakakolwiek zmiana dotycząca kondycji finansowej Spółki w przyszłości, warunków rynkowych oraz otoczenia regulacyjnego lub ujawnienie nowych informacji mogłoby mieć wpływ na wnioski zaprezentowane w niniejszej Opinii. Baker Tilly TPA nie jest zobowiązany do aktualizacji Opinii.

Opinia

Biorąc pod uwagę wskazane w niniejszej Opinii okoliczności, wyniki analiz przeprowadzonych przez Baker Tilly TPA oraz przedstawione zastrzeżenia i ograniczenia, wyznaczyliśmy zakres wartości godziwej akcji Spółki. Na tej podstawie stwierdzamy, że proponowana w Wezwaniu cena akcji w wysokości 3,63 zł znajduje się w zakresie przedziału wartości godziwej akcji Spółki w przeliczeniu na jedną akcję z punktu widzenia mniejszościowych akcjonariuszy Spółki.

Z poważaniem,

Krzysztof Horodko

Partner zarządzający, biegły rewident nr 10229

Pełnomocnik

* Pełnomocnictwo pod adresem http://www.tpa-group.pl/pelnomocnictwo

Tomasz Manowiec, CFA, FCCA Dyrektor Corporate Finance