ZPC Otmuchow S.A. — AGM Information 2018

Feb 6, 2018

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie zwołanego na dzień 5 marca 2018 r.

Projekt uchwały do pkt 2 planowanego porządku obrad

Uchwała nr 1/2/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 5 marca 2018 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pani/Pana ...................................................

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

§ 3

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do pkt 4 planowanego porządku obrad

Uchwała nr 2/2/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 5 marca 2018 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu poniższym:

• 1. Otwarcie obrad.
• 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4. Przyjęcie porządku obrad.

• 5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach subskrypcji zamkniętej w drodze oferty publicznej akcji na okaziciela serii E, ustalenia dnia prawa poboru akcji serii E oraz zmiany statutu Spółki.

• 6. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

• 7. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do pkt 5 planowanego porządku obrad

Uchwała nr 3/2/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 5 marca 2018 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach subskrypcji zamkniętej w drodze oferty publicznej akcji na okaziciela serii E, ustalenia dnia prawa poboru akcji serii E oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430, 431, 432, 433 i 436 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.549.650,00 PLN (dwa miliony pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt) złotych do kwoty nie niższej niż 2.549.650,20 PLN (dwa miliony pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych 20/100) oraz nie wyższej niż 5.099.300,00 PLN (pięć milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta złotych), o kwotę nie niższą niż 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) oraz nie wyższą niż 2.549.650,00 PLN (dwa miliony pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych), poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) oraz nie więcej niż 12.748.250. (dwanaście milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii E").
• 1. Emisja Akcji Serii E nastąpi w formie subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej").
• 1. Akcje Serii E zostaną zaoferowane na zasadach określonych w prospekcie emisyjnym ("Prospekt") sporządzonym i zatwierdzonym zgodnie z właściwymi przepisami prawa w związku z ofertą publiczną Akcji Serii E, oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E, praw do Akcji Serii E ("Prawa do Akcji Serii E") oraz praw poboru do Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").
• 1. W przypadku gdy Akcje Serii E zostaną wydane akcjonariuszom (zapisane na rachunku papierów wartościowych danego akcjonariusza) nie później niż w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki o podziale zysku za rok obrotowy 2017, Akcje Serii E uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku na takich samych zasadach jak wszystkie pozostałe akcje Spółki. W przypadku, gdy Akcje Serii E zostaną wydane akcjonariuszom po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki o podziale zysku za rok obrotowy 2017, Akcje Serii E

uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy 2018 tj. od dnia 1 stycznia 2018.

1. Akcje Serii E mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§ 2

• 1. Ustala się dzień 7 czerwca 2018 r. jako dzień prawa poboru Akcji Serii E w rozumieniu art. 432 § 2 KSH ("Dzień Prawa Poboru")
• 1. Akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje Spółki na koniec Dnia Prawa Poboru będzie przysługiwało prawo poboru Akcji Serii E, przy czym za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Prawa Poboru akcjonariuszowi Spółki będzie przysługiwało 1 (jedno) prawo poboru ("Prawo Poboru"). Jedno Prawo Poboru uprawnia do subskrybowania 1 (jednej) Akcji Serii E ("Współczynnik"). Ostateczną liczbę Akcji Serii E przydzielanych akcjonariuszowi, który złożył zapis na Akcje Serii E w wykonaniu Prawa Poboru ustala się poprzez pomnożenie liczby Praw Poboru, w wykonaniu których akcjonariusz ten złożył ważne zapisy, przez Współczynnik, a następnie zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 1. Akcjonariusze, którym przysługuje Prawo Poboru będą mogli, zgodnie z art. 436 § 2 KSH, ponadto złożyć, w terminie wykonania Prawa Poboru, dodatkowy zapis na Akcje Serii E, w razie niewykonania Prawa Poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje Serii E objęte dodatkowymi zapisami, o których mowa w zdaniu poprzednim, zostaną przydzielone akcjonariuszom proporcjonalnie do złożonych przez nich dodatkowych zapisów (zgłoszeń).
• 1. Termin, w którym będzie możliwe wykonanie Prawa Poboru, zostanie określony w Prospekcie.
• 1. Akcje Serii E nieobjęte w trybie określonym w ust. 2 i ust. 3 powyżej zostaną przydzielone przez Zarząd Spółki według jego uznania, jednak po cenie niższej niż cena emisyjna określona na podstawie § 3 lit. d niniejszej Uchwały.

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz do określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Serii E, w tym do:

• a. zaoferowania Akcji Serii E w sposób, o którym mowa w § 1 ust. 2 niniejszej Uchwały;
• b. określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki, z zastrzeżeniem wartości wskazanych w § 1 ust. 1 niniejszej Uchwały;
• c. określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii E stosownie do art. 54 Ustawy o Ofercie Publicznej; jeżeli Zarząd Spółki nie skorzysta z niniejszego upoważnienia, liczbą Akcji Serii E oferowanych w ofercie publicznej będzie maksymalna liczba Akcji Serii E wskazana w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały;
• d. ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E;
• e. zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia oferty publicznej akcji Spółki, w tym Akcji Serii E, zarówno na zasadzie odpłatnej, jak i nieodpłatnej, w tym umowy lub umów o subemisję usługową lub inwestycyjną w odniesieniu do akcji Spółki objętych ofertą publiczną, w tym Akcji Serii E, o ile Zarząd uzna to za niezbędne;
• f. określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Serii E, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E,

ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii E (w tym zasad dokonywania zaokrągleń liczby Akcji Serii E przydzielonych na rzecz akcjonariusza, który złożył zapis w wykonaniu Prawa Poboru) oraz zasad przydziału i subskrypcji Akcji Serii E, które nie zostaną objęte w wykonaniu Prawa Poboru ani w ramach zapisów dodatkowych, o których mowa w art. 436 § 2 KSH;

• g. złożenia oświadczenia, o którym mowa w §4 ust. 3 niniejszej uchwały;
• h. ustalenia liczby Praw Poboru uprawniających do objęcia jednej Akcji Serii E;
• i. podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały lub zawieszeniu wykonania niniejszej Uchwały;
• j. podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii E;
• k. podjęcia decyzji o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii E w każdym czasie, przy czym podejmując taką decyzję, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia tej oferty publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości później.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z postanowieniami paragrafów 1-3 niniejszej Uchwały, zmienia § 4 statutu Spółki, w taki sposób, że otrzymuje on nowe, następujące brzmienie:

"§ 4

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 2.549.650,20 zł (dwa miliony pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych dwadzieścia groszy) do 5.099.300,00 PLN (pięć milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta złotych).
• 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż 12.748.251 (dwanaście milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden) akcji i nie więcej niż 25.496.500 (dwadzieścia pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w tym:
• 1) 2.550.000 (dwa miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o numerach od 0000001 do 2550000;
• 2) 3.521.000 (trzy miliony pięćset dwadzieścia jeden tysięcy) akcji serii B o numerach od 2550001 do 6071000;
• 3) 2.427.250 (dwa miliony czterysta dwadzieścia siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji serii C o numerach od 6071001 do 8498250;
• 4) 4.250.000 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii D o numerach od 8498251 do 12748250;
• 5) nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 12.748.251 (dwanaście milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden) akcji serii E o numerach od 12748251 do 25496500."
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją Akcji Serii E, przy czym suma podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji Serii E określona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż suma minimalna, ani wyższa niż suma maksymalna podwyższenia określona w § 1 ust. 1 niniejszej Uchwały.
• 1. Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 KSH określi ostateczną treść § 4 statutu Spółki poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii E.

• Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki, w tym z uwzględnieniem zmiany, o której mowa w § 4 ust. 1 niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu, o którym mowa w § 4 ust. 2 i 3 niniejszej uchwały.''

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do pkt 6 planowanego porządku obrad

Uchwała nr 4/2/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 5 marca 2018 r.

w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a i 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") i art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi:
• a) 12.748.250 (dwanaście milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) praw poboru akcji serii E Spółki ("Akcje Serii E"), emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr [__] z dnia [__] ("Prawa Poboru");
• b) nie więcej niż 12.748.250 (dwanaście milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) Akcje Serii E; oraz
• c) nie więcej niż 12.748.250 (dwanaście milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) praw do Akcji Serii E ("Prawa do Akcji Serii E").
• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności mających na celu przeprowadzenie oferty publicznej ("Oferta Publiczna") nie więcej niż 12.748.250 (dwanaście milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) Akcji Serii E, o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) każda.
• 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"):
• a) 12.748.250 (dwanaście milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) Praw Poboru;
• b) nie więcej niż 12.748.250 (dwanaście milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) Akcji Serii E;

c) nie więcej niż 12.748.250 (dwanaście milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) Praw do Akcji Serii E; przy czym papiery wartościowe wskazane w punktach a-c powyżej zwane będą dalej jako "Papiery Wartościowe Dopuszczane do Obrotu".

§ 2

• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:
• a) przeprowadzeniem Oferty Publicznej;
• b) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków; oraz
• c) dematerializacją Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu, w tym w szczególności upoważnia się Zarząd do zawarcia, o ile to będzie konieczne, umowy z KDPW o rejestrację Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
• 2. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, koniecznych do dopuszczenia i wprowadzenia Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym w szczególności do:
• a) złożenia wszelkich wniosków, oświadczeń, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego;
• b) złożenia odpowiednich wniosków i dokumentów do GPW;
• c) podjęcia wszelkich innych niezbędnych działań faktycznych i prawnych, w tym przed KNF, KDPW i GPW, związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
• 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
• a) podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały lub zawieszeniu wykonania niniejszej Uchwały;
• b) podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej;
• c) podjęcia decyzji o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej w każdym czasie, przy czym podejmując taką decyzję, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości później.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.