zooplus SE — AGM Information 2016

Apr 18, 2016

News Details

AGM Announcements | 18 April 2016 15:15

zooplus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: zooplus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

2016-04-18 / 15:15

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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zooplus AG

München

ISIN DE0005111702

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Dienstag, 31. Mai 2016, 10.00 Uhr,

im Großen Konferenzraum der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils für das Geschäftsjahr 2015, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats für das genannte Geschäftsjahr sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der zooplus AG, Sonnenstraße 15, 80331 München, und auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html eingesehen werden und liegen in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift.

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, zu der hiermit eingeladen wird, endet die Amtszeit der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Die Bestellung erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)	Moritz Greve, Geschäftsführer der Maxburg Capital Partners GmbH, München, wohnhaft in München;
b)	Henrik Persson, Gründer und Manager der Sprints Capital Management Ltd., London, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich;
c)	Nicholas Sleep, Director der IGY Limited, London, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich;
d)	Christian Stahl, selbständiger Unternehmer im Bereich des Beteiligungsgeschäfts in London, bis zum 31. Dezember 2015 Equity Partner der Private Equity Beteiligungsgesellschaft Apax Partners LLP, London, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich;
e)	Dr. Norbert Stoeck, Berater für internationale Unternehmens- und Geschäftsstrategien, wohnhaft in München;
f)	Dr. Felix Treptow, Prokurist der Maxburg Capital Partners GmbH, München, wohnhaft in Gräfelfing.

Die vorgeschlagenen Personen haben die nachfolgend aufgeführten Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Moritz Greve:

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:

–	Mitglied des Aufsichtsrats der PharmaZell GmbH, Raubling;

Herr Henrik Persson:

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:

–	Mitglied im Board of Directors der Aktiebolaget Karlskrona Lampfabrik, Karlskrona, Schweden;
–	Mitglied im Board of Directors der Sprints Capital Management Ltd., London, Vereinigtes Königreich;

Herr Christian Stahl:

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:

–	Mitglied des Aufsichtsrats der Kingdom Holding 1 B.V., Amsterdam, Niederlande;

Herr Dr. Norbert Stoeck:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

–	Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Initiatoren AG für Beteiligungen, Seeshaupt;
–	Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der aovo Touristik AG, Hannover;
–	Mitglied des Aufsichtsrats der Lindner Hotels AG, Düsseldorf.

Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele; die Mitglieder des Aufsichtsrats sind überzeugt, dass der Aufsichtsrat auch in der vorgeschlagenen neuen Zusammensetzung über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügt. Von den vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich unter anderem Herr Dr. Norbert Stoeck aufgrund seiner Tätigkeit als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des DCGK wird erklärt, dass Herr Greve und Herr Dr. Treptow nach Einschätzung des Aufsichtsrats in einer offenzulegenden geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der zooplus AG beteiligten Aktionär, der Maxburg Beteiligungen GmbH & Co. KG, stehen.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des DCGK wird darauf hingewiesen, dass Herr Christian Stahl für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat seine Bereitschaft erklärt hat, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG sowie an ausgewählte Führungskräfte der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Aktienoptionsprogramm 2016) und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016 sowie Satzungsänderung

Um auch weiterhin Führungskräfte der zooplus AG und ihrer verbundenen Unternehmen im In- und Ausland durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung an die zooplus AG binden zu können, soll unter TOP 6 die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der zooplus AG an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG sowie an ausgewählte Führungskräfte der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland unter einem Aktienoptionsprogramm auszugeben (‘ Aktienoptionsprogramm 2016 ‘).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der zooplus AG

Der Vorstand wird ermächtigt, bis einschließlich zum 31. Dezember 2018 (‘ Ermächtigungszeitraum ‘) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (‘ Aktienoptionen ‘) auf insgesamt bis zu 150.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an ausgewählte Führungskräfte der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland (‘ Bezugsberechtigte ‘) zu gewähren.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis einschließlich zum 31. Dezember 2018 (‘ Ermächtigungszeitraum ‘) einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (‘ Aktienoptionen ‘) auf insgesamt bis zu 100.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (‘ Bezugsberechtigte ‘) zu gewähren.

Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Soweit Aktienoptionen aufgrund der Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus der zooplus-Gruppe oder aus sonstigen Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut an Bezugsberechtigte ausgegeben werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehendem Buchstaben b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2016 oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Daneben besteht auch das Recht der Gesellschaft zum Barausgleich. Die Gewährung der Aktienoptionen und die Ausgabe der Bezugsaktien erfolgt gemäß nachfolgender Bestimmungen:

(1)

Bezugsberechtigte und Aufteilung

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1) und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Gruppe 2).

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die beiden Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt:

*	Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 100.000 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte;
*	die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 150.000 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte.

(2)

Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)

Aktienoptionen können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben werden, wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres erfolgt (jeweils der ‘ Ausgabezeitraum ‘). Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 können in vorgenannten Ausgabezeiträumen jedoch nur im Kalenderjahr 2016 ausgegeben werden. Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, werden die maßgeblichen Regelungen durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, und soweit die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 betroffen sind, durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt (zusammen die ‘ Planbedingungen ‘).

Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung von Aktienoptionen zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.

(3)

Wartezeit

Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Aktienoptionen beginnt jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag und endet frühestens mit dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag.

(4)

Erfolgsziele

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die Erfolgsziele wie nachfolgend beschrieben erreicht wurden:

Die Erfolgsziele sind an die absolute Kursentwicklung der zooplus-Aktie während der Wartezeit gekoppelt. Abhängig von der Kursentwicklung der zooplus-Aktie können die Bezugsberechtigten unterschiedlich viele der ihnen zugeteilten Aktienoptionen ausüben: Je ein Drittel der Aktienoptionen kann ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit mindestens 20% über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel I, in diesem Fall kann ein Drittel der Aktienoptionen ausgeübt werden), mindestens 30% über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel II, in diesem Fall können zwei Drittel der Aktienoptionen ausgeübt werden) sowie mindestens 50% über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel III, in diesem Fall können sämtliche Aktienoptionen ausgeübt werden).

(5)

Ausübbarkeit der Aktienoptionen

Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und wenn eines der Erfolgsziele erreicht wurde. Die Bedienung der Aktienoptionen erfolgt in Aktien der Gesellschaft, wobei je eine Aktienoption zum Bezug von je einer Aktie berechtigt.

(6)

Ausübungszeiträume und Laufzeit

Die Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten innerhalb von zwei Jahren nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist. Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres, ausgeübt werden (‘ Ausübungszeitraum ‘). Der Ausübungszeitraum kann vom Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung zum Ablauf des ursprünglichen Ausübungszeitraums nicht möglich ist. Die Laufzeit der Aktienoptionen endet nach Ablauf des jeweiligen (ggf. verlängerten) Ausübungszeitraums. Aktienoptionen, die bis zum Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums nicht ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos.

(7)

Ausübungspreis

Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der ‘ Ausübungspreis ‘ je Aktie entspricht dem volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs der zooplus-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen. Der Mindestausübungspreis entspricht mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

(8)

Ersetzungsrechte der Gesellschaft

Die Gesellschaft kann ausgeübte Aktienoptionen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem hierfür nach Maßgabe des nachstehenden Buchstaben b) zu schaffenden Bedingten Kapital 2016 bedienen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, anstatt neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, ganz oder teilweise an Stelle der Lieferung von (neuen oder eigenen) Aktien den Wert der bei Ausübung von Aktienoptionen zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises in bar auszuzahlen.

Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

(9)

Begrenzung für den Fall außerordentlicher Entwicklungen

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG sicherzustellen.

Der Vorstand der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich sein, um sicherzustellen, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Bezugsberechtigten in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Bezugsberechtigten stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

(10)

Persönliches Recht

Die Aktienoptionen sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Ebenfalls ist eine Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen zulässig. Die Aktienoptionen können nur durch den jeweiligen Bezugsberechtigten selbst oder seine Erben oder Vermächtnisnehmer ausgeübt werden. Können Aktienoptionen nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verfallen sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verfallenen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte bleibt davon unberührt.

Die Planbedingungen können vorsehen, dass Aktienoptionen ganz oder teilweise ersatz- und entschädigungslos verfallen, wenn das Dienst- oder Arbeitsverhältnis von Bezugsberechtigten endet. Hierdurch verfallene Aktienoptionen können erneut ausgegeben werden. Für den Todesfall, die Pensionierung, Berufsunfähigkeit und sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des Ausscheidens verbundener Unternehmen, von Betrieben oder Betriebsteilen aus der zooplus-Gruppe sowie für den Fall des Kontrollwechsels (Change of Control) und zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen getroffen werden.

(11)

Verwässerungsschutz

Die Planbedingungen können übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Aktienoptionen entsprechend der Regelung in § 216 Abs. 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere, indem für die Ermittlung der Anzahl der je Aktienoption auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden.

(12)

Gewinnanteilsberechtigung

Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

(13)

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2016 sowie die weiteren Planbedingungen werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, und soweit die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 betroffen sind, durch den Vorstand der Gesellschaft festgesetzt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2016 und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Aktienoptionen, die Zuteilung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Ausübbarkeit (einschließlich Regelungen zur Unverfallbarkeit) in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines verbundenen Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus der zooplus-Gruppe oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.

Die Gesellschaft ist auch berechtigt, bei der Umsetzung dieses Beschlusses gegenüber Führungskräften verbundener Unternehmen im Ausland von den Bestimmungen dieses Beschlusses insoweit abzuweichen, als der Inhalt dieses Beschlusses nicht aktienrechtlich zwingend in die Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder soweit dieser Beschluss über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht.

b)

Bedingtes Kapital 2016

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 250.000,00 durch Ausgabe von bis zu 250.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG sowie ausgewählte Führungskräfte der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

c)

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:

‘(4)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31.05.2016 unter Tagesordnungspunkt 6, Buchstabe a) um EUR 250.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 250.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Das Bedingte Kapital 2016 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31.05.2016 unter Tagesordnungspunkt 6, Buchstabe a) von der zooplus AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2016 bis zum 31.12.2018 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2016 erfolgt zu dem gemäß Buchstabe a) (8) festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.’

7.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll anlässlich der und mit Wirkung ab der Neubestellung der Aufsichtsratsmitglieder in dieser Hauptversammlung unter TOP 5 angepasst und die Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert werden.

§ 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:

‘1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von jeweils EUR 25.000,00 p.a., zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 30.000,00 p.a., der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 37.500,00 p.a. Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr jeweils zusätzlich eine feste Vergütung von EUR 5.000,00 p.a., zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Mitglieder des Aufsichtsrats, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden oder den Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats übernehmen oder abgegeben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.’

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:

‘1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von jeweils EUR 40.000,00 p.a., zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 80.000,00 p.a., zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr, in dem er den Vorsitz innehat, jeweils zusätzlich eine feste Vergütung von EUR 5.000,00 p.a., zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Mitglieder des Aufsichtsrats, die während eines laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden oder den Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats übernehmen oder abgeben, erhalten eine entsprechend anteilige Vergütung, zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Eine auf die vorstehend genannten Vergütungen anfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft zusätzlich vergütet.’

II.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6

(Aktienoptionsprogramm 2016)

Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands der zooplus AG sowie ausgewählten Führungskräften der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der jeweiligen Teilnehmer fördern, sie langfristig an die Gesellschaft und die jeweiligen Unternehmen binden sowie eine marktgerechte Vergütung sicherstellen.

Um die Vergütungsstruktur auch weiterhin auf eine nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung auszurichten, eine transparente, nachvollziehbare Gestaltung des variablen Vergütungsbestandteils sowie ein für die Teilnehmer ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten, soll der bisherige variable Vergütungsbestandteil für den Vorstand in Form eines virtuellen Aktienoptionsprogramms ab dem Jahr 2016 durch ein herkömmliches Aktienoptionsprogramm ersetzt werden, bei dem auch ausgewählte Mitarbeiter der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland berücksichtigt werden sollen.

Unter Punkt 6 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der zooplus AG am 31. Mai 2016 wird daher vorgeschlagen, den Vorstand, bzw. soweit der Vorstand betroffen ist, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis einschließlich zum 31. Dezember 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf insgesamt bis zu 250.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG sowie an ausgewählte Führungskräfte der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland zu gewähren. Dementsprechend soll auch ein neues Bedingtes Kapital 2016 geschaffen und § 5 der Satzung um einen neuen Absatz 4 ergänzt werden.

Das Bedingte Kapital 2016 in Höhe von EUR 250.000,00 entspricht rund 3,58% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und dient dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Aktienoptionen zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele sowie der sonst in dem Aktienoptionsprogramm 2016 festgelegten Bedingungen ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des Bedingten Kapitals 2016 steht den Aktionären kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.

Gegenüber der derzeitigen langfristigen Vergütungskomponente der Gesellschaft in Form eines virtuellen Aktienoptionsprogramms für den Vorstand, das nach Ablauf der Wartezeit und bei Erreichung der Erfolgsziele sowie nach Maßgabe der sonst insoweit festgelegten Bedingungen grundsätzlich in bar bedient wird, bietet die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Aktienoptionen den Vorteil, dass die Bezugsberechtigten nach Ausgabe der Aktien entscheiden können, ob sie als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt bleiben oder die Aktien über die Börse verkaufen wollen. Die Aktionärsbasis der Gesellschaft wird daher verbreitert. Gleichzeitig verbessert sich die Liquidität der Gesellschaft, da es zu keinem Mittelabfluss kommt, sondern vielmehr der Gesellschaft liquide Mittel in Höhe des Ausübungspreises für die neuen Aktien zufließen. Die hiernach verfügbaren Mittel können von der Gesellschaft in den Ausbau ihres operativen Geschäfts investiert werden.

Aktienoptionen sollen während des Ermächtigungszeitraums in der Regel in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Sofern Mitglieder des Vorstands bezugsberechtigt sind, soll eine Ausgabe von Aktienoptionen im Geschäftsjahr 2016 erfolgen. Für die sonstigen Bezugsberechtigten unter dem vorgeschlagenen Aktienoptionsprogramm 2016 ist dagegen eine Ausgabe von Aktienoptionen während des laufenden sowie während der nächsten beiden Geschäftsjahre, mithin bis zum Ablauf des Ermächtigungszeitraums am 31. Dezember 2018, möglich. Dadurch können auch künftig eintretende Mitarbeiter berücksichtigt werden.

Die Zuteilung der Aktienoptionen an die beiden Gruppen von Bezugsberechtigten soll grundsätzlich der in der Ermächtigung enthaltenen Zuteilung der maximal auszugebenden Anzahl entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich allerdings vor, über die Ausgabe von Aktienoptionen und den Umfang der einzelnen Tranchen jährlich neu unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens sowie unter Heranziehung der Vergütungsstruktur von relevanten Vergleichsunternehmen zu entscheiden. Zu Schwankungen im jährlichen Umfang kann es zudem beispielsweise dann kommen, wenn sich die Zahl der teilnehmenden Führungskräfte und/oder der Börsenkurs der zooplus-Aktie verändert.

Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2016 erfolgt frühestens nach Ablauf der Wartezeit von vier Kalenderjahren nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche der Aktienoptionen und entsprechender Ausübungserklärung. Aktienoptionen sind jeweils nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen und ein Erfolgsziel erreicht wurde, anderenfalls verfallen die Aktienoptionen entschädigungslos.

Die Erfolgsziele bestehen in der absoluten Kursentwicklung der zooplus-Aktie während der Wartezeit. Abhängig von der Kursentwicklung der zooplus-Aktie können die Berechtigten unterschiedlich viele der ihnen zugeteilten Aktienoptionen ausüben: Je ein Drittel der Aktienoptionen kann ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit mindestens 20% über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel I, in diesem Fall kann ein Drittel der Aktienoptionen ausgeübt werden), mindestens 30% über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel II, in diesem Fall können zwei Drittel der Aktienoptionen ausgeübt werden) sowie mindestens 50% über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel III, in diesem Fall können sämtliche Aktienoptionen ausgeübt werden).

Die Ermächtigung sieht das Recht des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands vor, die Ausübbarkeit der Aktienoptionen im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach ihrem Ermessen angemessen zu begrenzen.

Ausübbare Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten grundsätzlich innerhalb eines Ausübungszeitraums von zwei Jahren ausgeübt werden. Der Ausübungszeitraum beginnt nach dem Zeitpunkt, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist. Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres, ausgeübt werden.

Der infolge der Ausübung von Aktienoptionen für den Erwerb je einer Aktie vom Bezugsberechtigten an die Gesellschaft zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen.

Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2016 sowie die weiteren Planbedingungen festzusetzen, darunter die Behandlung von Aktienoptionen, wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen ausgeschieden sind.

Auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2016 sollen die Bezugsberechtigten durch eine langfristige variable Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage auf die nachhaltige Entwicklung der zooplus-Gruppe ausgerichtet werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

III.

Voraussetzungen für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung, Nachweisstichtag

nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Antrags- und Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines vom depotführenden Institut erstellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft anmelden:

	zooplus AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 10. Mai 2016 (0.00 Uhr) (‘ Nachweisstichtag ‘) beziehen und der Gesellschaft mit der Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 24. Mai 2016 (24.00 Uhr) zugehen. Ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist ausreichend. Die Gesellschaft ist gemäß der Satzung der Gesellschaft berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär nach der Satzung zurückweisen.

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

IV.

Vollmachten; Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte; Stimmrechtsvertreter

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Kreditinstitute, diesen nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen und Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:

	zooplus AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 oder E-Mail: zooplus-hv2016@computershare.de

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt und widerrufen oder gegenüber der Gesellschaft erteilt und widerrufen bzw. nachgewiesen werden. Bei Erteilung und Widerruf einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. bei Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bitten wir um rechtzeitige Übermittlung an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten. Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft auch an der Einlasskontrolle erfolgen.

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch an die Weisungen des jeweiligen Aktionärs gebundene, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit keine ausdrückliche oder keine eindeutige Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld, noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform bevollmächtigt und angewiesen werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung der dafür vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulare erteilt werden, die die Aktionäre auf die ordnungsgemäße Anmeldung hin erhalten. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html zum Download bereit und können auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:

	zooplus AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 oder E-Mail: zooplus-hv2016@computershare.de

An eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten kann auch das ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular übermittelt werden. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft, sofern sie nicht in der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 30. Mai 2016 (24.00 Uhr) unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zugehen.

V.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitere Erläuterungen hierzu finden Sie im Internet unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html.

1.

Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (letzteres entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter folgender Adresse zu richten:

	zooplus AG – Der Vorstand – Sonnenstraße 15 80331 München

Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2016 (24.00 Uhr) zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten gem. § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge zu Wahlen gem. § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

	zooplus AG Sonnenstraße 15 80331 München oder Telefax: +49 (0) 89 95006-503 oder E-Mail: kontakt@zooplus.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 16. Mai 2016 (24.00 Uhr), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, unverzüglich im Internet unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

3.

Auskunftsrecht

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

VI.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 6.995.182,00. Es ist eingeteilt in 6.995.182 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag), von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 6.995.182. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

VII.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Einberufung dieser Hauptversammlung, etwaige der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

München, im April 2016

zooplus AG

Der Vorstand