ZONECO GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jul 8, 2015

— 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015 53

獐子岛集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理 办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，獐子岛集团股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）独立董事吴晓巍受其他独立董事的委托作为征集人就公司拟 于 2015 年 7 月 24 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向 公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准 确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人吴晓巍作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就公 司 2015 年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证 本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上 公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈 述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本 报告书的履行不会违反《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（一）基本情况

公司名称：獐子岛集团股份有限公司

股票简称：獐子岛

股票代码：002069

公司法定代表人：吴厚刚

公司董事会秘书：孙福君

公司联系地址：大连市中山区港兴路 6 号大连万达中心写字楼 28 层

公司邮编：116001

公司电话：0411-82659666

公司传真：0411-39989999

公司网址：www.zhangzidao.com

（二）征集事项

由征集人向全体股东征集公司 2015 年第一次临时股东大会所审议的以下议案的委托 投票权：

• 1、逐项审议《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要；

• 1.01 激励对象的确定依据和范围；

• 1.02 激励计划所涉及的标的股票来源和数量；

• 1.03 激励对象获授的股票期权分配情况；

• 1.04 激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期；

• 1.05 股票期权行权价格和行权价格的确定方法；

• 1.06 股票期权的获授条件和行权条件；

• 1.07 股票期权的会计处理及对经营业绩的影响；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

• 1.08 激励计划的调整方法和程序；

• 1.09 股票期权授予程序及激励对象行权程序；

• 1.10 公司与激励对象的权利与义务 ；

• 1.11 激励计划的变更、终止及其他事项；

• 2、《獐子岛集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》；

• 3、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司于 2015 年 7 月 9 日刊登在《证 券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》（公告编 号：2015-52）。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事吴晓巍先生，其基本情况如下：

吴晓巍，男，1957 年生，硕士研究生，教授。现任东北财经大学工商管理学院教授， 兼任大连海洋岛水产集团股份有限公司独立董事。历任东北财经大学教师，东北财经大 学校企处副处长，东北财经大学审计处副处长，大连瓦房店村镇银行独立董事；2013.05 月至今，任本公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为 本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次 征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，参加了公司于 2015 年 3 月 6 日召开的第五届董事会 第二十四次会议，并且对上述征集投票权涉及的议案均投了赞成票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本 次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至本次股东大会股权登记日 2015 年 7 月 20 日下午收市后，在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2015 年 7 月 21 日~2015 年 7 月 22 日期间每个工作日的 9:00～17:00。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行 动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委 托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、签署《授权委托书》并按要求提交以下相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：法人营业执照复印件、法定代表人身份 证明书原件及身份证复印件、股东账户卡复印件、《授权委托书》原件；法人股东按本条 规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：本人身份证复印件；股票账户卡复印 件、授权委托书原件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将 公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委 托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将《授权委托 书》及相关文件采取专人送达、挂号信函、特快专递、或传真方式送达至本报告书指定 地址；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达《授权委托书》及相关文件的指定地址和收件人为：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

地址：大连市中山区港兴路 6 号大连万达中心写字楼 28 层

收件人：獐子岛集团股份有限公司投资证券部

公司电话：0411-82659666

公司传真：0411-39989999

公司邮编：116001

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在 显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

4、对公司 2015 年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师将对法人股 东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由 见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足下述条件的授权委托将被确认 为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将《授权委托书》及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交《授权委托书》及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署《授权委托书》且授权内容明确，提

• 交相关文件完整、有效；

• 4、提交《授权委托书》及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的， 股东最后一次签署的《授权委托书》为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的《授 权委托书》为有效。

• （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席

• 会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

• 1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场 会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其 对征集人的授权委托自动失效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、

• 弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：吴晓巍 2015 年 7 月 9 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

附件：股东授权委托书

獐子岛集团股份有限公司

独立董事征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征 集投票权制作并公告的《獐子岛集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》 全文、《獐子岛集团股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》及其他 相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/ 本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集 人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托獐子岛集团股份有限公司独立董事吴晓巍 先生作为本人/本公司的代理人出席獐子岛集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大 会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	逐项审议《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草 案）》及其摘要
1.01	激励对象的确定依据和范围
1.02	激励计划所涉及的标的股票来源和数量
1.03	激励对象获授的股票期权分配情况
1.04	激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
1.05	股票期权行权价格和行权价格的确定方法
1.06	股票期权的获授条件和行权条件
1.07	股票期权的会计处理及对经营业绩的影响
1.08	激励计划的调整方法和程序
1.09	股票期权授予程序及激励对象行权程序
1.10	公司与激励对象的权利与义务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1.11	激励计划的变更、终止及其他事项
2	《獐子岛集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办 法》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相 关事宜的议案》

（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、 “反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。 如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指 示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

• 2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

• 3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8