ZONECO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2011

Nov 21, 2011

大连獐子岛渔业集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

（本制度经2011年11月21日第四届董事会第二十五次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步规范大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、 公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员（以 下简称“中国证监会”）《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规 定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票中小板上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）及《大连獐子岛渔业集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，公司董 事长为内幕信息管理工作的第一责任人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作负 责人，并指定证券事务代表负责内幕信息知情人登记管理工作。

公司监事会应对本制度实施情况进行监督检查。

第三条 董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布，未经董事会书面授权， 其他董事、监事、高级管理人员及其他人员，不得对外发布任何内幕信息。

证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日 常办事机构。

第二章 内幕信息及其范围

第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及 公司的经营、财务或者对公司证券及衍生品交易价格有重大影响的尚未公开的信 息。

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

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• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

• 重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

• （七）公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法

• 履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

• 宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相

• 关决议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

• 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

  • （十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）公司对外提供重大担保；

• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

生重大影响的额外收益；

• （十九）公司变更会计政策、会计估计；

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（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）公司依法披露前的招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期 报告等；

（二十二）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第五条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条规定的有 关人员。

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进 行管理等依法从公司获取有关内幕信息的人员；

（五）公司重大交易事项涉及交易对方的董事、监事、高级管理人员及其他 由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉内幕信息的人员；

（六）为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括参与重大事项 筹划、论证、决策、审批等相关环节的有关机构和人员；会计师事务所、律师事 务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的有关人员；提供咨 询业务、业务往来、调研、数据报送等工作中知悉或可能知悉内幕信息的相关机 构和人员等；

（七）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员以及由于所任 公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员包括但不限于公司财务人员、内部审 计人员、信息披露事务工作人员等；

（八）中国证监会规定的其他人员。

第六条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后，应按照本制度的要求严格履 行保密义务。

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第四章 登记备案

第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写公司《内幕信 息知情人登记表》（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段 及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕 信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并按照相关要求向中国证监会大 连监管局和深圳证券交易所报备。

第八条 内幕信息知情人登记必须按照一事一记的方式于相关人员获取内幕 信息时及时进行登记，相关登记备案材料至少保存10年。

第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的 姓名、所属单位、与上市公司关系、证件号码、证券账户、获取内幕信息具体时 间、具体内幕信息事项内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。

第十条 公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易所报备相关《内幕 信息知情人登记表》：

（一）公司在向深圳证券交易所报送年报和半年报相关披露文件的同时，应 向深圳证券交易所报备《内幕信息知情人登记表》，内幕信息知情人应包括财务 人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部 单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人员；

（二）公司在向深圳证券交易所报送利润分配和资本公积金转增股本实施公 告时，若有关方案为高送转方案，公司应向深圳证券交易所报备《内幕信息知情 人登记表》，前述“高送转方案”是指：每10股送红股与资本公积金转增股本合 计为8股以上（含8股）；

（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司应在向深 圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备《内幕信息知情人登记 表》；

（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司应在向深圳证券交 易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备《内幕信息知情人登记表》；

（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影 响的其他事项时，公司应在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件的同时，报

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备《内幕信息知情人登记表》。

第十一条 公司各职能部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大 影响的参股公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照公 司《重大信息内部报告制度》规定的报告程序和信息披露职责履行内部报告义务， 积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人 情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当及时填写《内幕信息 知情人登记表》。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服 务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写《内幕信息知情人 登记表》。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当及时填写《内幕信息知情人登记表》。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。内幕 信息知情人档案应当按照本制度中第七条和第九条的要求进行填写。

第十三条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管 理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为 同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送 信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按 照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕 信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购 股份等重大事项时，除按照本制度第七条和第九条填写公司《内幕信息知情人登 记表》外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中 各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促 备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司将在内幕信息依法公开披露后 及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

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第五章 保密及责任追究

第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任和义 务，并与公司签署相关保密协议、禁止内幕交易告知书等，不得擅自以任何形式 对外泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。

第十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内 幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定 专人报送和保管。

第十七条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥 用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内 幕信息。

第十八条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票及其 衍生品或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。

第十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或利用内幕信息进行 内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影 响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌 犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构 及其人员、持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若 擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十一条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股 票及其衍生品的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信 息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关 人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会大 连监管局和深圳证券交易所备案，同时按照监管机构的要求进行公告。

第六章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规 则》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有

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关规定执行，与国家法律、行政法规和《公司章程》不相符时，以国家法律、行 政法规和《公司章程》为准。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会 2011年11月21日

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内幕信息知情人登记表

附件：

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

内幕信息知情人登记表

公司简称：獐子岛 公司代码：002069	公司简称：獐子岛 公司代码：002069	公司简称：獐子岛 公司代码：002069	公司简称：獐子岛 公司代码：002069	公司简称：獐子岛 公司代码：002069				事项：	事项：
序号	姓名	所在单位**/**部门	职务**/**岗位	证件号码	证券账户	与公司的关系	知悉内幕信息时间	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式		内幕信息内容	内幕信息所处阶段	登记时间	登记人

法定代表人签名： 公司盖章：

填表说明：

• 1、请完整填写本表，如有不适用项目请填写“不适用”或“无”。涉及到行政管理部门的，应按照本制度第十三条的要求内容进行登记。

• 2、填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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