ZONECO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2010

Aug 11, 2010

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

年度报告工作制度

第一章 总则

第一条 为完善大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法 人治理，进一步提高公司信息披露的质量，增强公司年度报告（以下简称“年报”） 的真实性、准确性、完整性和及时性，根据中国证监会和深圳证券交易所有关规 定，制定本制度。

第二条 董事会审计委员会、独立董事、公司年报编制各相关部门、人员应 认真及时学习中国证监会、深圳证券交易所及其他主管和自律部门关于年报的要 求，积极参加其组织的培训。

第三条 董事会审计委员会和独立董事应积极介入年报的编制、审计和披露 工作，并按照相关法律法规和规范性文件的规定，认真履行职责，勤勉尽责的开 展工作，维护公司及股东的整体利益。

第四条 公司董事会秘书和财务负责人应负责协调审计委员会、独立董事与 审计的会计师事务所及会计师沟通，积极为审计委员会和独立董事履行本制度规 定的职责创造必要的条件。

第二章 年报编制工作原则

第五条 公司应严格依据相关法律法规和深圳证券交易所的相关规定及时公 布年报。董事会根据公司年报披露时间做出年报编制工作安排，公司财务中心及 各相关部门应严格依据年报编制工作安排进行相应的年报编制工作，并保证所提 供和依据的文件及所撰写的内容真实准确。

第六条 公司年报应由董事会审议通过后方能公布。

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第七条 在公司年报编制和审议期间，公司董事、监事、高级管理人员及年 报编制各相关部门、人员负有保密义务，严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违 法违规行为。

公司年报公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏年报的 内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。

公司如需向银行、税务、工商、统计、国资委、外管局等外部使用人提供年 度统计报表的，其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，提供的内容不得 超出业绩快报的披露内容。

第三章 董事会审计委员会年报工作制度

第八条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作 的时间安排；审计委员会应适时督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告， 并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第九条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报 表，形成书面意见。

第十条 审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟 通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成 书面意见。

第十一条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董 事会审核。

第十二条 审计委员会形成的上述文件应根据相关规定在年报中予以披露。

第十三条 审计委员会应重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务 所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘， 审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评 价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议 通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大

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会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈 述意见。

第十四条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计 师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见 后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事 务所。

第十五条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟 通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提 交董事会决议，并召开股东大会审议。

第十六条 上述第十三条至第十五条审计委员会的沟通情况、评估意见及建 议需形成书面记录并由相关当事人签字确认。

第四章 独立董事年报工作制度

第十七条 独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的经营管理情况和 投、融资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实地考 察。

第十八条 公司财务负责人应在为公司年审注册会计师进场审计前向每位独 立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。

独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工 作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年 度审计重点；独立董事应听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果 的汇报。

第十九条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议 审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程 中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。

第二十条 独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、

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必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会 相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董 事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的 情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及 原因。

第二十一条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情 形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并向注册地证监局和交易所报告。

第二十二条 上述独立董事的沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事 人签字。

第五章 年报编制责任追究制度

第二十三条 涉及年报信息披露的各信息来源及传递部门和员工应对其提供 或传递的信息的内容负责，确保公司年报信息披露的真实、准确、完整，不得发 生任何渎职、失职、失误、失察或未勤勉尽责的情形。

第二十四条 由于有关人员的渎职、失职、失误、失察或未勤勉尽责，导致 公司年报信息披露违规或发生重大差错，应当对相关人员给予批评、警告、撤职、 解除劳动合同等处分，并且可以责令其进行适当的赔偿，具体按公司人力资源管 理相关制度执行。

第二十五条 由于公司有关部门、分支机构、分公司及控股子公司的渎职、 失职、失误、失察或未勤勉尽责，导致公司年报信息披露违规或发生重大差错， 应对相关部门或公司进行处罚并对相关部门或公司负责人员给予批评、警告、撤 职、解除劳动合同等处分，具体按公司管理制度和人力资源管理相关制度执行。

第二十六条 公司各部门、各分支机构、各分公司及各控股子公司及相关人 员在年报编制过程中应与年审的会计师事务所和注册会计师及其他中介机构约 定保密义务，公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息， 给公司造成损失的，公司保留对内外部机构和人员追究责任的权利。

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第六章 其他

第二十七条 本制度未尽事宜，依据《上市规则》等有关法律、法规、监管 规则以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、监 管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、 法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并应立即修订，由董事会审议批准。 第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十九条 本制度解释权归公司董事会。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2010 年 8 月 10 日

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