ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Sep 14, 2015

— 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015 89

獐子岛集团股份有限公司

关于公司股票期权首次授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2015 年 3 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事 会第十二次会议，审议通过了《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草 案）》及其摘要（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）、《獐子岛集团股份 有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 股票期权激励计划相关事宜的议案》，具体内容详见公司于 2015 年 3 月 10 日刊 登在巨潮资讯网上的《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及 其摘要等。

2、2015 年 8 月 18 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《獐子岛集团 股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会 办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

二、关于本次授予激励对象及期权数量与股东大会审议的公司股票期权激 励计划存在差异的说明

本次授予激励对象及期权数量与股东大会审议的公司股票期权激励计划不 存在差异。

三、公司股票期权的获授条件及公司董事会对获授条件满足的情况说明

（一）根据公司股票期权激励计划第七条相关规定，公司股票期权授予的

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1

条件为：

• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 （二）公司董事会对授予条件满足的情况说明

1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股票期权激励计划的其 他情形。

2、所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人 员；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚；所有激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员的情形；所有激励对象均不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定 的情形。

公司董事会认为：激励对象均符合《股票期权激励计划（草案）》规定的股 票期权获授条件，同意向 10 名激励对象授予 900 万份股票期权。

四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量及行权价格

• 1、本次股票期权授予日为：2015 年 9 月 14 日

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2

2、本次股票期权授予对象及授予数量：

序 号			股票期权数量（万 份）	占拟授予权益总量 的百分比
	姓名	职位
1	梁 峻	执行总裁	150	16.68%
2	何春雷	执行总裁	150	16.68%
3	孙颖士	执行总裁	75	8.33%
4	尤 君	执行总裁	75	8.33%
5	孙福君	副总裁	75	8.33%
6	曹秉才	总裁助理	75	8.33%
7	邹 建	总裁助理	75	8.33%
8	战 伟	总裁助理	75	8.33%
9	勾 荣	首席财务官	75	8.33%
10	张 戡	首席信息官	75	8.33%
	合计		900	100%

本次股票期权激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

• 3、本次授予的股票期权的行权价格为 13.45 元。

五、本次股票期权激励对公司财务状况和经营能力的影响

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司 选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并以确定的授予日 2015 年 9 月 14 日的收盘价等数据为参数用该模型对本次授予的 900 万份股票期权的公允价 值进行了测算，公司首次授予的 900 万份股票期权总价值为 1,925.811 万元。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。则 2015 年—2018 年期权成 本摊销情况见下表：

行权期 期权份数（万份） 公允价值（万元）

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3

第一个行权期	360	578.700
第二个行权期	270	603.531
第三个行权期	270	743.580
合 计	900	1,925.811

根据有关会计准则和会计制度的规定，股票期权费用应当按可行权的股票期 权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关费 用和资本公积，因此，对股票期权费用的确认会相应减少公司的当期净利润，具 体影响数据如下：

年份	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
分摊的期权费用（万元）	282.0814	983.6505	474.1841	185.8950
对每股收益的影响（元/股）	-0.0040	-0.0138	-0.0067	-0.003

注：上述期权费用仅为测试数据，具体数据应以会计师事务所出具的当年 年度审计报告为准。

六、监事会对股票期权激励对象名单的核实情况

公司监事会对公司股票期权激励计划激励对象名单进行了核实，认为：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法 规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主 体资格合法、有效。

七、独立董事意见

1、董事会确定公司首次股权激励计划的授权日为 2015 年 9 月 14 日，该授 权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划（草 案）》的规定；同时本次授予符合公司《股票期权激励计划（草案）》中关于激励 对象获授股票期权的规定。

2、本次授予对象均为公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的股票期

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4

权激励对象，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等规定的禁 止授予股权激励的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，我们同意公司首期股权激励计划的授权日为 2015 年 9 月 14 日， 并同意向符合授权条件的 10 名激励对象授予股票期权。

八、律师法律意见书结论性意见

辽宁华夏律师事务所律师认为，獐子岛本次股权激励计划的首次股票期权 授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；股票期权授予日的确定符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及 《股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司及激励对象满足《股 票期权激励计划（草案）》规定的股票期权授予条件，激励对象可以按照《股票 期权激励计划（草案）》规定获授股票期权。

九、其他事项说明

1、经公司自查，在本次授予日前六个月，参与股权激励计划的高级管理人 员，除尤君女士外，均不曾发生买卖本公司股票的行为；

尤君女士作为总裁办公会成员于 2014 年 12 月 10 日因增持本公司股票而买 入 89,500 股，成交均价 11.27 元/股；2015 年 3 月 18 日，尤君女士因疏忽卖出其 持有的本公司股票 1,200 股，成交均价 14.20 元/股，构成短线交易，尤君女士向 投资者致歉，并将交易差价金额 3,516 元上缴公司。具体情况详见公司于 2015 年 3 月 20 日在指定信息披露媒体上进行披露的《关于高级管理人员短线交易的 公告》（公告编号：2015-16）。

经辽宁华夏律师事务所律师核查认为，尤君女士因疏忽所致上述短线交易 行为不属于利用本次股权激励计划内幕信息进行交易的行为，且其已经将交易 差价全额上缴公司，消除影响，符合《中华人民共和国证券法》的相关规定。

2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决， 公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。

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5

十、备查文件

• 1、第五届董事会第三十次会议决议；

• 2、第五届监事会第十七次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、辽宁华夏律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2015 年 9 月 15 日

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