ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Mar 10, 2011

平安证券有限责任公司

关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司

非公开发行股票发行合规性的说明

中国证券监督管理委员会发行监管部：

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“主承销商”）作为大连獐子 岛渔业集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”、“发行人”或“公司”）2011 年非公 开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人或主承销商，按照贵会要求，对獐 子岛非公开发行股票的发行合规性出具如下说明。

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票平均价的 90%，即发行价格不 低于 29.21 元，经 2010 年 3 月 23 日召开的 2009 年年度股东大会决议，公司以 2009 年年末总股本 22,620 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 10 股，同时每 10 股派发现金红利 5 元（含税），故原发行底价 29.22 元/股调整为 14.36 元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保 荐人向机构投资者询价后确定。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 21,674,796 股，不超过公司 2009 年年度股东大会批 准的最高发行数量 5,600 万股（公司第三届董事会第二十六次会议决议本次非公 开发行股票数量不超过 2,800 万股，后经 2010 年 3 月 23 日召开的 2009 年年度 股东大会决议公司以 2009 年年末总股本 22,620 万股为基数，向全体股东以资本 公积每 10 股转增 10 股，同时每 10 股派发现金红利 5 元（含税），故本次股票 发行数量随之调整为不超过 5,600 万股）。

（三）发行对象

本次发行对象未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为 799,799,972.40 元，扣除发行费用 23,794,999.31 元人民 币，募集资金净额为 776,004,973.09 元人民币。

结论：

本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合獐子岛股 东大会决议或《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）獐子岛于 2009 年 12 月 17 日召开第三届董事会第二十六次会议，审 议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》 ；

（二）獐子岛于 2010 年 3 月 23 日召开 2009 年年度股东大会，审议通过了 《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》。

（三）根据獐子岛 2009 年年度股东大会，发行人股东大会授权发行人董事 会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体发行数量、发行对象、发行价格、发 行方式、募集资金用途等与本次非公开发行有关的事宜。

（四）2011 年 1 月 24 日，中国证监会股票发行审核委员会审核无条件通过 了獐子岛本次发行。

（五）2011 年 2 月 12 日，獐子岛获得中国证券监督管理委员会证监许可 【2011】206 号核准文件。

结论：

本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。

三、本次非公开发行股票的询价过程

（一）发行人在相关董事会召开之后的推介及获取意向性定单过程

2009 年 12 月 17 日发行人召开第三届董事会第二十六次会议审议通过《关 于公司向特定对象非公开发行股票的议案》后，发行人与主承销商有针对性地向 部分股东、基金公司、投资公司等机构投资者推介；2011 年 2 月 12 日发行人获

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

得中国证券监督管理委员会发行核准文件后，发行人与主承销商分别再次有针对 性地向部分股东、基金公司、投资公司等机构投资者推介。上述推介主要方式为 电话联系或一对一推介，介绍公司发展状况或投资项目。

在此阶段中，以下机构投资者，表达了认购公司非公开发行股票的意向：

序号	机构名称
1	深圳市君丰资本股份有限公司
2	北京弘正嘉德投资有限公司
3	壹金天玑投资有限公司
4	江苏瑞华投资发展有限公司
5	中国银河投资管理有限公司
6	华宝信托有限责任公司
7	安康（天津）股权投资基金合伙企业
8	天迪创新（天津）资产管理合伙企业
9	深圳市玖迪睿泰投资有限公司
10	济南北安投资有限公司
11	兵器财务有限责任公司
12	广东恒健资本管理有限公司
13	江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司
14	雅戈尔集团股份有限公司
15	上海锐盈投资管理有限公司
16	苏州云开投资中心（有限合伙）
17	常州市久益股权投资中心（有限合伙）
18	南方基金管理有限公司
19	嘉实基金管理有限公司
20	邓俏梅
21	孙平
22	赵鸿
23	陈学东
24	吴轶
25	郝慧
26	梅强
27	张传义
28	王仕刚

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

王桂芬

29

（二）发行人在取得中国证监会发行核准文件之后的询价情况

发行人于 2011 年 2 月 12 日取得中国证券监督管理委员会证监许可【2011】 206 号核准文件。

2011 年 2 月 23 日，平安证券向发行人截至 2011 年 1 月 31 日前 20 名股东、 20 家基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险投资机构及已及表达过认购意向 的其他投资者通过传真及电子邮件的方式发送了认购邀请书，询价截止时间为 2011 年 2 月 25 日上午 11:30。

平安证券发送认购邀请书的情况如下表所示：

（1） 截止 2011 年 1 月 31 日前 20 名股东：

（	1） 截止2011年1月31日前20名股东：
序号	机构名称	询价情况
1	长海县獐子岛投资发展中心	邀请书邮件和传真发送
2	长海县獐子岛褡裢经济发展中心	邀请书邮件和传真发送
3	吴厚刚	邀请书邮件和传真发送
4	长海县獐子岛大耗经济发展中心	邀请书邮件和传真发送
5	融通新蓝筹证券投资基金	邀请书邮件和传真发送
6	中国建设银行－融通领先成长股票型证券投资基金	邀请书邮件和传真发送
7	长海县獐子岛小耗经济发展中心	邀请书邮件和传真发送
8	中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金	邀请书邮件和传真发送
9	中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投 资基金	邀请书邮件和传真发送
10	中国建设银行－泰达宏利市值优选股票型证券投资 基金	邀请书邮件和传真发送
11	广发证券股份有限公司	邀请书邮件和传真发送
12	中国建设银行－泰达宏利效率优选混合型证券投资 基金	邀请书邮件和传真发送
13	中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金	邀请书邮件和传真发送
14	中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金	邀请书邮件和传真发送
15	交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金	邀请书邮件和传真发送
16	中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资 基金	邀请书邮件和传真发送

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

17	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002深	邀请书邮件和传真发送
18	费远	邀请书邮件和传真发送
19	中国银行－易方达积极成长证券投资基金	邀请书邮件和传真发送
20	广发基金公司－工行－广发主题投资资产管理计划	邀请书邮件和传真发送

（2）35家询价对象的询价情况：

序号	机构名称	询价情况
基金公司（20家）
1	华安基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
2	华商基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
3	鹏华基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
4	国泰基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
5	兴业全球基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
6	宝盈基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
7	博时基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
8	长城基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
9	长盛基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
10	大成基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
11	东方基金管理有限责任公司	邀请书邮件和传真发送
12	光大保德信基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
13	富国基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
14	国联安基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
15	中海基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
16	申万巴黎基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
17	摩根士丹利华鑫基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
18	景顺长城基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
19	诺安基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
20	华夏基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
证券公司（10家）
1	长城证券有限责任公司	邀请书邮件和传真发送

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

2	民生证券有限责任公司	邀请书邮件和传真发送
3	德邦证券有限责任公司	邀请书邮件和传真发送
4	东北证券股份有限公司	邀请书邮件和传真发送
5	海通证券股份有限公司	邀请书邮件和传真发送
6	华西证券有限责任公司	邀请书邮件和传真发送
7	万联证券有限责任公司	邀请书邮件和传真发送
8	红塔证券股份有限公司	邀请书邮件和传真发送
9	中信建投证券有限责任公司	邀请书邮件和传真发送
10	中信证券股份有限公司	邀请书邮件和传真发送
保险公司（5家）
1	太平洋资产管理有限责任公司	邀请书邮件和传真发送
2	新华资产管理股份有限公司	邀请书邮件和传真发送
3	中国人保资产管理股份有限公司	邀请书邮件和传真发送
4	太平资产管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
5	泰康资产管理有限公司	邀请书邮件和传真发送

（3）表达过认购意向的其它投资者的询价情况：

序号	机构名称	询价情况
1	深圳市君丰资本股份有限公司	邀请书邮件和传真发送
2	北京弘正嘉德投资有限公司	邀请书邮件和传真发送
3	壹金天玑投资有限公司	邀请书邮件和传真发送
4	江苏瑞华投资发展有限公司	邀请书邮件和传真发送
5	中国银河投资管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
6	华宝信托有限责任公司	邀请书邮件和传真发送
7	安康（天津）股权投资基金合伙企业	邀请书邮件和传真发送
8	天迪创新（天津）资产管理合伙企业	邀请书邮件和传真发送
9	深圳市玖迪睿泰投资有限公司	邀请书邮件和传真发送
10	济南北安投资有限公司	邀请书邮件和传真发送
11	兵器财务有限责任公司	邀请书邮件和传真发送
12	广东恒健资本管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
13	江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司	邀请书邮件和传真发送
14	雅戈尔集团股份有限公司	邀请书邮件和传真发送
15	上海锐盈投资管理有限公司	邀请书邮件和传真发送

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

16	苏州云开投资中心（有限合伙）	邀请书邮件和传真发送
17	常州市久益股权投资中心（有限合伙）	邀请书邮件和传真发送
18	南方基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
19	嘉实基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
20	邓俏梅	邀请书邮件和传真发送
21	孙平	邀请书邮件和传真发送
22	赵鸿	邀请书邮件和传真发送
23	陈学东	邀请书邮件和传真发送
24	吴轶	邀请书邮件和传真发送
25	郝慧	邀请书邮件和传真发送
26	梅强	邀请书邮件和传真发送
27	张传义	邀请书邮件和传真发送
28	王仕刚	邀请书邮件和传真发送
29	王桂芬	邀请书邮件和传真发送

（三）发行人获取投资者认购单的过程

截止 2011 年 2 月 25 日上午 11：30，发行人与主承销商获得投资者认购意 向单的情况如下表所示（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到 小排列，同一报价同一数量的按照报价时间先后排列）：

		认购价格 （元）
序号	认购投资者		认购数量（股）	报价时间
1	江苏开元国际集团轻工业 品进出口股份有限公司
		37.3	520	11:23
2	广东恒健资本管理有限公 司
		37.28	300	11:04
3	济南北安投资有限公司	37.2	530	10:59
4	江苏瑞华投资发展有限公 司
		37.13	330	11:18
5	易方达基金管理有限公司	37	320	10:35
6	王桂芬	36.9	300	11:29
7	中国人保资产管理股份有 限公司
		36.5	350	11:18
8	兵器财务有限责任公司	35.5	300	11:14
9	雅戈尔集团股份有限公司	35.3	300	11:08
10	南方基金管理有限公司	35.11	800	9:45

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

11	博时基金管理有限公司	33.31	400	11:33
12	华宝信托有限责任公司	33	300	11:22
13	邓俏梅	32	300	11:02
14	兴业全球基金管理有限公 司	31.5	300	10:42
15	中信证券股份有限公司	31.12	300	11:14
16	天津证大金龙股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	30.2	300	11:20
17	太平资产管理有限公司	30.15	300	11:15
18	陈学东	27.58	300	9:40

（四）本次发行的定价情况

獐子岛本次非公开发行通过薄记建档的方式进行，平安证券与獐子岛根据询 价结果并综合考虑募集资金需求、公司二级市场表现等情况，最终确定本次发行 价格为 36.90 元/股。相对于 2011 年 2 月 25 日（发行询价截止日）公司股票收盘 价 40.72 元/股有 9.38%的折扣。

最终确定的发行价格 36.90 元/股与发行人二级市场价格比较

项 目	2011年2月25日 日收盘价格	2011年2月25日 前10个交易日均价	2011年2月25日 前20个交易日均价
股票价格（元/股）	40.72	40.52	39.78
发行价格相对于以上价格 折扣率（%）	9.38	8.94	7.23

（五）本次发行的股票分配情况

根据认购邀请书发行对象确定原则：保荐人（主承销商）与发行人根据簿记 建档等情况，依次按“价格优先、数量优先、时间优先”原则来确定发行对象。在 认购价格与认购数量均相同的情况下，保荐机构（主承销商）与发行人执行时间 优先的原则，发送申购报价单时间较早的认购对象优先获配。本次报价不低于发 行价格 36.90 元的认购对象共 6 家，总认购股数为 23,000,000 股。结合公司拟募 集资金需求量，确定本次发行价格为 36.90 元，发行数量为 21,674,796 股。获配 对象和分配股票的具体情况如下：

序号	认购的特定投资者	获配股数（万股） 5,300,000 5,200,000
1	济南北安投资有限公司
2	江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

3	江苏瑞华投资发展有限公司	3,300,000
4	易方达基金管理有限公司	3,200,000
5	广东恒健资本管理有限公司	3,000,000
6	王桂芬	1,674,796
合计		21,674,796

注：机构投资者认购本次发行的股份承诺自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

2011 年 2 月 25 日，在确定发行价格及配售对象后，发行人和以上 6 名获配 对象签订了《认购合同》，平安证券向获得配售股份的投资者发出了缴款通知书， 通知获配的投资者于 2011 年 3 月 2 日 15：00 之前向主承销商指定账户缴纳认股 款。

（六）缴款与验资

截止 2011 年 3 月 2 日 15：00，上述特定投资者向主承销商指定账户缴纳了 认股款，经中审国际会计师事务所有限公司验资于 3 月 2 日出具了验字 [2011]01020097 号《关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司非公开发行股票认购 资金总额的验证报告》。2011 年 3 月 3 日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向 发行人指定账户（募集资金专项存储帐户）划转了认股款，天健正信会计师事务 所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第 060001 号《验资报告》。 结论：

本保荐人认为本次发行的询价、定价或股票分配过程合规，符合《上市公 司证券发行管理办法》的相关规定。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

獐子岛于 2011 年 2 月 12 日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的文 件，于 2011 年 2 月 17 日对此进行了公告。

平安证券还将督促獐子岛按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，在本 次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、总结

综上所述，发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开或透明的 原则，发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，发行人本次非

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规的有关规定。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

（以下无正文，为《平安证券有限责任公司关于大连獐子岛渔业集团股份有限公 司非公开发行股票发行合规性的说明》之签字盖章页）

项目协办人签字：

张辉波

保荐代表人签字： 、

曾年生 江成祺

法定代表人或授权代表：

杨宇翔

平安证券有限责任公司

2011 年 3 月 8 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11