ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Mar 10, 2011

平安证券有限责任公司 关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书

一、本机构名称

平安证券有限责任公司

二、本机构指定保荐代表人和项目协办人姓名 保荐代表人：曾年生、江成祺 项目协办人：张辉波

三、本次保荐的发行人名称

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

四、本次保荐的证券发行上市的类型 上市公司非公开发行股票

五、本机构对本次证券发行上市的保荐结论

獐子岛申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深 圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关 规定，獐子岛本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上 市的条件。平安证券愿意推荐獐子岛本次非公开发行股票在 深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（后附《平安证券有限责任公司关于保荐大连獐子岛渔 业集团股份有限公司非公开发行股票上市的说明》）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

六、本机构承诺

（一）本机构已在证券发行推荐书中作出如下承诺：

有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有 关证券发行上市的相关规定；

有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披 露资料中表达意见的依据充分合理；

有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务 机构发表的意见不存在实质性差异；

保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已 勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调 查、审慎核查；

保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合 法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理 办法》采取的监管措施。

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运 作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐 证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

七、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对獐子岛进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	督导獐子岛遵守《公司章程》及有关决策制度规定；参加重大事项的决策过程；建立重大财务活动的通报制度；若有大股东、其他关联方违规占用獐子岛资源的行为，向中国证监会、深圳证券交易所报告，并发表声明
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	督导獐子岛按《公司法》、《公司章程》的规定完善法人治理结构；督导獐子岛建立对董事、监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬体系；对董事、监事、高管人员的故意违法违规行为，及时报告中国证监会、深圳证券交易所，并发表声明
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导獐子岛的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行；督导獐子岛严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	督导獐子岛建立募集资金专户存储制度，严格按照募集资金专户存储制度对募集资金进行存储管理；严格按照非公开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金；定期通报募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导獐子岛及时进行公告
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导獐子岛严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序；督导獐子岛严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；对獐子岛违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、深圳证券交易所报告，并发表声明
6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅獐子岛的定期或不定期报告；股票交易发生异常波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影响时，督导獐子岛及时向交易所报告并公告；发生可能对股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，督导獐子岛在第一时间向中国证监会和深圳证券交易所提交临时报告，并予公告；审阅其他应当公告的临时报告并督导獐子岛及时公告
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	按保荐制度有关规定行使保荐职责，督促獐子岛严格履行保荐协议；根据有关规定，对獐子岛违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

八、其他需要说明的事项

无。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

附：

• 1、平安证券有限责任公司关于保荐大连獐子岛渔业集

• 团股份有限公司非公开发行股票上市的说明

[以下无正文]

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

[此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于大连獐子岛渔业集团 股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页]

项目协办人签名	张辉波： 2011年2月23 日
保荐代表人签名	曾年生： 江成祺： 2011年2月23 日
法定代表人签名	杨宇翔： 2011 年2 月23 日
保荐机构公章	平安证券有限责任公司2011 年2 月23 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==