ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Mar 10, 2011

国浩律师集团（上海）事务所

见证法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司

2010 年非公开发行股票询价及配售过程的

见证法律意见

致：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

国浩律师集团（上海）事务所依据与大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）签订的《聘请律师合同》，指派律师（以下简称“本 所律师”）担任发行人2010年非公开发行股票的特聘专项法律顾问。根据《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市 公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《证券发行与承销管理 办法》(以下称“《承销管理办法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神就发行人本次非公开发行股票的询价及配售过程的合规 性事宜出具本见证法律意见书。

第一节 律师声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

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国浩律师集团（上海）事务所 见证法律意见书

二、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。

三、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

四、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

五、本法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作任何 其他目的。

第二节 法律意见书正文

本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循 审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、 查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法 性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：

一、本次非公开发行股票的批准和核准

本所律师已查验了以下文件：

1、发行人第三届董事会第二十六次会议决议；

• 2、发行人第三届董事会第二十八次会议决议；

• 3、发行人2009 年年度股东大会会议决议；

4、中国证监会于2011 年2 月11 日下发的《关于核准大连獐子岛渔业集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]206 号)。

上述批复由相关主管机关出具或提供，本所律师已对该文件的原件，采用书 面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师就发行人召开相关

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见证法律意见书

会议事项采用查询发行人于深圳证券交易所网站刊登的相关董事会和股大大会 决议公告的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

（一）董事会的批准

1、2009 年12 月17 日，发行人召开了第三届董事会第二十六次会议，审议 通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公 开发行股票的议案》、《大连獐子岛渔业集团股份有限公司非公开发行股票预案》、 《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于另行审议 前次募集资金使用情况的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事宜的议案》等议案，并同意将上述议案提交股东大会审议。

2、2010 年2 月22 日，发行人召开了第三届董事会第二十八次会议，审议 通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》等议案，并同意将上述 议案提交股东大会审议。

（二）股东大会的批准

发行人于2010 年3 月23 日召开了2009 年年度股东大会。审议通过了 《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》、《关于公司符合非公开发 行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》、《大连 獐子岛渔业集团股份有限公司非公开发行股票预案》、《关于非公开发行股票 募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

（三）中国证监会的核准

中国证监会于2011 年2 月11 日下发《关于核准大连獐子岛渔业集团股份有 限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]206 号)，该批复核准发行人向 特定投资者非公开发行不超过5,600 万股股票。

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本所律师经查验后认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必 要的授权和核准，本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销 管理办法》的规定，合法有效。

二、本次非公开发行股票的发行方案及授权事项

本所律师已查验了以下文件：

• 1、发行人第三届董事会第二十六次会议决议、会议记录；

• 2、发行人第三届董事会第二十八次会议决议、会议记录；

• 3、发行人2009 年年度股东大会会议决议、会议记录。

本所律师就发行人召开相关会议事项采用查询发行人于深圳证券交易所网 站刊登的相关董事会和股大大会决议公告的方式进行了查验。经查验，均合法、 合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

• （一）发行人本次发行方案

• 1、发行方式及时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会 核准后6 个月内择机向特定对象发行。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

3、发行数量

本次发行股票的数量合计不超过2,800 万股（含2,800 万股）。若公司股票 在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项

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的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。在上述范围内，由股东大会授 权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。经2010 年3 月23 日召开的发行人2009 年年度股东大会决议，公司以2009 年年末总股本22,620 万股为基数，向全体股东以资本公积每10 股转增10 股，同时每10 股派发现金 红利5 元（含税），故本次股票发行数量随之调整为不超过5,600 万股。

4、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即 2009 年12 月18 日。

本次非公开发行价格不低于29.22元/股。募集资金净额不超过80,000 万元。 具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文 后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行 对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行 日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及 股票发行数量随之进行调整。

经2010 年3 月23 日召开的发行人2009 年年度股东大会决议，公司以2009 年年末总股本22,620 万股为基数，向全体股东以资本公积每10 股转增10 股， 同时每10 股派发现金红利5 元（含税），故将原发行底价29.22 元/股调整为不 低于14.36 元/股。

• 5、定价依据

• （1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

• （2）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• （3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

• （4）与有关方面协商确定。

• 6、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含

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上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人 等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。本次发行 尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行 获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则 确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。认购方均 以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

7、发行股份的限售期

本次发行股份的限售期为自发行结束之日起12 个月。

8、上市地点

在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 9、募集资金用途和数量

公司计划本次非公开发行募集资金主要用于以下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	建设投资 （万元）	流动资金 （万元）
1	新增年滚动25 万亩虾夷扇贝 底播增殖项目	51,980	29,980	22,000
2	獐子岛贝类加工中心项目	28,000	26,800	1,200
合 计		79,980	56,780	23,200

若公司实际募集资金净额超过上述项目需要量，剩余部分将用于补充公司流 动资金，若公司实际募集资金净额不足上述项目需要量，公司将通过自筹方式予 以解决。若上述项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹 资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。

10、本次非公开发行前的滚存利润安排

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本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发 行前的滚存未分配利润。

11、本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12 个月。 （二）授权事项

发行人股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次向特定对 象发行股票的相关事宜。具体授权为：

1、根据具体情况实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，决定本 次发行数量、发行对象、发行价格、发行起止时间、具体申购方法以及其他与发 行和上市有关的事项。

• 2.、签署本次向特定对象非公开发行股票过程中的相关重大合同。

3、聘请保荐机构及相关中介机构，办理公司本次向特定对象非公开发行股 票的申请等事宜。

4、根据本次向特定对象非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本， 对《公司章程》有关条款进行修改，同时具体办理相关工商变更登记事宜。

5、在本次向特定对象非公开发行股票完成后，办理本次向特定对象非公开 发行股票在深圳证券交易所限售期股份锁定及上市事宜。

6、如中国证监会对证券发行政策有新的规定，则根据中国证监会新的政策 规定，对本次向特定对象非公开发行股票方案做相应的调整。

7、办理与本次向特定对象非公开发行股票的其他事宜。

本次授权自股东大会审议批准之日起12 个月内有效。

本所律师经查验后认为，发行人本次非公开发行股票方案符合《管理办法》 和《实施细则》的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东 大会授权范围内确定本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量及办 理本次发行有关事宜。

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三、本次非公开发行股票的询价及配售过程

本所律师已查验了以下文件：

1、发行人及平安证券有限责任公司制订的《大连獐子岛渔业集团股份有限 公司关于非公开发行股票的发行方案》；

2、发行人于2011 年2 月23 日以邮件和传真方式向特定对象发出的《认购 邀请书》；

3、相关认购对象的《申购报价单》传真件；

4、簿记建档。

上述文件由发行人提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方 式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师见证了发行人发出与接收相关 文件的全过程。经查验，均合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

（一）本次非公开发行股票的询价及配售的组织工作

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）担任发行人本次非公开发 行股票的保荐机构（主承销商）。发行人和平安证券已就本次非公开发行股票制 定了发行方案。

（二）《认购邀请书》的发出

经本所律师见证，发行人于2011 年2 月23 日以邮件和传真方式向 名特定 对象发出《认购邀请书》。上述特定对象包括：2011 年1 月31 日收市后发行人 前20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资 者、29 名已表达认购意向的其他投资者。

（三）《申购报价单》的接收

经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的申购时间内，截止2011 年2 月 25 日11:30，发行人共收到18 份《申购报价单》传真，全部为有效申购。

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（四）确定发行结果

经本所律师见证，申购结束后，发行人与保荐机构根据簿记建档等情况，依 次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定本次发行对象共6 家，发行价 格为36.9 元/股，发行股数为21,674,796 股，募集资金总额为799,799,972.40 元。

四、本次非公开发行股票认购情况

本所律师已查验了以下文件：

1、发行人于2011 年2 月28 日向全体发行对象发出的《平安证券有限责任 公司关于“獐子岛非公开发行A 股”缴款通知函》；

2、中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际验字[2011]01020097《关 于大连獐子岛渔业集团股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报 告》；

3、天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第060001 号《验资报告》。

上述文件由平安证券及相关会计师事务所及发行人出具，本所律师已对以上 文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本，同时见 证了发行人发出相关文件的全过程。经查验，均合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

（一）发行人已于2011 年2 月28 日向全体发行对象发出了《平安证券有限 责任公司关于“獐子岛非公开发行A 股”缴款通知函》（以下简称“《缴款通知 函》”）；全体发行对象根据《缴款通知函》要求向保荐人指定账户足额缴纳了 认股款。

（二）根据中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际验字

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[2011]01020097《关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司非公开发行股票认购资 金总额的验证报告》，截至2011 年3 月2 日，募集资金799,799,972.40 元已汇 入平安证券为发行人非公开发行股票开设的专项账户。

（三）根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字 第060001 号《验资报告》验证，截至2011 年3 月4 日，本次非公开发行募集资 金总额为人民币799,799,972.40 元，扣除发行费用人民币23,794,999.31 元后， 发行人实际募集资金净额为人民币776,004,973.09 元，其中增加注册资本人民 币21,674,796.00 元，增加资本公积人民币754,330,177.09 元。

（四）本次非公开发行股票最终配售、认购情况如下：

序号	发行对象	发行价格 (元/股)	配售股数(股)	配售金额(元)
1	济南北安投资有限公司	36.90	5,300,000	195,570,000
2	江苏开元国际集团轻工业品 进出口股份有限公司	36.90	5,200,000	191,880,000
3	江苏瑞华投资发展有限公司	36.90	3,300,000	121,770,000
4	易方达基金管理有限公司	36.90	3,200,000	118,080,000
5	广东恒健资本管理有限公司	36.90	3,000,000	110,700,000
6	王桂芬	36.90	1,674,796	61,799,972.4
合 计			21,674,796	799,799,972.4

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开 发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准，合法、合规。《非公开发行股票 认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知函》的发出、发行价 格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证，合法、合规、真实、 有效。本次发行过程中所涉及的发行对象、询价及配售过程及其结果均符合相关 法律法规的规定；发行对象、发行过程及发行结果合法、合规。

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第三节 法律意见书结尾

一、法律意见书的日期及签字盖章

本法律意见书于二○一一年三月四日由国浩律师集团（上海）事务所出具， 经办律师为刘维律师、许航律师。

二、法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本四份，无副本。

国浩律师集团（上海）事务所

地址：上海市南京西路580 号南证大厦45-46 楼

经办律师：

负责人：

刘 维

倪俊骥

许 航

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