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Mar 10, 2011

国浩律师集团（上海）事务所 见证法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司

2010 年非公开发行股票申购报价过程的

见证法律意见

致：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

国浩律师集团（上海）事务所依据与大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）签订的《聘请律师合同》，指派律师（以下简称“本 所律师”）担任发行人2010年非公开发行股票的特聘专项法律顾问。根据《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市 公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《证券发行与承销管理 办法》(以下称“《承销管理办法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神就发行人本次非公开发行的申购报价过程的合规性事宜 出具本见证法律意见书。

第一节 律师声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

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国浩律师集团（上海）事务所 见证法律意见书

二、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。

三、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

四、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

五、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。

第二节 法律意见书正文

本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循 审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、 查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法 性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：

一、本次非公开发行股票的询价及配售的组织工作

本所律师已查验了以下文件：

1、发行人与平安证券有限责任公司签订的《大连獐子岛渔业集团股份有限 公司与平安证券有限责任公司关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司非公开发 行股票之保荐协议》；

2、发行人第三届董事会第二十六次会议决议、会议记录；

• 3、发行人第三届董事会第二十八次会议决议、会议记录；

• 4、发行人2009 年年度股东大会会议决议、会议记录；

• 5、发行人及平安证券有限责任公司制订的《大连獐子岛渔业集团股份有限

• 公司关于非公开发行股票的发行方案》。

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上述文件由发行人提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方 式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师就发行人召开相关会议事项采 用查询发行人于深圳证券交易所网站刊登的相关董事会和股大大会决议公告的 方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

• 1、本次发行的保荐机构为平安证券有限责任公司（以下称“保荐机构”）；

• 2、本次发行的起始日期为2011 年2 月23 日；

3、发行人和保荐机构已于2011 年2 月22 日就本次发行制定了《大连獐子 岛渔业集团股份有限公司关于非公开发行股票的发行方案》（以下简称“《发行方 案》）”。

二、《认购邀请书》的发出

本所律师已查验了以下文件：

1、发行人于2011 年2 月23 日以邮件和传真方式向特定对象发出的《大连 獐子岛渔业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》；

• 2、发行人及平安证券有限责任公司制订的《发行方案》。

上述文件由发行人提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方 式进行了查验，并制作了相关影印副本，同时见证了发行人发出相关文件的全过 程。经查验，均合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

发行人于2011 年2 月23 日起以邮件和传真的方式向84 名特定对象发出《大 连獐子岛渔业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购 邀请书”）。上述特定对象包括：

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1、29 名本次发行董事会决议公告后有认购意向的投资者；

2、20 家证券投资基金管理公司；

3、10 家证券公司；

4、5 家保险机构投资者；

5、2011 年1 月31 日收市后发行人前20 名股东。

三、《申购报价单》的接收

本所律师已查验了以下文件：

1、相关认购对象的《大连獐子岛渔业集团股份有限公司2011 年非公开发行 股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）传真件；

2、发行人于2011 年2 月23 日以邮件和传真方式向特定对象发出的《认购 邀请书》。

上述文件由发行人提供，本所律师见证了发行人发出与接收相关文件的全过 程。经查验，均合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

在《认购邀请书》约定的申购时间内，截止2011 年2 月25 日11:30，发行 人共收到18 份《申购报价单》传真，全部为有效申购。

四、确定发行结果

本所律师已查验了以下文件：

1、发行人于2011 年2 月23 日以邮件和传真方式向特定对象发出的《认购 邀请书》；

• 2、相关认购对象的《申购报价单》传真件；

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3、簿记建档。

上述文件由发行人提供，本所律师见证了发行人发出与接收相关文件的全过 程。经查验，均合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

申购结束后，发行人与保荐机构根据簿记建档等情况，依次按照价格优先、 数量优先、时间优先的原则确定本次发行对象共6 家，发行价格为36.9 元/股， 发行股数为21,674,796 股，募集资金总额为799,799,972.4 元。具体配售情况 如下：

	如下：
	序号	发行对象	配售股数（股）
	1	济南北安投资有限公司	5,300,000
	2	江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司	5,200,000
	3	江苏瑞华投资发展有限公司	3,300,000
	4	易方达基金管理有限公司	3,200,000
	5	广东恒健资本管理有限公司	3,000,000
	6	王桂芬	1,674,796
		合 计	21,674,796

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行最终确定的发行对象之资 格、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《承销管理办法》、《实施细则》及 发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定，真实、有效；本次发行的《认 购邀请书》、《申购报价单》构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《实施 细则》的规定，真实、有效；本次发行询价及申购报价程序、方式及结果均符合 《管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定；发行人询价及申购报价 过程中涉及的有关法律文件均合法、合规、真实、有效；本次发行符合公平、公 正及价格优先原则。

（以下无正文）

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第三节 法律意见书结尾

一、法律意见书的日期及签字盖章

本法律意见书于二○一一年二月二十八日由国浩律师集团（上海）事务所出 具，经办律师为刘维律师、许航律师。

二、法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本四份，无副本。

国浩律师集团（上海）事务所

地址：上海市南京西路580 号南证大厦45-46 楼

经办律师：

负责人：

刘 维

倪俊骥

许 航

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