ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2010

Nov 16, 2010

－ 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2010 51

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

关于转让大连獐子岛耕海房地产开发有限公司 100% 股权 之关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2010 年 11 月 15 日，公司与长海县獐子岛投资发展中心（以下简称“投资 发展中心”、“受让方”）签订了《股权转让协议书》，拟以现金方式，将公司持 有的大连獐子岛耕海房地产开发有限公司（以下简称“耕海地产”）100%股权 转让给投资发展中心，股权转让价格为 12,384.51 万元。

由于股权受让方为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，本次交易构成重大关联交易行为，不构成重大资产重组。

2010 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于 向长海县獐子岛投资发展中心转让耕海地产 100%股权的议案》，公司董事会同意 以 2010 年 10 月 31 日为基准日，对耕海地产进行审计、评估，并以评估结果作 为定价参考，将所持耕海地产 100%股权转让给投资发展中心。自此，耕海地产 不再纳入公司报表合并范围。

该议案表决时，公司 3 名非关联董事及 3 名独立董事一致同意通过该项关联 交易，公司 1 名关联董事回避表决。同时，公司独立董事就该事项发表了独立意 见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此项关联交易尚须获得本公司 股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议

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案的投票权。

二、关联方基本情况

关联交易方：长海县獐子岛投资发展中心

与公司关系：长海县獐子岛投资发展中心持有公司 47.66%的股权，系公司 控股股东。

成立时间：2000 年 12 月 20 日

法定代表人：石敬信

注册资本：9,754 万元

注册地：长海县獐子岛镇沙包村

企业性质：集体所有制企业

经营范围：项目投资；经济信息咨询服务；集体资产管理业务；货物进出口 （法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制项目取得许可后方可经营）； 开发、销售高效、环保节能型交换装置和动力装置。

最近一年经营情况：截止 2009 年 12 月 31 日，投资发展中心资产总额 83,964.68 万元，净资产 66,097.25 万元，2009 年度净利润 1,924.57 万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司持有的耕海地产 100%股权。

交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉 讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施的情况。

公司不存在为耕海地产担保、委托理财的情况。截止 2010 年 10 月 31 日， 公司享有对耕海地产的债权为 236,866,607.70 元，受让方应在 2010 年 12 月 31 日前以现金方式支付给公司，除此之外不存在其他债权转移的情况。

（二）耕海地产的基本情况

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耕海地产成立于 2007 年 12 月 19 日，注册资金 1 亿元，注册地为长海县獐 子岛镇沙包村南山屯，法定代表人王欣红，经营范围为房地产开发、销售，房屋 出租，房屋中介，物业管理，室内外装饰工程，花木园林工程设计，建筑材料销 售。为本公司之全资子公司。

主要财务数据（2009 年财务数据已经审计，2010 年三季度数据未经审计）：

（单位：万元）

		（单位：万元）
项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日
资产总额	37,720.68	12,577.67
负债总额	27,308.59	9,019.12
净资产	10,412.09	3,558.55
应收款项	25,238.17	8,113.17
项目	2010 年1-9 月份	2009 年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-146.46	-775.35
利润总额	-146.45	845.65
净利润	-146.47	610.50
经营活动产生的现金流量净额	5,533.24	1,379.63

经营情况：

耕海地产目前对外投资企业包括大连欧兰房地产开发有限公司（以下简称 “欧兰地产”）、大连耕海置业有限公司（以下简称“耕海置业”）及大连耕海 物业服务有限公司，耕海地产目前经营的房地产开发业务全部集中于欧兰地产及 耕海置业。

1、大连欧兰房地产开发有限公司

成立于 2008 年 12 月 11 日，注册资金 5,000 万元，注册地为大连市甘井子 区红旗镇湾家村，法定代表人为王欣红，经营范围为房屋开发、房屋销售、物业 管理、室内外装饰装修工程施工。股东构成：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资占比%
1	中诚信托有限责任公司	4,000	80
2	耕海地产	1,000	20
合 计		5,000	100

主要财务数据：截止 2009 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 988.87 万元，

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净资产 945.00 万元，2009 年度实现净利润-51.94 万元。

欧兰地产成立后，于 2010 年开发了“耕海山尚”项目，该项目位于大连市 甘井子区红旗街道彩虹社区，土地使用权类型为出让，土地使用权证为大国用 （2010）字第 04094 号，占地面积为 21,866.7 平方米，总建筑面积为 45,900 平 方米。共开发住宅 474 套，以中小户型为主，其中多层 166 套，建筑面积 14,570 平方米，高层 308 套，建筑面积 23,930 平方米。该项目 2010 年 10 月 25 日开工 建设，多层部分预计 2011 年 10 月竣工，高层部分预计 2011 年 12 月竣工。目前 未实现销售收入。

2、大连耕海置业有限公司

成立于 2010 年 4 月 1 日，注册资金 5,000 万元，注册地为大连市甘井子区 辛寨子镇小辛寨子村，法定代表人为王欣红，经营范围为房地产开发、销售、物 业管理。股东构成：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资占比%
1	中诚信托有限责任公司	4,000	80
2	耕海地产	1,000	20
合 计		5,000	100

主要财务数据：截止 2010 年 6 月 30 日，该公司资产总额 30,628.89 万元， 净资产 4,997.81 万元，2010 年 1-6 月份净利润-2.19 万元。

截止 2010 年 10 月 31 日，耕海置业公司除于 2010 年 10 月 26 日经政府挂牌 出让方式以 35,181 万元的价格取得位于大连市甘井子区辛寨子街道商务学院西 侧的 67,594.2 平方米土地外，未开展其它生产经营活动，也未对取得的土地进行 开发，未实现销售收入。

3、大连耕海物业服务有限公司

成立于 2010 年 7 月 14 日，注册资金 50 万元，注册地为大连市沙河口区同 泰街 151 号 701 室，法定代表人为王志立，经营范围为物业管理（凭资质证经营）； 房屋租售代理。大连耕海物业服务有限公司为耕海地产之全资子公司，目前暂未 开展实质业务。

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四、关联交易的定价政策及定价依据

• 1、本次交易的定价依据：经资产评估后的耕海地产股权价值。

2、根据天健正信会计师事务所出具的《审计报告》（天健正信审（2010） NZ 字第 060042 号），截止 2010 年 10 月 31 日，耕海地产账面净资产为 10,264.76 万元。以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日，经具有证券从业资格的辽宁元正资 产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报告书》（元正评报字[2010]第 154 号），确认耕海地产公司净资产评估值为 12,384.51 万元，增值率为 20.65%。主 要情况如下：

资产评估结果汇总表

（单位：万元）

项目	项目	账面净值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一	流动资产	32,022.51	33,691.63	1,669.12	5.21
1	其中：货币资金	344.39	344.39		-
2	交易性金融资产	4,000.00	5,657.40	1,657.40	41.44
3	预付款项	5,018.28	5,018.28		-
4	其他应收款	22,654.42	22,665.12	10.70	0.05
5	存货	5.42	6.44	1.02	18.82
二	非流动资产	1,933.67	2,384.30	450.63	23.30
1	其中：长期股权投资	1,860.18	2,311.83	451.65	24.28
2	固定资产	8.23	6.96	-1.27	-15.43
3	无形资产	11.76	12.00	0.24	2.04
4	长期待摊费用	12.92	12.92		-
5	递延所得税资产	40.58	40.58		-
三	资产总计	33,956.18	36,075.93	2,119.75	6.24
四	流动负债	23,691.42	23,691.42		-
1	其中：应付账款	0.76	0.76
2	其他应付款	23,690.66	23,690.66
五	非流动负债
六	负债总计	23,691.42	23,691.42		-
七	净资产（所有者权益）	10,264.76	12,384.51	2,119.75	20.65

3、本次评估方法简述

根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及相关负债。按照资

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产评估有关规定及《企业价值评估指导意见(试行)》，评估主要方法可以选择市 场法、收益法和资产基础法。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项 资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再 扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以 此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

市场法是通过分析与被评估对象类似的交易案例，获取并分析这些交易案例 的数据资料，在与被评估对象比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

根据评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法对委托评估的耕 海地产的股东全部权益价值进行评估。

• 4、经双方协商，同意以辽宁元正资产评估有限公司出具的《资产评估报告

• 书》中确定的股权评估价值 12,384.51 万元，作为本次股权转让价格。

五、关联交易协议的主要内容

• 1、交易双方法定名称：

转让方：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

受让方：长海县獐子岛投资发展中心

• 2、标的名称：大连獐子岛耕海房地产开发有限公司 100%股权。

• 3、定价依据：转让标的股权的定价应经过具有良好资质的中介机构审计、

• 评估后，由交易双方协商确定。

• 4、签署协议书日期：2010 年 11 月 15 日

• 5、协议生效日期：《股权转让协议书》经转让方与受让方签字后，并经转让

• 方董事会、股东大会审议批准后生效。

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6、转让价款及支付时间：受让方以现金方式支付股权转让款，受让方应在 股东大会批准后 5 个工作日内，支付股权转让价款 12,384.51 万元。截止 2010 年 10 月 31 日，转让方享有对耕海地产的债权为 236,866,607.70 元，受让方应在 2010 年 12 月 31 日前以现金方式支付给转让方。

受让方将上述股权转让价款 12,384.51 万元及债权 236,866,607.70 元支付完 成后办理耕海地产股权变更手续。

六、涉及股权转让的其他安排

本次交易为 100%股权转让，不存在人员安置、高层人事变动、土地租赁等 变更的情况，交易完成后不会与关联方产生同业竞争。

根据受让方近期主要财务数据和资信情况，董事会认为受让方具有支付全部 股权及债权转让价款的能力，不存在款项收回的或有风险。

七、交易目的和对上市公司的影响

按照国家宏观经济调控的战略要求，为更加有效地配置公司资源，现通过转 让持有的耕海地产 100%股权，收回已投入的资金。

本次股权转让价格为 12,384.51 万元，较耕海地产审计、评估基准日账面净 资产 10,264.76 万元增值 2,119.75 万元，增值率 20.65%。

鉴于上述原因，公司董事会决定转让所持有耕海地产 100%股权，在履行必 要程序后，退出房地产行业。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，2010 年度公司与投资发展中心累计发生关联交易金额 为 19,500 万元，全部为投资发展中心为公司借款提供担保。除此之外无其他关 联交易事项。

九、独立董事独立意见

1、公司向长海县獐子岛投资发展中心转让耕海地产 100%股权，有利于公司 规避行业风险，按照国家宏观调控的要求更加有效地配置资源。本次关联交易事

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项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对相关议案的表决，符合有关法律、 法规和公司章程的规定。本次关联交易还将提交公司股东大会审议，关联股东在 表决时将回避。

• 2、本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的

• 利益，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形，且 本次交易完成后不会与控股股东形成同业竞争。

3、公司本次股权转让涉及的审计、评估事项中选聘审计、评估机构的程序 合法，所选聘审计、评估机构具备执行证券、期货相关业务资格，具有独立性和 胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的审计报告、资产评估 报告的结论公允合理。

十、备查文件

• 1、大连獐子岛渔业集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

• 2、独立董事独立意见书；

• 3、天健正信会计师事务所出具的《审计报告》（天健正信审（2010）NZ 字

• 第 060042 号）；

4、辽宁元正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（元正评报字[2010] 第 154 号）；

• 5、股权转让协议书。

特此公告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

2010 年 11 月 16 日

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