ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2010

May 15, 2010

－ 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2010 36

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

关于耕海置业增资扩股及债权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）、本公司之全资子 公司大连獐子岛耕海房地产开发有限公司（以下简称“耕海地产”）、耕海地产之 全资子公司大连耕海置业有限责任公司（以下简称“耕海置业”）拟与中诚信托有 限责任公司（以下简称“中诚信托”）签订《增资协议》、《债权转让合同》，对耕 海置业进行增资扩股。

本公司董事会于 2010 年 5 月 12 日召开的第四届四次临时董事会会议审议通 过了本次增资扩股及债权转让事项。参会及表决情况为：参会有效表决票 7 票， 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该项增资及债权转让事宜不涉及关联交易，不 需提交股东大会批准。

本次增资完成后，耕海置业变更为一家由中诚信托、耕海地产两方共同投资 的公司。增资事宜具体情况如下：

一、本次增资及债权转让情况概述

耕海置业为本公司的全资孙公司，成立于 2010 年 4 月，注册资金 1,000 万 元，耕海地产对耕海置业控股 100%，公司经营范围：房地产开发、销售、物业 管理，法定代表人为王欣红。耕海置业主要财务状况：截至 2010 年 4 月 30 日， 资产总额 999 万元，负债总额 0 万元，净资产 999 万元，2010 年 1-4 月份净利润 -1 万元。

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中诚信托以其设立的“2010 年中诚信托大连张前路项目集合信托计划” （该 信托计划预计启动日期为 2010 年 5 月份，预计期限为 21 个月）所募集的货币资 金 4,000 万元，以原始出资做为定价依据向耕海置业追加投资，增资前耕海置业 注册资本 1,000 万元，耕海地产对耕海置业控股 100%，增资后耕海置业注册资 本 5,000 万元，中诚信托占耕海置业 80%股权，耕海地产占耕海置业 20%股权。

耕海置业增资扩股后，中诚信托以其设立的“2010 年中诚信托大连张前路项 目集合信托计划”所募集的货币资金 1.35 亿元，受让耕海地产享有的对耕海置业 账面价值为 1.35 亿元的债权。上述耕海地产对耕海置业 1.35 亿元债权账龄为一 个月内。

二、有关方基本情况

1、中诚信托有限责任公司，成立于 1995 年 11 月，注册资金 12 亿元，公司 法定代表人王忠民，经营范围为资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信 托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资 基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务； 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业 务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用 固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银 行业监督管理委员会批准的其他业务。

2、大连獐子岛耕海房地产开发有限公司，成立于 2007 年 12 月，注册资金 1 亿元，公司法定代表人王欣红，经营范围为房地产开发、销售，房屋出租，房 屋中介，物业管理，室内外装饰工程，花木园林工程设计，建筑材料销售。为本 公司之全资子公司。

3、大连耕海置业有限责任公司，成立于 2010 年 4 月，注册资金 1,000 万元， 公司经营范围：房地产开发、销售、物业管理，法定代表人为王欣红。为耕海地 产之全资子公司。

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三、本次增资协议及债权转让合同的主要内容

1 、《增资协议》：

（1）协议方：中诚信托、耕海地产、耕海置业

（2）主要内容：

a、中诚信托以其设立的“2010 年中诚信托大连张前路项目集合信托计划”所 募集的货币资金 4,000 万元，以原始出资做为定价依据向耕海置业追加投资，将 耕海置业变更为一家由中诚信托、耕海地产两方共同投资的公司。增资前耕海置 业注册资本 1,000 万元，耕海地产对耕海置业控股 100%，增资后耕海置业注册 资本 5,000 万元，中诚信托占耕海置业 80%股权，耕海地产占 20%股权。增资后 耕海置业不再纳入本公司合并报表范围。

b、增资日前耕海置业账面留存收益由原股东耕海地产享有，增资日后耕海 置业产生的经营收益由新老股东按持股比例享有。

c、信托计划对耕海置业增资后，中诚信托将改组耕海置业的董事会，进而 派驻相关人员进入公司经营层，并通过对公司的重要证照、印鉴进行监管等方式， 对公司经营计划、资金使用、成本预算、销售回款等进行管控。

d、中诚信托履行增资款缴付义务之日起 10 个工作日内，各方应共同配合耕 海置业办理并完成工商变更登记手续。

（3）违约责任：

a、如本协议生效后，因为耕海地产或者耕海置业的原因导致耕海置业未能 按照本协议约定的时间办理完毕本次增资的变更登记手续，且逾期超过 30 日， 中诚信托有权单方解除本协议，并要求返还全部资金，并向中诚信托支付本协议 项下增资款 15%的违约金。耕海地产、耕海置业对上述款项的支付相互承担连带 责任。

b、耕海地产、耕海置业两方向中诚信托提交的文件、资料等均是真实、准

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确和有效的。耕海地产、耕海置业向中诚信托保证，截至本协议签订之日，耕海 置业除已经向中诚信托提供的债务清单外不存在任何其他债务和担保。如耕海地 产、耕海置业违反其声明和保证，应向中诚信托支付本协议项下增资款 15%的违 约金，并赔偿中诚信托所受到的损失，耕海地产、耕海置业相互承担连带责任。

c、若本协议签订之日，若耕海置业除已向中诚信托提供的债务清单所述债 务外，仍存在任何未向中诚信托披露的在耕海置业资产或收益上设立的任何抵 押、质押、滞留、或有债务等负担的，该债务应由耕海置业负责偿还，中诚信托 无须负责偿还。由此给中诚信托造成的损失由耕海地产负责赔偿。

2 、《债权转让合同》：

（1）合同方：中诚信托、耕海地产、耕海置业

（2）主要内容：

a 、在合同签订日，耕海地产需合法持有对耕海置业 1.35 亿元的债权。耕 海地产合法持有本合同项下的标的债权，且有权转让标的债权，未在标的债权上 设置任何负担，也未曾免除耕海置业在标的债权项下的任何债务。耕海地产承诺 具有充分的权利或授权签署本合同，并已取得及履行完毕签署及履行本合同所需 的一切批准及授权或其它相关手续。

b、中诚信托以其设立的“2010 年中诚信托大连张前路项目集合信托计划（以” 下简称“信托计划”）所募集的 1.35 亿元的信托资产，受让耕海地产享有的对耕 海置业账面价值为 1.35 亿元的债权，以货币资金支付给耕海地产，补充其流动 资金。

c、债权转让的时间：本合同项下标的债权的转让日为满足下述两个条件之 日： � 本合同生效。

• 2010 年中诚信托大连张前路项目集合信托计划成立。

上述两个条件全部满足之日，即为债权转让日。从债权转让日开始耕海地产

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即将标的债权转让给中诚信托所有，中诚信托开始享有标的债权。中诚信托应于 债权转让日向耕海地产指定银行账户一次性支付全部转让价款。耕海地产同意自 中诚信托向其指定银行账户划付上述转让价款之日起，耕海地产对耕海置业享有 的标的债权转让给中诚信托。

d、上述债权转让给中诚信托后，耕海置业按季度向中诚信托支付资金占用 费，年利率 12.5%。

（3）违约责任：

a、如耕海地产违反其在本合同中所作承诺，应按照标的债权总金额的 15% 向中诚信托支付违约金。

b、若耕海置业未按期偿还标的债权所对应的本金，或未按时足额向中诚信 托支付资金占用费，则耕海置业应按照违约金额 0.2%/日向中诚信托支付违约金。

c、若耕海置业或任何第三方以耕海置业对耕海地产享有的债权向中诚信托 主张对本合同标的债权行使抵销权的，中诚信托有权主张该抵销权无效。如果上 述抵销权的行使给中诚信托造成损失，则耕海置业应负责赔偿由此给中诚信托带 来的一切损失并应向中诚信托支付标的债权总额 15%的违约金。

以上合同、协议的成立和生效：以上合同、协议经本公司董事会审议批准 后，自各方法定代表人或授权代理人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起 生效。

四、本次增资扩股及债权转让事项对公司的影响及董事会审议情况

本次耕海置业增资扩股完成后，耕海地产持有耕海置业 20%的股权，耕海置 业不再纳入公司的合并报表范围，本次增资不会影响公司持续经营能力。通过本 次增资，可满足耕海置业项目开发的资金需要，可进一步增强耕海置业抗风险能 力和竞争能力，为本公司带来良好的投资回报，有利于本公司的可持续稳定发展。

本公司董事会于 2010 年 5 月 12 日召开的第四届四次临时董事会会议审议通

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过了本次《关于耕海置业增资扩股及债权转让的议案》。参会及表决情况为：参 会有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、备查文件

• 1、公司第四届董事会四次（临时）会议决议；

• 2、《增资协议》；

• 3、《债权转让协议》。

特此公告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

2010 年 5 月 14 日

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