ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2010

May 12, 2010

－ 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2010 34

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

关于公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会于 2010 年 5 月 7 日召开的临时会议审议通过关于公司对外投资的议案，同意本公 司之全资子公司大连獐子岛耕海房地产开发有限公司（以下简称“耕海地产”）、 耕海地产之全资子公司大连欧兰房地产开发有限公司（以下简称“欧兰地产”）与 中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）签署《信托合同》、《增资协议》 及《债权转让合同》等合同。并授权公司管理层办理参与相关信托计划、股权增 资及债权转让等事宜。

一、对外投资概述

1、耕海地产、欧兰地产拟与中诚信托签署《信托合同》、《增资协议》及《债 权转让合同》等合同。耕海地产拟以 4,000 万元债权参与中诚信托成立的“2010 年中诚信托大连彩虹园项目集合信托计划”，并同意中诚信托以信托资产增资欧 兰地产，开发大连彩虹园项目。

2、公司第四届董事会于 2010 年 5 月 7 日召开的临时董事会会议审议通过了 本次对外投资事项。参会及表决情况为：参会有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、本次对外投资不构成关联交易，不需经公司股东大会审议。

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二、交易对手方介绍

1、中诚信托有限责任公司，成立于 1995 年 11 月，注册资金 12 亿元，公司 法定代表人王忠民，经营范围为资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信 托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资 基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务； 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业 务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用 固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银 行业监督管理委员会批准的其他业务。

2、大连獐子岛耕海房地产开发有限公司，成立于 2007 年 12 月，注册资金 1 亿元，公司法定代表人王欣红，经营范围为房地产开发、销售，房屋出租，房 屋中介，物业管理，室内外装饰工程，花木园林工程设计，建筑材料销售。为本 公司之全资子公司。

3、大连欧兰房地产开发有限责任公司，成立于 2008 年 12 月，注册资金 1,000 万元，法定代表人为王欣红，经营范围为房屋开发、房屋销售、物业管理、室内 外装饰装修工程施工。为耕海地产之全资子公司。

三、投资标的的基本情况

1、中诚信托发起设立“2010 年中诚信托大连彩虹园项目集合信托计划”， 信 托计划预计期限为 18 个月，投资于欧兰地产开发大连彩虹园项目。信托计划资 产总额为不少于（含）1.3 亿元，其中优先受益权所对应信托资产总额不少于（含） 0.9 亿元且不超过（含）1 亿元，一般受益权所对应的信托资产为不少于（含） 4,000 万元。

2、信托计划成立后，中诚信托以货币资金 4,000 万元的信托资产，以原始 出资做为定价依据向欧兰地产追加投资，增资前欧兰地产注册资本 1,000 万元， 耕海地产对欧兰地产控股 100%，增资后欧兰地产注册资本 5,000 万元，中诚信

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托占欧兰地产 80%股权，耕海地产占欧兰地产 20%股权。欧兰地产主要财务状 况：截至 2009 年 12 月 31 日，资产总额 945 万元，负债总额 0 万元，净资产 945 万元，2009 年净利润-71 万元；截至 2010 年 3 月 31 日，资产总额 10,792 万元， 负债总额 9,847 万元，净资产 945 万元，2010 年 1-3 月份净利润-0.2 万元。

四、对外投资合同的主要内容

1 、《信托合同》：

（1）合同双方：中诚信托、耕海地产

（2）主要内容：

a、中诚信托发起设立“2010 年中诚信托大连彩虹园项目集合信托计划”，信 托计划预计期限为 18 个月，投资于欧兰地产开发大连彩虹园项目。信托计划资 产总额为不少于（含）1.3 亿元，其中优先受益权所对应信托资产总额不少于（含） 0.9 亿元且不超过（含）1 亿元，一般受益权所对应的信托资产为不少于（含） 4,000 万元；

b、在信托计划发行期间，耕海地产将其享有的对欧兰地产 4,000 万元的债 权转让给中诚信托，作价 4,000 万元认购信托计划 4,000 万个一般受益权单位。

c、信托计划存续期间，受托人以信托资产扣除应当由信托财产承担的税费、 信托管理费后，向优先受益人分配当期的信托净收益。优先受益人的预期信托收 益率为 7.5-8%/年。（此预期收益率并非本信托计划终止或优先信托计划资产本金 返还完毕时优先受益人的实际收益率。本信托计划终止或优先信托计划资产本金 返还完毕时，优先受益人可获得的实际收益率存在低于上述预期收益率的可能。）

d、优先受益人信托净收益的计算：

以扣除应由信托财产承担的税费及信托管理费后货币形态的信托财产为限， 向优先受益人分配信托净收益。

若扣除应由信托财产承担的税费及信托管理费后货币形态的信托财产能够

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满足优先受益人按照预期收益率计算所得的当期优先受益人应享有的预期信托 净收益，则全体优先受益人享有的当期信托净收益总额＝∑各类优先信托资产本 金余额×各类优先受益人享有的预期年收益率×信托成立日或上一分配基准日 至本分配基准日（含）或信托终止日的实际天数/360。

若扣除应由信托财产承担的税费及信托管理费后货币形态的信托财产不能 够满足上述全体优先受益人享有的当期信托净收益总额，则当期各类优先受益人 分配的信托净收益＝各类优先受益人享有的信托受益权所对应的信托资产本金 余额×各类优先受益人实际年收益率×信托成立日或上一分配基准日至本分配 基准日（含）或信托终止日的实际天数/360。上述“当期各类优先受益人分配的 信托净收益”计算公式中“各类优先受益人实际年收益率”的计算公式如下：

各类优先受益人实际年收益率＝各类优先受益人预期年收益率×扣除应由 信托财产承担的税费及信托管理费后货币形态的信托财产/全体优先受益人享有 的当期预期信托净收益总额×100%；

e、信托费用：因处理信托事务所支出的其他费用（信托管理费），包括：文 件或账册制作、印刷费用、办公费用；交通费用、会议及场租费用、差旅费用； 信息披露费用；代理手续费、服务费；信托计划发行推介费用及大客户营销费用； 审计费、评估费、律师费等费用；发放信托净收益、返还信托财产时发生的银行 费用；回收债权、处置股权及信托终止清算时所发生费用；为解决因信托财产及 信托事务涉及的纠纷而发生的诉讼费、仲裁费、律师费等各项费用；银行保管费； 按照国家有关规定可以列入的其他费用。

f、信托报酬：本信托计划项下受托人享有的信托报酬按照本信托计划项下 优先受益权所对应优先信托计划资产总额每年 2%计算，信托报酬由受托人于信 托存续期间向优先受益人分配信托净收益时及信托终止时从信托财产中提取。

g、在信托计划存续期间，中诚信托不向一般受益人（即耕海地产）分配信 托收益。耕海地产信托收益的分配于信托计划终止后随信托资产的返还一并进 行，在信托资产扣除信托管理费、向优先受益人返还信托资产本金及信托净收益、 中诚信托人收取的信托报酬之后，中诚信托向一般受益人（即耕海地产）返还信

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托财产。即一般受益人的信托收益为欧兰地产彩虹园项目收益扣除优先受益人信 托收益及相关费用之后的项目收益。中诚信托不对一般受益人预期收益率作出保 证。

h、本信托计划成立后，如中诚信托认为已发生或可能发生危及信托财产安 全的情形，中诚信托有权处置所持部分或全部欧兰地产的股权，变现部分或全部 信托财产。

i、信托财产的归属与返还：

信托终止，信托财产归属于受益人，受托人以信托财产为限向受益人返还信 托财产。如信托终止时，受托人于信托终止后十个工作日内，按照下述顺序分配 信托财产：

• 应由信托财产承担的税费；

• 提取应由信托财产承担的但尚未提取的所有信托管理费；

• 向优先受益人返还信托资产本金；

• 向优先受益人分配按照预期收益率或实际收益率计算的信托净收益；

• 根据《信托合同》规定，受托人收取应收未收的信托报酬；

在以货币资金形式按照本条上述顺序分配信托财产之后，受托人向一般受益 人返还信托财产。向一般受益人返还信托财产时，中诚信托可以根据信托终止后 信托财产的实际情况向一般受益人返还货币、债权、股权或者按照一般受益人的 要求处置剩余信托财产。

j、信托终止与清算：

本信托设立后，除本合同另有规定，未经受托人同意，委托人和受益人不得 变更、解除、撤销或终止信托。有下列情形之一的，本信托终止：

• 信托目的已经实现或不能实现；

• 全体信托当事人协商同意或受益人大会决议同意；

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信托存续期限届满 9 个月之后的任意一个工作日，扣除应由信托计划承担的 税费及信托管理费后货币状态的信托财产能够满足优先受益人本金及按照本合 同中优先受益人预期收益率计算的截至该日的预期收益的，受托人有权决定终止 本信托；

• 信托预期期限届满，扣除应由信托计划承担的税费及信托费用后货币状 态的信托财产不能满足优先受益人本金及按照本合同优先受益人预期 收益率计算的预期收益的，则信托期限自动延长，直至货币状态的信托 财产能够满足优先受益人本金及按照本合同计算的预期收益或信托财 产全部变为现金状态；

• 信托被解除或撤销；

• 全体受益人放弃信托受益权；

• 国家法律、法规、规章或者监管部门的通知、决定等要求信托计划终止 的其他情况。

受托人自本信托终止之日起 3 个工作日内成立本信托计划清算小组。信托计 划清算小组负责信托财产的保管、计算和分配，编制信托事务清算报告。

受托人在信托终止后 10 个工作日内编制信托事务清算报告，并以在受托人 公司网站公告的方式送达受益人。由于保管人已经履行了对资金的监督、管理职 责，委托人和受益人同意本信托计划的信托清算报告勿需审计，除非法律、法规 和规章或监管部门要求必须进行审计。

受益人或其继承人在受托人公司网站公告信托事务清算报告之日起 3 个工 作日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。

信托计划清算小组在进行清算过程中发生的所有合理费用由信托财产承担。 信托终止后，受托人应按本合同的约定返还信托财产。

k、律师事务所出具的法律意见书：就本信托计划，中诚信托专门委托北京 中伦文德律师事务所进行了合法性、合规性审查，并出具法律意见书。

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（3）违约责任：协议各方应严格遵守本合同的约定，任何一方违反本合同 的约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的损失。

2 、《增资协议》：

（1）合同双方：中诚信托、耕海地产、欧兰地产

（2）主要内容：

a、中诚信托以其设立的“2010 年中诚信托大连彩虹园项目集合信托计划”所 募集的资金 4,000 万元，以原始出资做为定价依据向欧兰地产追加投资，将欧兰 地产变更为一家由中诚信托、耕海地产两方共同投资的公司。增资前欧兰地产注 册资本 1,000 万元，耕海地产对欧兰地产控股 100%，增资后欧兰地产注册资本 5,000 万元，中诚信托占欧兰地产 80%股权，耕海地产占 20%股权。增资后欧兰 地产不再纳入本公司合并报表范围。

b、增资日前欧兰地产账面留存收益由原股东耕海地产享有，增资日后欧兰 地产产生的经营收益由新老股东按持股比例享有。

c、信托计划对欧兰地产增资后，中诚信托将改组欧兰地产的董事会，进而 派驻相关人员进入公司经营层，并通过对公司的重要证照、印鉴进行监管等方式， 对公司经营计划、资金使用、成本预算、销售回款等进行管控。

d、为保证欧兰地产大连彩虹园项目建设资金及该信托计划收益，耕海地产 应在收到中诚信托收购其对欧兰地产不少于（含）5,000 万元且不大于（含）6,000 万元债权 3 日内，将全部资金以追加投资的方式转入欧兰地产账户，计入资本公 积。 e、大连彩虹园项目商品房主体封顶的时间不迟于 2010 年 11 月 18 日，取得 销售预售证时间不得迟于 2010 年 11 月 20 日，项目开盘销售时间不得迟于 2010 年 11 月 25 日，若延期，欧兰地产应提前书面通知中诚信托且延期不得超过 90 日；信托计划成立后 18 个月内，大连彩虹园项目住宅部分销售面积应不低于 3.85 万平方米，产生的销售现金流应不低于 35,525 亿元。

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（3）违约责任：如本协议生效后，因为耕海地产或者欧兰地产的原因导致 欧兰地产未能按照本协议约定的时间办理完毕本次增资的变更登记手续，且逾期 超过 30 日，中诚信托有权单方解除本协议，并要求返还全部资金，并向中诚信 托支付本协议项下总增资款 15%的违约金，另外赔偿中诚信托所受到的损失。

3、《债权转让合同》：

（1）合同双方：中诚信托、耕海地产、欧兰地产

（2）主要内容：

a 、在合同签订日，耕海地产需合法持有对欧兰地产 1 亿元的债权，且有权 转让该债权。标的债权可以转让给中诚信托。耕海地产此前未在标的债权上设置 任何负担，也未曾免除欧兰地产在标的债权项下的任何债务。

b、耕海地产将其持有的对欧兰地产的债权 4,000 万元转让给中诚信托，认 购中诚信托设立的“2010 年中诚信托大连彩虹园项目集合信托计划”项下一般受 益权信托单位共计 4,000 万份。

c、“2010 年中诚信托大连彩虹园项目集合信托计划”成立后，中诚信托以不 少于（含）5,000 万元且不大于（含）6,000 万元的信托资产购买耕海地产享有的 对欧兰地产同等价值的债权。

d、债权转让给中诚信托后，欧兰地产按季度向中诚信托支付资金占用费， 年利率 15%。

e、本债权转让合同系基于《信托合同》项下信托资产的交付而签订，中诚 信托无需向耕海地产支付转让价款。

f、为确保中诚信托在本合同项下的标的债权得以完全实现，欧兰地产将在 取得大连彩虹园项下任何部分或全部《国有土地使用权证》之日起 10 日内，会 同中诚信托向相关土地部门办理土地抵押登记手续，抵押权人为中诚信托。

（3）违约责任：如耕海地产不能按时将合法持有的对欧兰地产 4,000 万元 债权转让给中诚信托，认购“2010 年中诚信托大连彩虹园项目集合信托计划” 项

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下 4,000 万份一般受益权信托单位，应赔偿中诚信托及信托计划所遭受的全部损 失，并负责以与标的债权本金等额的货币资金置换其在认购信托计划一般受益权 信托单位时向中诚信托交付的标的债权。同时，耕海地产应按照标的债权总金额 的 15%向中诚信托支付违约金。

以上合同、协议的成立和生效：以上合同、协议经本公司董事会审议批准 后，自各方法定代表人或授权代理人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起 生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的：通过参与本次信托计划及信托项目增资，有利于 欧兰地产拓展融资通道，尝试多渠道融资，保证欧兰地产大连彩虹园项目的建设 开发进度及收益，并为以后经营发展积累经验。该信托项目融资的总成本率不超 过 12.5%/年。

2、存在的风险：在该信托计划运行过程中，存在包括法律与政策风险、市 场风险、经营风险、资金回收风险、项目开发建设风险、不可抗力及其它风险； 以及信托计划受托人项目管理、履约能力、处理信托事务不当而造成信托财产损 失的风险。本公司将密切关注信托产品的运营状况，及时控制风险，确保收益。

3、对公司的影响：根据耕海地产及欧兰地产的经营状况和盈利能力，参与 本次信托计划及信托项目增资有利于耕海地产及欧兰地产的业务开展，耕海地产 应在收到中诚信托收购其对欧兰地产不少于（含）5,000 万元且不大于（含）6,000 万元债权资金后，以追加投资的方式转入欧兰地产账户计入资本公积，有利于彩 虹园项目建设，财务风险处于可有效控制的范围之内，有利于公司的稳健发展。

六、承诺

本公司承诺在此项投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动 资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。

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七、备查文件

• 1、大连獐子岛渔业集团股份有限公司第四届董事会第三次（临时）会议决

议；

• 2、信托合同；

• 3、增资协议；

• 4、债权转让合同。

特此公告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

2010 年 5 月 11 日

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