ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Dec 17, 2009

大连獐子岛渔业集团股份有限公司 非公开发行股票

预 案

二○○九年十二月十七日

1

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议 审议通过。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者 和自然人等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。 最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对 象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有 股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次 非公开发行股票。

3、本次非公开发行股票数量合计不超过2,800 万股（含2,800 万股）。在上 述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最 终发行数量。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。

4、本次非公开发行价格不低于29.22 元/股，未低于公司第三届董事会第二 十六次会议决议公告日2009 年12 月18 日（定价基准日）前二十个交易日公司 股票均价的90%，即29.21 元/股。募集资金净额不超过80,000 万元。发行价格 根据发行时特定对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

5、若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

6、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本 次发行前的滚存未分配利润

7、本次非公开发行尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

2

3

释 义

除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

獐子岛、公司、发行人	指	大连獐子岛渔业集团股份有限公司
獐子岛投资中心	指	长海县獐子岛投资发展中心，系本公司控股股东
募集资金投资项目、募投项 目	指	本次非公开发行募集资金所投向的新增年滚动25 万亩 虾夷扇贝底播增殖项目、獐子岛贝类加工中心项目
食品安全法	指	《中华人民共和国食品安全法》
食品安全实施条例	指	《中华人民共和国食品安全法实施条例》
本次发行	指	大连獐子岛渔业集团股份有限公司本次非公开发 行不超过2,800 万股（含2,800 万股）A 股的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

4

第一节 本次非公开发行概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行背景

海水养殖业是国家产业政策重点支持的产业，也是我国渔业经济的主导产 业。“十一五”规划纲提出我国“十一五”期间推进农业结构调整的重点之一为 “发展水产养殖和水产品加工”。2009 年7 月国务院原则上通过《辽宁沿海经 济带发展规划》，明确提出将海洋产业作为地方经济的发展重点，大力发展水产 品健康养殖工程，推进产业化经营，继续推进渔业资源增殖放流和海洋牧场建设。

公司作为国内以海洋水产业为主，集海珍品育苗业、海水增养殖业、水产品 加工业、国内外贸易、海上运输业于一体的大型综合性渔业企业，将面临重大的 市场机遇。公司是目前国内最大的海珍品底播增养殖企业，独立开发海域养殖面 积居全国同行业之首，在渤海、黄海、东海拥有远离大陆的国家一类清洁海域 150 万亩左右，其中虾夷扇贝底播增殖面积、产量居全国首位，目前占国内底播 虾夷扇贝的市场份额超过50%；海参底播增殖面积、产量居全国前列，占全国底 播增殖海参市场份额近20%；底播鲍鱼养殖面积、产量居全国首位，占全国底播 增殖鲍鱼市场份额的约15%。公司目前已形成鲜活品、冻品、调理食品、即食产 品等多个产品品系，销售网络已经覆盖了国内主要大中型城市，并远销美国、日 本、欧盟、澳大利亚、新西兰、韩国、加拿大等国家和地区。

公司有着一支技术过硬、结构合理的水产科技队伍，具备了大规模发展海水 养殖的生产技术和管理能力，并初步建立起海洋资源开发与保护的实施体系。公 司坚持“科学技术是第一生产力”，联系“两高一优”，走产学研一体化的道路， 先后与中国水产科学研究院、中科院海洋研究所、中国海洋大学、大连水产学院 等国内知名科研院所的战略合作关系。公司核心技术为虾夷扇贝、刺参、皱纹盘 鲍等海珍品的育苗、养殖和加工技术，主要通过国内外合作或创新取得，核心技 术均达到国内领先水平，保证了产品质量档次和较强的市场竞争力。2006 年公 司与中国科学院海洋研究所博士后流动站签订了联合招收博士后研究人员合作

5

协议；2007 年公司《皱纹盘鲍杂交育种技术及其养殖工艺体系》获得2007 年度 国家科技进步二等奖，承担、参与了2 项十一五国家科技支撑项目和4 项国家 863 项目；2008 年公司成为国家第二批创新型试点企业、辽宁省科技创新示范企 业，承担国家“十一五”科技支撑项目3 项、国家“863”项目6 项、国家海洋 性行业专项2 项等11 个国家项目的实施。公司现为“农业产业化国家重点龙头 企业”、“国家级企业技术中心”，系达沃斯“全球成长型公司社区”首批创始 会员，2007 年当选为“ CCTV 年度最佳雇主”、全国首届“兴渔富民新闻人物” 企业；公司主导产品目前已取得“无公害食品”、“AA 级绿色食品”、“有机 食品”等国内食品安全方面的三大主要认证，并被认定为“原产地标记产品”； 公司“獐子岛”牌商标系中国首个水产品“中国驰名商标”。

我国的海水养殖行业目前仍处于成长期，虽然受到全球经济紧缩的影响，但 行业发展前景仍十分乐观，主要有利因素包括：1、我国渔业经济稳步发展，淡 水产品和海水产品均呈现快速增长，从1990 年至今我国水产品总产量已连续十 几年位居世界第一，市场潜力巨大；2、我国海珍品养殖业产业化程度仍不高， 与发达渔业国家比较，我国海水养殖市场集中度较低，存在产业整合和规模化生 产的跨越式发展机遇；3、我国的海水养殖技术正逐步提升并趋于成熟，行业养 殖技术的完善和产品质量的提高，使我国企业在水产出口领域具备了较强的市场 竞争能力。因此，随着国内、国际水产品市场需求的日益扩大，公司需要进一步 扩大规模满足市场需求和公司发展战略要求。

（二）本次非公开发行目的

公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于公司的海水养殖及加工业务， 包括新增年滚动25 万亩虾夷扇贝底播增殖项目、獐子岛贝类加工中心项目，本 次发行将帮助公司实现下列目的：

1、推进公司战略扩张，提升公司龙头地位，以高增值率的上游养殖环节为 重心进一步挖掘整个产业链的利润空间。通过对公司核心产品虾夷扇贝的资源扩 张和产品整合，以及水产品加工规模的扩大和渠道经营的完善，将使公司对上游 资源的货源控制能力和对下游经销商及终端的议价定价能力更加强大，有效提高 公司的综合竞争能力，从而为公司实施“市场+资源”的战略提升强化基础。

6

2、满足市场需求，进一步提高市场占有率。近年来，虾夷扇贝、海参等海 珍品的市场需求潜力巨大，但由于海珍品养殖受海区环境制约，产量远远不能满 足市场需求，公司将通过虾夷扇贝底播增殖项目扩大生产规模，提高海珍品产量， 在提升经营业绩的同时，扩大公司产品的市场占有率，并通过技术改造升级和养 殖规模的发展强化公司的核心竞争优势，促进公司现代化海洋牧场的建设和完 善。

3、顺应市场发展趋势，优化产品结构，获得可持续发展能力。随着我国水 产品产量的不断提高以及消费需求的持续增长，水产加工业将在未来获得更大的 发展空间，獐子岛贝类加工中心项目通过提高公司水产品加工业务中精深加工产 品的比例，将提高公司水产品的附加值，优化产品结构，树立公司在各级市场， 尤其是终端消费市场的品牌优势，并创造新的利润增长点，为公司业务的可持续 发展注入新的动力。

因为水产加工品面向全球市场，市场容量巨大，其对新增产能的吸纳能力远 高于活品市场。在此大的市场背景下，公司加工业的进一步扩张，既优化产品结 构，也为公司新增产能的有效释放提供销售保障，缓解了公司核心盈利品种的价 格压力，并为公司未来的“品牌溢价”和“渠道溢价”的发展路径奠定基础。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述 投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不 超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。基金管理公司 以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非 公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则确定。

本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

7

（一）非公开发行股票的种类

本次发行的股票为人民币普通股A 股，每股面值人民币1 元。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于29.22 元/股，未低于本次董事会决议 公告日2009 年12 月18 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%， 即29.21 元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）；具体发行价格 由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董 事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购 报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

（三）定价依据

• 1、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

• 2、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• 3、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

• 4、与有关方面协商确定。

（四）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量合计不超过2,800 万股（含2,800 万股），若公司 股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提 请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。所有投 资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（五）限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起12 个月内不得转让。

8

（六）上市地点

在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

四、募集资金投向

本次发行募集资金净额不超过80,000 万元，将主要投向以下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	建设投资 （万元）	流动资金 （万元）
1	新增年滚动25 万亩虾夷扇贝底播 增殖项目	51,980	29,980	22,000
2	獐子岛贝类加工中心项目	28,000	26,800	1,200
合 计		79,980	56,780	23,200

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象；本次发行募集资金所投项 目不涉及关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，控股股东长海县獐子岛投资发展中心持有公司 107,809,600 股股份，持股比例为47.66%。根据董事会决议，本次非公开发行股 票数量的上限为2,800 万股，若按发行上限计算，发行后长海县獐子岛投资发展 中心持股比例下降为42.41%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行不会导 致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过；

本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

9

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司计划本次非公开发行募集资金主要用于以下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	建设投资 （万元）	流动资金 （万元）
1	新增年滚动25 万亩虾夷扇贝底播 增殖项目	51,980	29,980	22,000
2	獐子岛贝类加工中心项目	28,000	26,800	1,200
合 计		79,980	56,780	23,200

若公司实际募集资金净额超过上述项目需要量，剩余部分将用于补充公司流 动资金，若公司实际募集资金净额不足上述项目需要量，公司将通过自筹方式予 以解决。若上述项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹 资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）新增年滚动 25 万亩虾夷扇贝底播增殖项目

1、项目投资

本项目总投资51,980 万元，其中：建设投资29,980 万元，流动资金22,000 万元。

2、项目建设内容

本项目将占用海域面积总计75 万亩（按虾夷扇贝一般收获期三年，年均底 播25 万亩），新购采捕船25 艘、活水运输船2 艘、海域看护船6 艘，达收获年 度后每年可收获2.25 万吨虾夷扇贝。

3、项目实施主体

10

大连獐子岛渔业集团股份有限公司。

4、项目发展前景

近年来，我国水产品产量保持稳定增长，2008 年全国水产品总量4,895.6 万吨，较2007 年增长3.19%。其中，海水养殖业增长尤为迅速，1986-1999 海水 养殖产量复合增长率达20.55%，1999-2005 其中海水养殖产量复合增长率达 6.03%。2008 年我国海水养殖产量1340.3 万吨，较2007 年增长2.52%。海水养 殖产量占海水产品比重由1978 年的18.39%提高到2008 年的53.83%。

同时，消费能力的增长和饮食结构的变化使国内水产品消费市场不断扩大。 我国水产品2006 年人均消费量不到13 公斤，而韩国和日本人均消费量比我国高 出7 倍，可见我国水产品市场存在巨大的需求潜力和提升空间。随着城乡居民的 收入水平不断提高，消费习惯和消费观念发生了深刻变化，越来越多的中高档水 产品已经成为人们改善膳食结构、提高生活水平、维护生命健康的美味佳肴。

5、经济评价

项目按10 年评价期的财务测算如下：

序号	项目	单位	数量
1	年平均销售收入	万元	38,925.00
2	年平均净利润	万元	16,433.00
3	税后内部收益率	%	25.05
4	静态投资回收期	年	5.07

【注】：上述年平均销售收入和年平均净利润指标均指项目投产后数据。

（二）獐子岛贝类加工中心项目

1、项目投资

本项目总投资28,000 万元，其中：建设投资26,800 万元，流动资金1,200 万元。

2、项目建设内容

本项目总建筑面积达17 万平方米左右，包括贝类加工厂，干品、即食调理 品加工厂以及配套设施等。本项目完工后，公司将新增年产2,000 吨扇贝柱、

11

2,000 吨柱连籽、1,500 冻煮贝、3,000 吨半壳贝、200 吨干贝柱、1,000 吨即食 调理品的生产能力。

3、项目实施主体

大连獐子岛渔业集团股份有限公司。

4、项目发展前景

根据国际食物策略研究所和世界渔业中心的预测，未来发展中国家的水产品 消费量将增长57%，从1997 年的6,270 万吨增长到2020 年的9,860 万吨；发达 国家的水产品消费量将增长4%，从1997 年的2,810 万吨增长到2020 年的2,920 万吨，并且消费增量的70%为各类水产加工品。因此，随着消费需求的持续增长， 水产加工业将获得更大的市场及发展空间。尽管我国水产加工业年产值以每年 15%左右的速度增长，但由于我国水产加工业的起点低，全国水产加工的年产值 未达到渔业年总产值的30%。以大连地区为例，2007 年，大连市用于加工的水产 品为103.2 万吨，占当年水产品总产量的47%，与发达渔业国家水产品加工量占 产量75%以上的比例还相去甚远。这也从侧面反映了我国的水产加工产业的发展 潜力巨大。

由于虾夷扇贝对养殖海域的水温、水深和水质的要求较高，国内目前仅北方 部分海域适合养殖，因此国内虾夷扇贝市场的供应空间相对有限。而长海县海域 的特定自然条件，使其成为当前我国养殖生产虾夷扇贝的主要海区。近年来，中 国、澳大利亚、新西兰、美国、法国、加拿大及东南亚各国和地区对虾夷扇贝的 需求量居高不下，具有很大的发展潜力。另一方面，在可预见将来欧盟恢复我国 贝类产品进口，将极大提升贝类加工品的销售空间，盈利前景十分乐观。

5、经济评价

项目按11 年评价期的财务测算如下：

序号	项目	单位	数量
1	年平均销售收入	万元	50,197.50
2	年平均净利润	万元	3,003.00
3	税后内部收益率	%	14.86
4	静态投资回收期（含建设期）	年	6.54

12

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次发行所募集资金全部用于主营业务，项目建成后将大幅提升公司产品供 应能力，完善产业链，进一步增强公司的在海洋食品行业的竞争优势，有利于实 现并维护股东的长远利益。

本次募集资金投资项目投产后，公司主营业务收入与净利润均大幅提升，使 公司财务状况得到改善。公司资产规模将显著提升，财务实力增强。

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次募集资金所投向的两个项目正在向相关主管部门履行环境评估、项目备 案报批程序；“新增年滚动 25 万亩虾夷扇贝底播增殖项目”主要利用公司现有海 域进行实施，“獐子岛贝类加工中心项目”建设所需用地的相关手续目前正在办 理之中。

13

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务 结构的影响

（一）发行人主营业务为海水养殖以及与其密切相关的捕捞、加工、销售业 务，本次发行完成后，本公司主营业务不会生变化；

（二）本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外， 暂无其他调整计划；

（三）公司本次发行完成后，将增加不超过2,800 万股（含2,800 万股）限 售流通股，控股股东獐子岛投资中心对公司的持股比例有所下降，但持股比例不 低于42.41%，作为公司第一大股东，控股地位保持不变。本次非公开发行不会 导致公司控股权的变化，随新股东的引入，有利于公司治理结构的优化；

（四）本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化；

（五）本次发行后，募集资金投向公司的主营业务，业务收入结构不会发生 重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司计划募集资金净额不超过8 亿元，将进一步降低资产负债 率，降低公司财务风险；随着募集资金项目顺利实施，公司产业链向纵深进一步 发展并完善，产能的扩张和水产品加工业务附加值的提高，将使公司的盈利水平 和盈利能力有较大幅度提升，资产规模也将随之扩大，特别是在投资项目达产后， 公司经营活动的现金流量会有更大规模的净流入。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况

本次发行后，公司与大股东及关联人之间的业务关系、管理关系均不发生变 化，不产生同业竞争和关联交易。

14

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联方占用的情形，亦 不存在公司为大股东及关联方进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截止2009 年9 月30 日，公司合并口径资产负债率为34.66%，流动比率为 2.54，速动比率为0.75，本次发行完成后资产负债率将进一步降低，公司财务 结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

1、市场份额进一步提高的风险：目前公司虾夷扇贝底播增殖面积、产量均 居全国首位，占国内底播虾夷扇贝的市场份额超过50%，公司计划通过募投项目 继续扩大虾夷扇贝底播增殖的产能和销售。虽然虾夷扇贝等海珍产品的市场需求 潜力巨大，但在短期内，市场份额提升速度和市场容量扩张速度之间的差异，可 能会对公司产品市场份额进一步提升的幅度造成影响。

2、国际市场拓展的风险：随着公司水产品市场竞争力的不断加强和国际出 口环境的逐步改善，公司产品的海外市场份额的不断扩大，可能导致部分国家采 用技术型贸易壁垒或竞争对手反倾销诉讼等市场限制的风险。

（二）外部环境因素影响风险

水产品养殖周期较长的特性决定了在产品存货规模较大；同时，公司主要采 用的底播增殖方式使公司养殖业务受所处海域的环境影响较大。养殖海域一旦发 生气候异常、台风、风暴潮等自然灾害，或发生赤潮、溢油等环保事故，则会影 响到公司养殖产品的规格与品质，造成一定的经济损失。

（三）水产养殖病害发生和传播的风险

15

水产养殖品种的增加，规模的不断扩大，国际间、区域间引种的频繁等活动 都会使水生动物疫病的发生机率不断增加。与此同时，水生动物赖以生存的水环 境污染日益突出，由此导致水生动物养殖病害的问题日益严重。随着公司业务规 模的不断扩大，养殖海域和养殖品种不断增加，如果不及时预防、监测、治理， 导致病情发生并大范围的扩散、传播，则会给公司水产养殖业带来较为严重的影 响。

（四）水产品质量安全的风险

公司业务的终端产品为人们消费的高档副食品，随着近年来国内国外食品安 全标准的逐步提高，特别是食品安全法和食品安全实施条例的相继颁布实施，对 公司水产品的安全和质量标准提出了很高的要求。虽然公司已经建立并实施了严 格的质量控制体系和检疫检测系统，但如果发生产品质量安全问题，将会影响公 司产品在国内外市场的销售，并直接影响公司效益。

（五）管理风险

公司业已建立了较为完善的内控制度，但如果制度得不到严格的执行，有可 能造成管理失控，给公司的生产经营带来风险。

（六）募集资金投向风险

本次募集资金投资项目符合国家产业政策，均是围绕公司的主营业务进行。 项目实施后，将对本公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然 公司对募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但在项目实施过程中， 计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一 定的不确定性；同时，水产品市场容量的变化、政策环境的变动等因素也会对募 投项目的投资回报产生影响，进而对公司经营业绩产生一定的影响。

（七）汇率风险

近年公司出口收入占主营业务收入的比例呈逐步攀升趋势，2008 年达35%， 2009 年1-6 月进一步提升至45%。随着出口收入不断增加和金融危机导致各国货 币间的比值波动加剧，使公司面临较大的汇率风险。

（八）审批风险

16

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会的核准，能 否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

二○○九年十月十七日

17