ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 9, 2015

－ 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015 14

獐子岛集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为獐子岛集团股份有限公司（以下简 称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二十四次会议审议的《獐子岛 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要相关的议案发表独立意 见如下：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规 定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司高级管理人员、董 事会指定公司核心、专业人员，且由董事会薪酬与考核委员会认定，不存在违反 《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情 形；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励有关备忘录 1-3 号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合 法、有效；

3、《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的内容符合《股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等有关法律、法规的 规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、 授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规 定，未侵犯公司及全体股东的利益；

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• 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

• 或安排；

• 5、本次股权激励计划无关联董事进行表决，表决程序符合有关法规和《公

• 司章程》的规定，本次董事会形成的决议合法、有效；

• 6、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司

• 可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积 极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

我们一致认为：公司实施的股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的 利益，因此，我们同意公司本次股票期权激励计划（草案）及其摘要。

（以下无正文）

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（此页为第五届董事会第二十四次会议独立董事意见签字页）

独立董事签字：

魏 炜： 陈树文：

吴晓巍：

獐子岛集团股份有限公司董事会

2015 年 3 月 10 日

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