ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2010

Nov 16, 2010

－ 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2010 50

大连獐子岛渔业集团股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司第四届董事会第八次会议，于 2010 年 11 月 10 日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于 2010 年 11 月 16 日（星期二）上午 9:00 在大连市人民路人寿大厦 17 楼会议室召开。应 到董事 7 名，实到董事 6 名，独立董事魏炜因出差授权独立董事陈国辉代为表决， 监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定。

本次会议由吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案： 1、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向长海县獐子 岛投资发展中心转让耕海地产 100%股权的议案》。董事长吴厚刚作为关联董事回 避表决。

按照国家宏观经济调控的战略要求，2010 年 11 月 15 日，公司与控股股东 长海县獐子岛投资发展中心签订了《股权转让协议书》，拟以现金方式，将公司 持有的大连獐子岛耕海房地产开发有限公司 100%股权转让给长海县獐子岛投资 发展中心，退出房地产行业。本次股权转让价格为 12,384.51 万元，较 2010 年 10 月 31 日耕海地产账面净资产 10,264.76 万元增值 2,119.75 万元，增值率 20.65%。

上述《股权转让协议书》需经公司董事会、股东大会审议批准后生效。

由于股权受让方长海县獐子岛投资发展中心为本公司的控股股东，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易行为。

该议案需提交公司 2010 年第二次临时股东大会审议。交易内容详见公司 2010 年 11 月 17 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

（公告编号：2010-51）。

公司独立董事已就上述关联交易出具了独立审核意见，详见公司 2010 年 11 月 17 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告（公告编号： 2010-52）。

2、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司章程 的议案》。

议案内容详见附件 I。

本议案需提交公司 2010 年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授 权公司经营层办理相应的工商登记变更事宜（最终以工商登记机关核准的内容为 准）。

3、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司组织架构 调整的议案》。

为优化公司组织结构及职能，加快公司信息化建设，公司决定成立管理与信 息中心，主要负责公司总裁办公会服务保障、推进公司经营战略执行、公司行政 后勤保障及信息系统的建设管理等工作。公司管理中心更名为标准与质量中心， 主要负责食品安全体系、标准化体系的建设、维护和管理等工作。

4、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级 管理人员的议案》。经公司总裁提名，公司决定聘任张宇为管理与信息中心总监， 聘任梁峻为海珍品良种事业部总经理。

张宇、梁峻的简历详见附件 II。

公司独立董事就该议案发表了独立意见：我们认真审阅了张宇、梁峻的简历 和相关资料，认为其符合任职资格，未发现有《公司法》中第一百四十七条规定 的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序合 法。因此，同意公司聘任张宇为公司管理与信息中心总监，同意公司聘任梁峻为 海珍品良种事业部总经理。

5、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2010 年第二次临时股东大会的议案》。

依据公司《章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，董事会决定于 2010 年 12 月 2 日召开公司 2010 年第二次临时股东大会，审议以上第 1、2 项议案。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

《关于召开 2010 年第二次临时股东大会的通知》全文刊登在 2010 年 11 月 17 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（公告编号：2010-53）。

特此公告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会 2010 年 11 月 16 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

附件 I ：

1、根据公司经营需要，需对公司章程第二章第十三条作如下修改：

原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水产品养殖；扑捞、 加工、销售；进出口业务、承办中外合资经营、合作生产及三来一补业务；冷藏； 运输；食品、副食品加工及销售；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；水产 品收购；房屋、设备租赁；港口服务；房地产开发、销售；房屋租售代理、物业 管理；室内外装饰装修工程；花木园林工程设计、建筑材料销售；辽宁省内经营 因特网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公 告除外）。

修改为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水产品养殖；捕捞、销 售；进出口业务、承办中外合资经营、合作生产及三来一补业务；冷藏；运输； 向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；水产品收购；房屋、设备租赁；辽宁省 内经营：因特网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械 和电子公告除外）；食品、副食品加工、销售（分支机构经营）；

2、公司已于 2010 年 4 月 16 日实施完成公司 2009 年度利润分配及资本公积 金转增股本方案，公司股本总数相应发生了变化，依此对公司《章程》做如下修 改：

（1）原第一章第六条由“公司注册资本为人民币 22,620 万元。” 修改为： “公 司注册资本为人民币 45,240 万元。”。

（2）原第三章第十九条由“公司股份总数为 22,620 万股，均为普通股。” 修改为： “公司股份总数为 45,240 万股，均为普通股。”。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

附件 II ：

张宇， 男，37 岁，研究生学历，硕士学位，现任本公司总裁助理、总裁办 公室主任。曾任大连博洋软件开发有限公司总经理，大连市对外贸易经济合作局 投资促进中心职员，大连市驻日本经济贸易事务所投资担当，仁鹏机械设备（大 连）有限公司总经理。

张宇先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际 控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理 人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本 公司股票。

梁峻， 男，31 岁，研究生学历，博士学位，现任本公司海珍品良种事业部 副总经理、海珍品原良种厂经理、海珍品良种事业部技术管理部经理。曾任本公 司育苗事业二部总经理助理。

梁峻先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际 控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理 人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本 公司股票。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5