ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Dec 17, 2009

－ 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2009 37

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、经申请，公司股票于 2009 年 12 月 18 日上午开市复牌，公司前期筹划的 重大事项有关情况请见公司于 2009 年 12 月 18 日在《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网站（ http://www.cninfo.com.cn ）上刊登的公告。

2、发行对象：公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人 投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的 条件。本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终具体发行对象将在 本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵 照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行 对象。

3、认购方式：认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议，于 2009 年 12 月 11 日以电话、传真和电子邮件等方式发出会议通知和会议资料，并于 2009 年 12 月 17 日下午 15:00 时在公司 17 楼会议室召开。会议应参加表决董事

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7 人，实际参加表决董事 7 人。独立董事戴大双和独立董事余明阳因公出差，均 授权委托独立董事陈国辉代为表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。

本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议通过了以下议 案：

一、会议以7 票同意,0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非 公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，在对公司实际情况及有关事项进行 逐项核查后，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、会议以7 票同意,0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关于公司向 特定对象非公开发行股票的议案》

• 1、发行方式及时间（7 票同意,0 票反对，0 票弃权）

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会 核准后六个月内择机向特定对象发行。

• 2、发行股票的种类和面值（7 票同意,0 票反对，0 票弃权）

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 元。

• 3、发行数量（7 票同意,0 票反对，0 票弃权）

本次发行股票的数量合计不超过 2,800 万股（含 2,800 万股）。若公司股票在 定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。在上述范围内，由股东大会授权董 事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

• 4、定价基准日及发行价格（7 票同意,0 票反对，0 票弃权）

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本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即 2009 年 12 月 18 日。

本次非公开发行价格不低于 29.22 元/股，未低于公司第三届董事会第二十六 次会议决议公告日 2009 年 12 月 18 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票 均价的 90%，即 29.21 元/股。募集资金净额不超过 80,000 万元。具体发行价格 由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和 主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情 况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随 之进行调整。

• 5、定价依据（7 票同意,0 票反对，0 票弃权）

• （1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

• （2）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• （3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

• （4）与有关方面协商确定。

• 6、发行对象及认购方式（7 票同意,0 票反对，0 票弃权）

公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含 上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人 等不超过 10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。本次发行 尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行 获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则 确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。认购方均 以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

• 7、发行股份的限售期（7 票同意,0 票反对，0 票弃权）

本次发行股份的限售期为自发行结束之日起 12 个月。

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8、上市地点（7 票同意,0 票反对，0 票弃权）

在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

• 9、募集资金用途和数量

公司计划本次非公开发行募集资金主要用于以下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	建设投资 （万元）	流动资金 （万元）
1	新增年滚动25 万亩虾夷扇贝底播 增殖项目	51,980	29,980	22,000
2	獐子岛贝类加工中心项目	28,000	26,800	1,200
合 计		79,980	56,780	23,200

若公司实际募集资金净额超过上述项目需要量，剩余部分将用于补充公司流 动资金，若公司实际募集资金净额不足上述项目需要量，公司将通过自筹方式予 以解决。若上述项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹 资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。

10、本次非公开发行前的滚存利润安排（7 票同意,0 票反对，0 票弃权）

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发 行前的滚存未分配利润。

11、本次发行决议有效期（7 票同意,0 票反对，0 票弃权）

本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

本议案分 11 项，互为条件。本议案需提交公司股东大会审议，以特别决议 方式分项审议表决通过。本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施， 并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、会议以7 票同意,0 票反对，0 票弃权，审议通过了《大连獐子岛渔业 集团股份有限公司非公开发行股票预案》

本预案全文详见公司 2009 年 12 月 18 日在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网站（ http://www.cninfo.com.cn ）上刊登的公告。

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本议案需提交公司股东大会审议。

四、会议以7 票同意,0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于非公开发行股 票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

具体分析详见《大连獐子岛渔业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预 案》之“第二节——董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、会议以7 票同意,0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于另行审议前次 募集资金使用情况的议案》

会议决定在 2009 年度结束后编制《关于前次募集资金使用情况专项说明》， 并聘请会计师事务所出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，提请下次董事会 审议。

六、会议以7 票同意,0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据本次向特定对象非公开发行股票的工作安排，为高效、有序地实施本次 向特定对象发行股票，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内 全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。具体授权为：

1、根据具体情况实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，决定本 次发行数量、发行对象、发行价格、发行起止时间、具体申购方法以及其他与发 行和上市有关的事项。

• 2、签署本次向特定对象非公开发行股票过程中的相关重大合同。

• 3、聘请保荐机构及相关中介机构，办理公司本次向特定对象非公开发行股

• 票的申请等事宜。

• 4、根据本次向特定对象非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，

• 对《公司章程》有关条款进行修改，同时具体办理相关工商变更登记事宜。

• 5、在本次向特定对象非公开发行股票完成后，办理本次向特定对象非公开

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发行股票在深圳证券交易所限售期股份锁定及上市事宜。

6、如中国证监会对证券发行政策有新的规定，则根据中国证监会新的政策 规定，对本次向特定对象非公开发行股票方案作相应的调整。

7、办理与本次向特定对象非公开发行股票的其他事宜。

本次授权自股东大会审议批准之日起 12 个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、会议以 7 票同意 ,0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于聘任蔡建军为副 总裁的议案》

经公司总裁提名，公司决定聘任蔡建军为副总裁。蔡建军先生简历详见本公 告附件。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就公司聘任蔡建军先生为副总裁发表 独立意见如下：

我们认真审阅了蔡建军先生的简历和相关资料，认为其符合高管人员的任职 资格，未发现有《公司法》中第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确 定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序合法。因此，同意公司聘任蔡建 军先生为副总裁。

八、会议以 7 票同意 ,0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于聘任王云为管理 中心总监的议案》

经公司总裁提名，公司决定聘任王云为公司管理中心总监，试用期 6 个月， 吴厚刚不再兼任管理中心总监一职。王云女士简历详见本公告附件。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就公司聘任王云女士为公司管理中心 总监发表独立意见如下：

我们认真审阅了王云女士的简历和相关资料，认为其符合高管人员的任职资

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格，未发现有《公司法》中第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定 为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序合法。因此，同意公司聘任王云女 士为公司管理中心总监。

九、会议以 7 票同意 ,0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于聘任米成志为育 苗事业一部总经理的议案》

经公司总裁提名，公司决定聘任米成志为育苗事业一部总经理，试用期 6 个月，周延军先生不再担任育苗事业一部总经理一职，专职高级工程师。米成志 先生简历详见本公告附件。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就公司聘任米成志先生为公司育苗事 业一部总经理发表独立意见如下：

我们认真审阅了米成志先生的简历和相关资料，认为其符合高管人员的任职 资格，未发现有《公司法》中第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确 定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序合法。因此，同意公司聘任聘任 米成志先生为公司育苗事业一部总经理。

十、会议以 7 票同意 ,0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于聘任王伟东为养 殖事业四部总经理的议案》

经公司总裁提名，公司决定聘任王伟东为养殖事业四部总经理。王伟东先生 简历详见本公告附件。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就公司聘任王伟东先生为公司育苗事 业四部总经理发表独立意见如下：

我们认真审阅了米成志先生的简历和相关资料，认为其符合高管人员的任职 资格，未发现有《公司法》中第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确 定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序合法。因此，同意公司聘任王伟 东为养殖事业四部总经理。

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鉴于非公开发行股票事宜提交股东大会审议所需的《关于前次募集资金使用 情况专项说明》公司已决定在 2009 年度结束后编制《关于前次募集资金使用情 况专项说明》，并聘请会计师事务所出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，提 请下次董事会审议。待有关工作结束后公司将另行召开董事会对《公司向特定对 象非公开发行股票预案》进行补充并审议相关事宜及发出召开股东大会的通知。

特此公告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会 2009 年 12 月 18 日

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附件：

蔡建军个人简历

蔡建军， 男，39岁，研究生学历，2003年5月---2007年11月期间于UTStarcom 任策略市场总监，2008 年2 月---2008 年7 月期间于Capgemini China 任项目 经理，2008 年8 月至今于大连獐子岛渔业集团股份有限公司担任总裁助理及北 京销售分公司经理。

蔡建军先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实 际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管 理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有 本公司股票。

王云个人简历

王云， 女，37 岁，研究生学历，1994 年 9 月---2006 年8 月期间于内蒙古 伊利集团任技术总监。2006 年8 月至今于大连獐子岛渔业集团股份有限公司任 企业管理部副经理、品控部经理、管理中心总监助理。

王云女士与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际 控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理 人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本 公司股票。

米成志个人简历

米成志， 男，38 岁，2003 年1 月---2006 年12 月期间于大连龙胜海洋渔业 有限公司任副经理，2007 年1 月---2008 年12 月期间于大连某水产企业任副经 理，2008 年12 月至今于大连獐子岛渔业集团股份有限公司鲍鱼育苗厂任经理。

米成志先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实 际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管 理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有

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本公司股票。

王伟东个人简历

王伟东， 男，38 岁，2003 年6 月---2005 年12 月于大连獐子岛渔业集团股 份有限公司荣成分公司任副经理，2006 年1 月---2009 年7 月于大连獐子岛渔业 集团股份有限公司旅顺分公司任经理，2009 年8 月至今于大连獐子岛渔业集团 股份有限公司养殖事业四部任副总经理。

王伟东先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实 际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管 理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有 本公司股票。

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