ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Aug 12, 2009

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

独立董事对公司相关事项的独立意见

一、独立董事对公司累计和当期关联方占用资金和对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕 120 号）等的规定和要求，我们对公司截止 2009 年 6 月 30 日控股股东及其它关联方占用资 金和对外担保情况进行了了解和查验，现就相关情发表专项说明和独立意见如下：

（一）公司累计和当期对外担保情况

1、报告期内对外担保情况：

序 号	担保对象	担保额度	担保 类型	合同有效期	债权人	审批程序	担保余额	逾期 情况
1	大连獐子岛海石 食品有限公司	人民币 6,000万元	保证 担保	2008.07.16- 2009.07.16	上海浦东发 展银行	三届十三次 董事会议	人民币 2,172万元	-
2	大连獐子岛海石 食品有限公司	人民币 2,800万元	保证 担保	2008.11.19- 2009.11.18	大连银行股 份有限公司	三届十六次 董事会议	人民币 2,353万元	-
3	獐子岛渔业集团 香港有限公司	300 万美 元	保证 担保	2008.11.19- 2009.11.18	上海浦东发 展银行	三届十六次 董事会议	65万美元	-
4	大连獐子岛海石 食品有限公司及 大连獐子岛渔业 海石国际贸易有 限公司	人民币 3,000万元	保证 担保	2009.2.6- 2011.2.5	兴业银行大 连分行	三届十九次 董事会议	人民币 1,516万元	-

• 2、截止 2009 年 6 月 30 日，公司累计对外担保额度（含为合并报表范围内的子公司提

供的担保）为 13,849.6 万元，全部为对控股子公司的担保，占公司 2008 年 12 月 31 日经审

计资产总额（合并口径）的 7.61% 、净资产的 10.93% ；其中累计对外担保余额（含为合并 报表范围内的子公司提供的担保）为 6,481.7 万元，全部为对控股子公司的担保，占公司 2008

1

年 12 月 31 日经审计资产总额（合并口径）的 3.56% 、净资产的 5.12% ；

截止 2009 年 6 月 30 日，公司累计对外担保额度（不含为合并报表范围内的子公司提供 的担保）为 0 元；

截至本报告日，公司控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公司无逾期对外担 保情况。

3、被担保方经营情况良好，销售渠道稳定安全，货款回收有保障，资产负债率正常， 具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与 中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通 知》相违背的情况。

截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。

• 4、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均履行了规范

的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。

• （二）独立意见：

• 1、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；

• 2、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个

人提供担保的情况；

3、公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深交所《股票上市规 则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提 供了公司全部对外担保事项。

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二、独立董事关于《关于聘任白长青为人力资源中心总监的议案》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司 章程》等有关规定，作为大连獐子岛渔业集团股份有限公司的独立董事，就公司聘任白长青 先生为人力资源中心总监，发表以下独立意见：

我们认真审阅了白长青先生的简历和相关资料，认为其符合高管人员的任职资格，未发 现有《公司法》中第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚 未解除的情况，提名程序合法。因此，同意公司聘任白长青先生为公司人力资源中心总监。

三、独立董事关于《关于聘任韩炜为审计部经理的议案》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司 章程》等有关规定，作为大连獐子岛渔业集团股份有限公司的独立董事，就公司聘任韩炜为 审计部经理，发表以下独立意见：

我们认真审阅了韩炜先生的简历和相关资料，认为其符合高管人员的任职资格，未发现 有《公司法》中第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未 解除的情况，提名程序合法。因此，同意公司聘任韩炜先生为公司审计部经理。

独立董事： 戴大双、陈国辉、孙颖士、余明阳

2009 年 8 月 12 日

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