ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2008

Apr 9, 2009

平安证券有限责任公司关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司 《内部控制自我评价报告》的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）作为獐子岛 渔业集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”或“公司”）首次公开发行的保荐 人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所中小企业板保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内 部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对獐子岛2008 年度《内 部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、獐子岛内部控制的基本情况

（一）公司章程及其规范运行情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》 等有关法律法规修订了《公司章程》，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《独立董事工作制度》、《总裁工作 细则》等制度，形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实 际情况变化适时修订完善。

（二）组织结构和“三会”运作情况

1、公司内部组织结构

结合公司实际，公司设立总裁办公会、人力资源中心、财务中心、市场营销 中心、管理中心、采购中心、安全中心、海洋生物技术研发中心、育苗事业一部、 育苗事业二部、养殖事业一部、养殖事业二部、加工事业一部、加工事业二部、 审计部、证券部等，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互 牵制。

审计部直接对董事会审计委员会负责。审计部依照国家法律、法规和政策以 及公司规章制度，对公司及所属控股子公司的经营活动以及对高管人员履行职务 情况进行监督；并根据《公司内部审计工作规定》和有关规定，检查监督公司内 部控制制度的执行情况。

公司各控股子公司在公司法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和 监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和生产部门。

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2、“三会”运作情况

公司的董事会、监事会和股东大会的通知、召开和表决严格按照《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度规 定执行，2008 年度，共召开11 次董事会、6 次监事会和3 次股东大会。

（三）独立董事制度及其执行情况

公司已建立并完善了《独立董事制度实施细则》，独立董事在公司募集资金 使用、对外投资、对外担保等方面严格按照《独立董事制度实施细则》相关规定 发表独立意见，履行了必要的监督作用。

（四）内部控制环境

1、对外投资

公司根据《公司法》等法律法规及公司章程的规定，制定了《重大投资决策 制度》、《对外投资管理制度》。对委托理财、对外投资、收购与兼并项目、短期 投资、募集资金使用的决策、执行等权限、程序作出详细规定。投资管理内部控 制制度的制定并有效执行，规范了公司的投资行为，保证了公司对外投资的安全， 防范了投资风险。

2、对外担保

公司根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要 求，制定了《对外担保管理制度》，严格规定了对外担保的审批程序和审批权限， 有效的防范了公司对外担保风险。

3、关联交易

公司根据《公司法》的有关规定，制定了《关联交易管理制度》。明确关联 交易的内容；关联交易的定价原则；严格关联交易决策程序和审批权限，做到了 关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。

4、募集资金的使用

公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了确保募集资金 的安全，公司《募集资金管理办法》规定，公司不得将募集资金用于委托理财、 质押贷款、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的投资。

（五）业务控制

为保证公司生产经营目标的实现，适应公司发展的需要，结合公司实际，制

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定了一系列业务控制制度。

1、资金的内部控制制度。包括：货币资金管理制度、出纳岗位责任制度、 资金支出和费用报销制度、财务报销签字审批手续等。根据此业务循环的特点， 公司建立了货币资金循环岗位分工授权制度，监督检查制度，票据及印章管理制 度。货币资金不相容岗位相互分离，相关机构和人员相互制约，加强了资金收付 稽核。

2、存货、采购与付款控制制度。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、 权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督；建立了材料领用制度；建立了材 料采购制度与存货管理制度。

3、销售与收款控制制度。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限， 确保不相容岗位相互分离、制约和监督。公司建立了收入确认制度，做到了产品 销售与收取货款两条线。制定针对销售与收款内部控制的系列规范性文件和合适 的销售政策，明确了年度销售目标、合同评审原则、定价原则、结算办法。建立 了客户信用管理、确定了赊销额度、信用标准和条件、收款方式，并对销售及收 款做出明确规定。公司还逐步健全了产品退货手续，并加强了与客户的对账。

4、生产环节内部控制。公司根据各事业部的实际生产情况针对收苗、播苗、 养殖、采捕及商品发出等各个环节明确了各岗位的权责、操作标准、质量目标和 具体绩效考核标准等，各事业部制定生产计划控制程序。在产品质量日常监测方 面和安全方面，公司专门针对质量检测、安全生产、环境保护及消防安全等制定 了规范制度。

5、固定资产和在建工程控制制度。公司对固定资产购置实行授权批准制度， 严格履行审批程序。做到了工程预算由管理使用单位初审，财务负责人复审签字 后方可付款。建立了固定资产管理制度、固定资产日常维护和定期检修的维护保 养制度、在建工程的预算管理制度、工程项目的决算审查、竣工验收和考核管理 制度，明确有关部门和有关人员的责任。为提高公司固定资产管理水平，公司对 固定资产实行分级、分类管理，由专人负责定期考核固定资产的利用效果和完好 率。建立了固定资产的更新采购和新增采购的管理及审批制度、固定资产的调拨 和转移制度、固定资产的折旧、维护和报废制度；建立了固定资产目录、编号、 卡片制度，完善了固定资产申购、验收、领用、维修和报废审批手续，每年定期

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组织对固定资产进行清查盘点，保证了账、卡、物相符。

（六）信息披露控制

企业建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程 序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行信息披露事务管理制度。公司按 照中国证监会和深圳证券交易所的有关信息披露有关规定制订了《信息披露事务 管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息保密制度》和《特定对象来访 接待工作制度》，对涉及信息披露的内容及披露标准、信息披露责任人及管理部 门、信息披露程序、信息披露报告和审议及披露职责、记录和保管制度、财务管 理和会计核算的内部控制及监督机制、信息沟通与制度、涉及公司部门及子公司 的信息披露事务管理和报告制度、董事和监事及高管人员等买卖公司股票的报 告、申报和监督制度、收到证券监管部门相关文件的报告制度、信息保密与处罚、 重大信息内部传递和披露流程等进行了具体规定。

（七）会计管理控制

1、会计机构的职责和权限

公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为 合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计 机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、 执行和记录职能分开。

2、会计核算和管理

公司根据财政部颁布的《企业会计准则》、《内部会计控制规范》等相关法律 法规，结合公司的具体情况制定了《财务制度》和《会计制度》，明确了会计人 员岗位职责和任职条件，制定了公司《资金审批作业指导书》、《费用开支与报销 标准》以及货款回收、票证、印章、存货管理等各环节的规范性文件。这些制度 的建立、完善和执行，有效地控制了资金收支，维护了财经纪律，规范了公司在 会计核算、支付结算、费用报销、货币资金管理、票据管理等方面基础工作，发 挥了会计核算监督的职能。

（八）内部控制的监督

在组织机构上，公司依法设立有股东大会、董事会、监事会等组织机构，并 在董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会、提名委员会

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等四个专门委员会，以专业机构加强内部控制。审计委员会是公司内部控制监督 机构，审计委员会下设的审计部执行日常内部控制的监督和检查工作。根据公司 内部控制检查工作的相关规定，按照《公司内部审计工作规定》的规定，以企业 经济效益为中心，企业规章制度为依据，采用必审和抽审，事前控制和事后审计 相结合的内审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能。

审计部负责工程项目审计、财务常规性审计、技术转让项目及对外投资和收 购项目的财务尽职调查、资产评估审计、募集资金的存放与使用审计、对有必要 深入的事项实施专项审计。此外，对公司现金、银行账户等进行不定期抽查，对 设备、原材料等进行定期监盘。对重大经济合同由律师顾问按程序对其进行合法 性、合规性评审。同时，由公司聘请外部会计师事务所对公司财务报表进行审计， 对公司的内部控制进行核实，以评价公司的内部控制效果。

（九）控制程序

獐子岛的各部门对日常经营活动包括销售和收款、购买和付款、生产、融资 与投资等业务遵循制订的各项规章制度，经济业务的处理有明确的授权和核准， 合理制定了凭证流转程序，并根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的 互相审核制度同时，为加强对公司业务的内部控制，公司还对投资、购买和出售 资产、对外担保、坏帐损失核销、资产减值处理、关联交易等重要事项实施严格 的内部控制程序。

二、对獐子岛《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对獐子岛内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：獐子 岛现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方 面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；獐子岛的《内部控制自我评 价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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【 此页无正文，为平安证券有限责任公司关于大连獐子岛渔业集团股份有限公 司《内部控制自我评价报告》的核查意见之签字盖章页 】

保荐代表人签名： 曾年生（签字）

王雯（签字）

保荐机构： 平安证券有限责任公司 2009 年 4 月 6 日 （加盖保荐机构公章）

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