ZJBC Information Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Feb 23, 2012

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司独立董事关于2011 年 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 专项说明及独立意见

公司独立董事对报告期内或以前期间是否存在控股股东及其他关联方占用公司资金情 形、公司对外担保情况进行了调查。

一、资金被占用情况说明

根据公司聘请的中兴华富华会计师事务所有限责任公司自 2009 年度以来连续三年出 具的公司资金占用情况专项说明，以及公司资金占用、对外担保情况自查报告，我们对秦皇 岛渤海物流控股股份有限公司(简称公司或本公司)的资金被占用情况作下列说明：

(一)2011 年度，公司与控股股东及其关联方之间非经营性资金占用事项，除经审议通 过的关联交易外，公司与控股股东及其关联方没有资金往来。

(二)关联交易引起的资金往来事项

1、报告期内因控股股东中兆投资管理有限公司(简称中兆公司)履行解决同业竞争的承 诺，将其拥有的百货门店秦皇岛金都店托管给本公司管理经营。经履行关联交易审议程序即 公司第五届董事会2011 年第五次会议批准，《中兆投资管理有限公司委托秦皇岛渤海物流 控股股份有限公司管理秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司的托管及关联交易协议》生效，由 此产生中兆公司向本公司支付托管费事项。

2、为了避免托管后的业务竞争，经履行关联交易审议程序即公司第五届董事会2011 年第五次会议批准，以秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司(简称秦皇岛茂业)之名发售的购物 卡停止发售，本公司发售的购物卡可以在秦皇岛茂业金都店使用。因持有公司购物卡的人或 在秦皇岛茂业金都店刷卡消费，由此构成日常关联交易，公司将按月向秦皇岛茂业支付持卡 人购买商品的货款，同时按月向秦皇岛茂业按结算购物卡金额的3%收取使用费。

(三)其他事项

报告期以前发生的其他关联方秦皇岛华联康保有限公司(公司参股公司)占用公司资金 544.31 万元事宜，是公司上市之前于1997 年5 月以新设合并方式成立时，从原合并方之一 秦皇岛华联商厦股份有限公司承续债权形成，2005 年期末，公司已对被占用的544.31 万元 全额计提了坏账准备。

二、公司对外担保情况说明

经向公司审计、财务部门调查，公司没有对子公司的担保，公司的担保存在于子公司与 其所属公司之间， 即：报告期内发生的担保加以前期间发生但延续至报告期的合同担保金 额为5,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的6.85%，且无逾期担保。

除此之外，公司没有为控股股东及其附属企业提供担保，没有为被担保方资产负债率在 70% 以上的对象提供担保，没有为本公司持股50%以下的其他关联方、其他法人，任何非法 人单位或个人提供担保。无其他担保。

三、独立意见

公司独立董事认为：经核查，未发现公司在资金被占用、往来方面存在违法违规行为。 公司的对外担保符合相关法律法规及规章的规定。

公司第五届董事会独立董事(签署)：柳木华 孙立成 王国文

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2012 年2 月22 日