ZJAMP Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 27, 2018

证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2018-071 号 债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙江华通医药股份有限公司

关于全资子公司使用募集资金购买房产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江华通医药股份有限公司（以下简称“华通医药”或“公司”）于 2018 年 12 月 27 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审 议通过了《关于全资子公司使用募集资金购买房产暨关联交易的议案》，同意公 司全资子公司浙江华通医药连锁有限公司（以下简称“华通连锁”）使用募集资 金向公司控股股东浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司（以下简称“华通集团”） 购买房产用于开设药品零售门店事项。本次交易构成关联交易，不涉及上市公司 重大资产重组事项。具体情况如下：

一、募集资金基本情况暨关联交易概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]838 号）文核准，并经深圳证券交易所同意， 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,400 万股，发行价格为每股 18.04 元， 本次发行募集资金总额为 25,256.00 万元，扣除与发行有关的费用 3,158.32 万元， 募集资金净额为 22,097.68 万元。上述资金于 2015 年 5 月 22 日全部到位，业经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015] 第 610388 《验资报告》。公司所募集的资金用于医药物流二期建设项目、连锁药店扩展项 目、医药批发业务扩展项目三个项目。公司对募集资金采取了专户储存。

根据公司募集资金投资项目计划及公司日常经营的需要，华通连锁拟以募集 资金向公司控股股东华通集团购买位于绍兴市柯桥区柯南大道以北、柯岩大道以

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东的华都商务大厦一层 104 室、面积为 112.06 平方米的房屋，用于开设药品零 售连锁门店，实施连锁药店扩展项目，本次交易金额为 4,612,390 元。

二、关联方介绍

（一）关联方的基本情况

名称：浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司

类型：其他股份有限公司(非上市)

住所：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道柯岩大道 187 号 法定代表人：凌渭土 注册资本：贰亿元整

成立日期：2004 年 03 月 17 日

营业期限：2004 年 03 月 17 日至 2020 年 12 月 31 日

经营范围：实业投资；房地产开发；市场开发建设；自有房屋租赁；企业管 理咨询、经济信息咨询、财务信息咨询、商务信息咨询；会务服务；仓储服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）与上市公司的关联关系

华通集团直接持有公司 26.25%股份，为公司控股股东，按照《深圳证券交 易所股票上市规则》的规定，华通集团为公司的关联法人。本次交易构成关联交 易。

（三）履约能力分析

华通集团依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。

三、关联交易定价情况

根据绍兴中兴房地产资产评估有限公司出具的《浙江绍兴华通商贸集团股份 有限公司拟进行资产转让所涉及的房地产项目资产评估报告》（绍中兴评 [2018]570 号），在评估基准日 2018 年 12 月 6 日，拟购买房产的评估价值为 4,768,153 元，参照上述评估价值，双方协商确定本次交易的价格为 4,612,390 元。

四、交易协议主要内容

卖方（以下简称“甲方”）：浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司

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买方（以下简称“乙方”）：浙江华通医药连锁有限公司

（一）房屋基本情况：房屋名称为华都商务大厦，座落于绍兴市柯桥区柯南 大道以北，柯岩大道以东，总层数为四层，房屋结构为框架，房屋用途为商业。

（二）房号及房价：乙方购买的房屋为：一层 104 号，建筑面积为 112.06 平方米；参照该处房屋经评估的价格 4,768,153 元，双方约定房屋单价为 42,000 元/平方米，价款为人民币 4,706,520 元（大写：肆佰柒拾万陆仟伍佰贰拾元整）。 乙方按本预订协议方式付款再享受房款 98 折优惠，优惠后价款为人民币 4,612,390 元（大写：肆佰陆拾壹万贰仟叁佰玖拾元整）。

（三）付款方式与付款时间：双方约定于本协议签订后七日内乙方支付给甲 方购房款的 90%，即人民币 4,151,151 元（大写：肆佰壹拾伍万壹仟壹佰伍拾壹 元整）；办理完相关权证过户手续后七日内乙方支付给甲方购房款的 10%，即人 民币 461,239 元（大写：肆拾陆万壹仟贰佰叁拾玖元整）如乙方未按时支付，甲 方有权按日向乙方收取总价款万分之一的违约金。

（四）交付时间：甲方于 2019 年 1 月 31 日前将房屋交付给乙方使用。如甲 方未按时交付，乙方有权按日向甲方收取已付价款万分之一的违约金。

（五）办理权证过户时间：双方约定在本协议签署之日起 12 个月内签订办 理权证过户所需房屋转让合同，并办理相关权证过户手续；权证过户所需的各项 税费由甲、乙双方按有关规定各自承担。

（六）以上乙方购买的房屋面积系暂测面积，最后以政府发证机关核准的权 证建筑面积为准并按实结算房款；上述房屋结构、朝向、层高、房号编排等按交 付实物现状为准。

（七）华都商务大厦目前委托第三方物业管理，所产生的物业管理费由乙方 自行承担，现收费标准为 4.2 元/平方米/月。

（八）如遇政府规划调整或由于政府有关部门原因影响本协议履行的或导致 协议不能履行的，不视为甲方违约，本协议将根据政府规划调整或根据政府行为 进行变更或终止。

（九）如在本协议签署之日起 12 个月内，该处房屋未取得房屋产权证，视 为甲方违约，乙方有权单方解除合同，并要求甲方退还已支付的款项。如因上述 原因解除合同的，甲方在上述期间内使用该处房屋无需支付任何费用。

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（十）本协议在双方签订办理权证过户所需房屋转让合同后终止，双方权利 义务以正式房屋转让合同为准。

（十一）未尽事宜，双方协商解决，本协议一式四份，甲、乙双方各执两份， 自双方签字或盖章后成立，且经公司董事会审议通过后生效。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易属正常的经营行为，符合公司募集资金投资项目计划及日常经 营的需要，不会对公司当期及未来的财务状况产生重大影响。交易金额在评估价 值的基础上协商确定，交易定价原则和方法恰当，交易公平合理。公司主要业务 或收入、利润来源不依赖该类关联交易，本次关联交易不影响上市公司独立性。

六、关联交易履行的审议程序

公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了 《关于全资子公司使用募集资金购买房产暨关联交易的议案》，关联人员回避表 决；相关议案在提交董事会审议前，已经获得公司独立董事的事前认可，且独立 董事发表了明确的同意意见。

本次交易事项无需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，不涉及上市 公司重大资产重组事项。

七、独立董事意见

经审议，独立董事认为：公司全资子公司华通连锁本次使用募集资金购买房 产暨关联交易事项符合公司募集资金投资项目计划及公司日常经营的需要，遵循 了公开、公平、公正的原则，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利 益的行为，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意公司全 资子公司华通连锁本次使用募集资金购买房产暨关联交易。

八、监事会意见

经审议，监事会认为：公司全资子公司华通连锁以募集资金向关联方华通集 团购买房产的关联交易，符合公司募集资金使用计划，其定价符合市场交易原则， 定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情 形，上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响。同意公司全资子公司华通

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连锁本次使用募集资金购买房产暨关联交易事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：华通医药全资子公司使用募集资金购买房产暨关联 交易事项，属正常的经营行为，交易金额在评估价值的基础上协商确定，交易定 价原则和方法恰当、交易公平合理。本次关联交易募集资金使用符合公司募集资 金投资项目计划，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。本次关联交易已按 照相关规定履行董事会审批程序，公司独立董事已经对本次关联交易事项进行了 审核，并发表了明确的同意意见，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等的规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

十、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

• 3、独立董事事前认可文件及相关事项的独立意见；

• 4、保荐机构核查意见

特此公告。

浙江华通医药股份有限公司董事会

2018 年 12 月 28 日

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