ZJAMP Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 28, 2018

证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2018-056 号 债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙江华通医药股份有限公司

关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对 2018 年半年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告如下

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位情况

（1）首次公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]838 号）文核准，并经深圳证券交易所同意， 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,400 万股，发行价格为每股 18.04 元， 本次发行募集资金总额为 25,256.00 万元，扣除与发行有关的费用 3,158.32 万元， 募集资金净额为 22,097.68 万元。上述资金于 2015 年 5 月 22 日全部到位，业经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015] 第 610388 《验资报告》。公司所募集的资金用于医药物流二期建设项目、连锁药店扩展项 目、医药批发业务扩展项目三个项目。公司对募集资金采取了专户储存管理。

（2）公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]243号）核准，公司于2018年6月14日

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公开发行了224万张可转换公司债券，每张面值100元，本次发行募集资金总额为 22,400.00 万元。扣除与发行有关的费用 6,474,905.66 元，募集资金净额为 217,525,094.34元。上述募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）验证，并于2018年6月22日出具了信会师报字[2018] 第ZF10533号《验 资报告》。公司本次发行所募集的资金用于年产10000吨中药饮片扩建项目及技 术研发中心项目。公司对募集资金采取了专户储存管理。

2、募集资金使用和余额情况

截至2018年6月30日止，本公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人民 币元）：

（1）首次公开发行

（1）首次公开发行
项 目	金 额
募集资金总额	252,560,000.00
减：发行费用	31,583,200.00
募集资金净额	220,976,800.00
减：累计已使用募集资金	154,018,608.48
其中：1、置换预先已投入募集资金项 目自筹资金	39,840,274.77
2、直接使用募集资金金额	114,178,333.71
其中：报告期直接使用募集 资金金额	7,021,362.29
募集资金余额	66,958,191.52
加：利息收入和手续费支出净额	9,043,486.44
募集资金专用账户余额	76,001,677.96

（2）公开发行可转换公司债券

（2）公开发行可转换公司债券
项 目	金 额
募集资金总额	224,000,000.00
减：发行费用	6,474,905.66
募集资金净额	217,525,094.34
减：累计已使用募集资金	0.00
募集资金余额	217,525,094.34
加：利息收入和手续费支出净额	7,564.10
募集资金专用账户余额	217,532,658.44

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二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规和规范性文件的要求及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公 司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理，并与保荐机构、开 户银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司在使用募集资金用于募投项目时， 资金支出必须严格按照公司募集资金使用审批规定办理手续，以保证专款专用， 并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料，公司募集资金 的存放、使用符合相关规定。

（1）首次公开发行

公司及实施募投项目的子公司为本次募集资金在中国农业银行股份有限公 司绍兴柯东支行（以下简称“农业银行”）、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限 公司轻纺城支行（以下简称“瑞丰银行”）及中信银行股份有限公司杭州西湖支 行（以下简称“中信银行”）开设了募集资金专项账户，公司对募集资金实行专 户存储管理。

公司及保荐机构爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）于 2015 年 6 月 11 日与瑞丰银行签订了《募集资金三方监管协议》，2015 年 6 月 15 日与农 业银行、中信银行分别签订了《募集资金三方监管协议》；2015 年 7 月 28 日公 司、子公司浙江华通医药连锁有限公司（以下简称“华通连锁”）及保荐机构爱 建证券与中信银行签订了《募集资金三方监管协议》；2016 年 3 月 2 日，公司、 子公司浙江华药物流有限公司（以下简称“华药物流”）及保荐机构爱建证券与 农业银行签订了《募集资金三方监管协议》。由于公司聘请了华金证券股份有限 公司（以下简称“华金证券”）担任公司再融资项目的保荐机构，并由其承接原保 荐机构爱建证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作，2017 年 5 月 26 日，公司及实施相应募投项目的子公司华药物流、华通连锁分别与瑞丰银 行、农业银行、中信银行及保荐机构华金证券重新签订了《募集资金三方监管协 议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方 监管协议的履行不存在问题。

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（2）公开发行可转换公司债券

公司为本次募集资金在招商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“招商银 行”）、浙商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“浙商银行”）开设了募集资 金专项账户，公司对募集资金实行专户存储管理。2018 年 7 月 20 日，公司及保 荐机构华金证券分别与招商银行、浙商银行签订了《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协 议的履行不存在问题。

2、募集资金专户存储情况

截至2018年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

（1）首次公开发行

金额单位：人民币元

开户银行	账户名称	银行账号	账户性质	期末余额
农业银行	公司	19510401040007596	活期存款户	37,095.61
农业银行	公司	19510401040007596-1	1年期定期存款	15,457,000.00
农业银行	华药物流	19510401040007885	活期存款户	4,692,717.49
瑞丰银行	公司	201000137948137	活期存款户	34,632.50
中信银行	公司	8110801013800000926	活期存款户	187,560.64
中信银行	公司	8110801022401476282	1年期定期存单	11,000,000.00
中信银行	公司	8110801022001476289	1年期定期存单	10,000,000.00
中信银行	公司	8110801023301476344	1年期定期存单	10,000,000.00
中信银行	公司	8110801023701476317	1年期定期存单	10,000,000.00
中信银行	公司	8110801023301476305	1年期定期存单	10,000,000.00
中信银行	华通连锁	8110801014300074790	活期存款户	92,671.72
中信银行	华通连锁	8110801022801476455	1年期定期存单	4,500,000.00
合计				76,001,677.96

（2）公开发行可转换公司债券

金额单位：人民币元

开户银行	账户名称	银行账号	账户性质	期末余额
招商银行	公司	575903034110108	活期存款户	164,142,338.98
浙商银行	公司	3371020010120100248259	活期存款户	53,390,319.46
合计				217,532,658.44

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三、募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

（1）首次公开发行

报告期内，公司实际使用首次公开发行募集资金人民币 7,021,362.29 元，具 体情况详见本报告附表 1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》。

（2）公开发行可转换公司债券

报告期内，公司尚未实际使用公开发行可转换公司债券募集资金，具体情况

详见本报告附表 2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

• （二）募资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

医药批发业务扩展项目：该项目的实施，有利于拓展公司批发业务市场，但 由于该项目主要用于增加批发业务流动资金，不直接产生营业收入，无法单独核 算效益。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2016 年 9 月 13 日，公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过《关于变 “ ” 更部分募集资金投资项目相关事项的议案》，同意公司对 连锁药店扩展项目 、 “医药物流二期建设项目”的相关事项进行变更，具体变更情况如下：

募投项目之“连锁药店扩展项目”由全资子公司浙江华通医药连锁有限公司 负责实施，根据实际情况，公司拟对该项目的实施地点、实施方式、实施进度等 内容进行变更： 实施地点不再局限于原计划所列的杭州、绍兴及其具体区县分 布，而变更为“绍兴及周边地区”；开店数量由 52 家变更为“授权董事会根据实际 需要和实施方式，以量入为出和效益优先的原则，具体情况具体分析，合理确定 门店扩展的数量和类型”。实施方式由原计划的新设门店方式变更为“适当并购或 新设方式”。建设期 2 年变更为“延期至 2018 年 12 月 31 日前实施完毕”。

募投项目之“医药物流二期建设项目”由全资子公司浙江华药物流有限公司 负责实施，根据实际情况，对该项目的工程建设期由 1 年变更为“延期至 2017 年 9 月 30 日前完成”。同时，为提高土地使用效率，拟将该项目实施后多余建设用 地（约 18 亩）转让给公司另一全资子公司浙江景岳堂药业有限公司用于配方颗 粒扩建项目的建设。

除上述变更外，两个募投项目的实施主体、总投资额、募集资金用途等内容 均不发生变化。

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（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

2015年6月26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 39,840,274.77元置换预先投入募投项目自筹资金（其中：医药物流二期建设项目 37,159,494.03元；连锁药店扩展项目2,680,780.74元）。立信会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司截止2015年6月10日公司以自筹资金预先投入募投项目的情况 进行了专项核查，出具了信会师报字[2015]第610452号《关于浙江华通医药股份 有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司监事会、独立董事、 保荐机构发表了同意置换的明确意见。募集资金置换工作已于2015年7月完成。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

报告期内，公司未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金 投资项目情况。

（七）超募资金使用情况

报告期内，公司未发生超募资金情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截止报告期末，公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款 形式存放在募集资金开户银行，用于募投项目的实施。

（九）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司未发生募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目实施主体、总投资额、募集资金用途等内 容均未发生变更；经公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过，对“连锁药店 ” “ ” 扩展项目 、 医药物流二期建设项目 的实施进度或实施地点、实施方式等事项 进行了变更，详见本报告三（三）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的 情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

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• 附表：1、首次公开发行募集资金使用情况对照表

• 2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

浙江华通医药股份有限公司董事会

2018 年 8 月 29 日

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单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
			22,097.68			本年度投入募	702.14
募集资金总额
						集资金总额
			0				15,401.86
报告期内变更用途的募集资金总额
			0			已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额
						集资金总额
			0
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变	募集资金	调整后投	本年度投	截至期末	截至期末投资	项目达到预	本年度实现的	是否达到	项目可行性是
承诺投资项目和超募	更项目（含	承诺投资	资总额（1）	入金额	累计投入	进度（%）(3)＝	定可使用状	效益	预计效益	否发生重大变
资金投向	部分变更）	总额			金额(2)	(2)/(1)	态日期			化
承诺投资项目
1.医药物流二期建设项	是	12,024.52	12,024.52	684.59	10577.61	87.97		0	否	否
目
	是	6,073.16	6,073.16	17.55	826.08	13.60		37.06	否	否
2.连锁药店扩展项目
3.医药批发业务扩展项	否	4,000	4,000	0	3,998.17	99.95		注		否
目
		22,097.68	22,097.68	702.14	15,401.86	69.70		37.06
承诺投资项目小计
超募资金投向
无
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-						-	-	-	-
超募资金投向小计

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		22,097.68	22,097.68	702.14	15401.86	69.70		37.06
合计
未达到计划进度或预	医药物流二期建设项目：由于前期施工规划、许可等项目审批时间较长，导致前期实施进度变缓。连锁药店扩展项目：国内宏观 经济增长放缓，药品零售需求增长放缓，根据实际情况，公司暂时放缓了该项目的实施进度。经公司2016 年度第二次临时股东 大会审议通过，该项目建设期已变更为“延期至2018年12月31日前实施完毕”。
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	无
变化的情况说明
超募资金的金额、用途	不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实	连锁药店扩展项目：经公司2016 年度第二次临时股东大会审议通过，该项目实施地点不再局限于原计划所列的杭州、绍兴及其 具体区县分布，而变更为““绍兴及周边地区”。
施地点变更情况
募集资金投资项目实	连锁药店扩展项目：经公司2016年度第二次临时股东大会审议通过，该项目实施方式由原计划的新设门店方式变更为“适当并购 或新设方式”。
施方式调整情况
	2015年6月26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金39,840,274.77 元置换预先投入募投项目自筹资金（其中：医药物流二期建设项目37,159,494.03 元；连锁 药店扩展项目2,680,780.74元）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2015年6月10日公司以自筹资金预先投入募投 项目的情况进行了专项核查，出具了信会师报字[2015]第610452号《关于浙江华通医药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项 目的鉴证报告》，公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意置换的明确意见。募集资金置换工作已于2015年7月完成。
募集资金投资项目先
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	无
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	无
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行，用于募投项目的实施。
用途及去向
募集资金使用及披露	无
中存在的问题或其他
情况

注：详见本报告三（二）。

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附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表	附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表	附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表	附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表	附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表	附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表	附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表	附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表	附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表	附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表	附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
			21,752.51			本年度投入募	0
募集资金总额
						集资金总额
			0				0
报告期内变更用途的募集资金总额
			0			已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额
						集资金总额
			0
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变	募集资金	调整后投	本年度投	截至期末	截至期末投资	项目达到预	本年度实现的	是否达到	项目可行性是
承诺投资项目和超募	更项目（含	承诺投资	资总额（1）	入金额	累计投入	进度（%）(3)＝	定可使用状	效益	预计效益	否发生重大变
资金投向	部分变更）	总额			金额(2)	(2)/(1)	态日期			化
承诺投资项目
1.年产10000 吨中药	否	16,413.55	16,413.55	0	0	0		0	否	否
饮片扩建项目
	否	5,338.96	5,338.96	0	0	0		0	否	否
2.技术研发中心项目
		21,752.51	21,752.51	0	0	0		0
承诺投资项目小计
超募资金投向
无
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-						-	-	-	-
超募资金投向小计
		21,752.51	21,752.51	0	0	0
合计
未达到计划进度或预	不适用

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计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	无
变化的情况说明
超募资金的金额、用途	不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实	无
施地点变更情况
募集资金投资项目实	无
施方式调整情况
募集资金投资项目先	无
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	无
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	无
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，用于募投项目的实施。
用途及去向
募集资金使用及披露	无
中存在的问题或其他
情况

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