ZJAMP Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 22, 2017

华金证券股份有限公司

关于浙江华通医药股份有限公司

《 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的核查意见

华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）作为浙江华通医 药股份有限公司（以下简称“华通医药”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对华 通医药2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》进行了核查。核查 的具体情况如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]838 号文《关于核准浙江华通医药 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司 首次公开向社会发行 1,400 万股人民币普通股（A 股），发行价为每股 18.04 元， 共募集资金人民币 252,560,000.00 元，扣除与发行有关的费用 3,158.32 万元，募 集资金净额为 22,097.68 万元。

上述资金于 2015 年 5 月 22 日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第 610388 号验资报告。公司对募集资 金采取了专户存储。

（二）本年度使用情况及结余情况

截至2016年12月31日止，本公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人民 币元）：

项 目	金 额
募集资金总额	252,560,000.00
减：发行费用	31,583,200.00
募集资金净额	220,976,800.00

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减：累计已使用募集资金	120,495,837.05
其中：1、置换预先已投入募集资金项 目自筹资金	39,840,274.77
2、直接使用募集金额	80,655,562.28
其中：2016年度直接使用募 集金额	35,711,451.58
募集资金余额	100,480,962.95
加：利息收入和手续费支出净额	2,641,839.35
募集资金专用账户余额	103,122,802.30

二、 募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《 深圳证券交易所股票 上市规则》、《 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业 板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公 司公司的实际情况，制定了《浙江华通医药股份有限公司募集资金管理办法》， 对募集资金实行专户存储制度。

公司为本次募集资金在中国农业银行绍兴柯东支行、浙江绍兴瑞丰农村商业 银行轻纺城支行及中信银行杭州西湖支行批准开设了五个专项账户，账户如下：

账户名称	开户银行	银行账号	账户性质
浙江华通医药股份有限公司	中国农业银行绍兴柯东支行	19510401040007596	活期存款账户
浙江华药物流有限公司	中国农业银行绍兴柯东支行	19510401040007885	活期存款账户
	浙江绍兴瑞丰农村商业银行轻
浙江华通医药股份有限公司		201000137948137	活期存款账户
	纺城支行
浙江华通医药股份有限公司	中信银行杭州西湖支行	8110801013800000926	活期存款账户
浙江华通医药连锁有限公司	中信银行杭州西湖支行	8110801014300074790	活期存款账户

（二）募集资金专户存储情况

公司及首次公开发行股票保荐机构爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证 券”）于 2015 年 6 月 11 日与浙江绍兴瑞丰农村商业银行轻纺城支行签订了《募集 资金三方监管协议》，2015 年 6 月 15 日与中国农业银行绍兴柯桥支行、中信银行

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杭州西湖支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，2015 年 7 月 28 日公司、子 公司浙江华通医药连锁有限公司及保荐机构爱建证券与中信银行杭州西湖支行 签订了《募集资金三方监管协议》，2016 年 3 月 2 日，公司、子公司浙江华药物 流有限公司及保荐机构爱建证券与中国农业银行绍兴柯桥支行签订了《募集资金 三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在上述银行开设募集资金专用账户， 将募集资金专户存储。公司在使用募集资金用于募投项目时，资金支出必须严格 按照公司募集资金使用审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人 可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料，公司募集资金的存放、使用均按 上述制度履行。

截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

开户银行	账户名称	银行账号	账户性质	年末余额
中国农业银行绍	浙江华通医药股份有
		19510401040007596	活期存款户	321,988.31
兴柯东支行	限公司
中国农业银行绍	浙江华通医药股份有
		19510401040007596-1	1年期定期存款	48,000,000.00
兴柯东支行	限公司
中国农业银行绍	浙江华药物流有限公
		19510401040007885	活期存款户	580,491.37
兴柯东支行	司
浙江绍兴瑞丰农
	浙江华通医药股份有
村商业银行轻纺		201000137948137	活期存款户	34,448.89
	限公司
城支行
中信银行杭州西	浙江华通医药股份有
		8110801013800000926	活期存款户	1,420,705.01
湖支行	限公司
中信银行杭州西	浙江华通医药股份有			10,000,000.00
		8110801022600585223	1年期定期存单
湖支行	限公司
中信银行杭州西	浙江华通医药股份有			10,000,000.00
		8110801022400585233	1年期定期存单
湖支行	限公司
中信银行杭州西	浙江华通医药股份有			10,000,000.00
		8110801022500585240	1年期定期存单
湖支行	限公司
中信银行杭州西	浙江华通医药股份有			10,000,000.00
		8110801022500585248	1年期定期存单
湖支行	限公司

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开户银行	账户名称	银行账号		账户性质	年末余额
中信银行杭州西	浙江华通医药股份有				5,000,000.00
		8110801022500585216	1	年期定期存单
湖支行	限公司
中信银行杭州西	浙江华通医药股份有				3,000,000.00
		8110801023100585207	1	年期定期存单
湖支行	限公司
中信银行杭州西	浙江华通医药连锁有
		8110801014300074790	活期存款户		265,168.72
湖支行	限公司
中信银行杭州西	浙江华通医药连锁有
		8110801022900512442	6个月期定期存款		1,000,000.00
湖支行	限公司
中信银行杭州西	浙江华通医药连锁有
		8110801023400512448	6个月期定期存款		1,000,000.00
湖支行	限公司
中信银行杭州西	浙江华通医药连锁有
		8110801023200512459	6个月期定期存款		1,000,000.00
湖支行	限公司
中信银行杭州西	浙江华通医药连锁有
		8110801023900512464	6个月期定期存款		1,000,000.00
湖支行	限公司
中信银行杭州西	浙江华通医药连锁有
		8110801923600512434	6个月期定期存款		500,000.00
湖支行	限公司
合计					103,122,802.30

公司于 2017 年 3 月 3 日更换保荐机构后，目前正在会同专用账户开户银行 签署新的《募集资金三方监管协议》。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本年度，公司实际使用募集资金人民币 35,711,451.58 元，具体情况详见附表 《募集资金使用情况对照表》。

（二）募资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

医药批发业务扩展项目：该项目的实施，有利于拓展公司批发业务市场，但 由于该项目主要用于增加批发业务流动资金，不直接产生营业收入，无法单独核 算效益。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2016 年 9 月 13 日，公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过《关于变更 “ ” “ 部分募集资金投资项目相关事项的议案》，同意公司对 连锁药店扩展项目 、 医 药物流二期建设项目”的相关事项进行变更，具体变更情况如下：

募投项目之“连锁药店扩展项目”由全资子公司浙江华通医药连锁有限公司负 责实施，根据实际情况，公司拟对该项目的实施地点、实施方式、实施进度等内 容进行变更： 实施地点不再局限于原计划所列的杭州、绍兴及其具体区县分布， 而变更为“绍兴及周边地区”；开店数量由 52 家变更为“授权董事会根据实际需要 和实施方式，以量入为出和效益优先的原则，具体情况具体分析，合理确定门店 扩展的数量和类型”。实施方式由原计划的新设门店方式变更为“适当并购或新设 方式”。建设期 2 年变更为“延期至 2018 年 12 月 31 日前实施完毕”。

募投项目之“医药物流二期建设项目”由全资子公司浙江华药物流有限公司负 责实施，根据实际情况，对该项目的工程建设期由 1 年变更为“延期至 2017 年 9 月 30 前完成”。同时，为提高土地使用效率，拟将该项目实施后多余建设用地（约 18 亩）转让给公司另一全资子公司浙江景岳堂药业有限公司用于配方颗粒扩建项 目的建设。

除上述变更外，两个募投项目的实施主体、总投资额、募集资金用途等内容 均不发生变化。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

2015年6月26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金

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39,840,274.77元置换预先投入募投项目自筹资金（其中：医药物流二期建设项目 37,159,494.03元；连锁药店扩展项目2,680,780.74元）。立信会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司截止2015年6月10日公司以自筹资金预先投入募投项目的情况 进行了专项核查，出具了信会师报字[2015]第610452号《关于浙江华通医药股份 有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司监事会、独立董事、 保荐机构发表了同意置换的明确意见。募集资金置换工作已于2015年7月完成。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司 2016 年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

公司 2016 年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金 投资项目情况。

（七）超募资金使用情况

公司 2015 年 5 月公开发行股份未发生超募资金情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

公司截止 2016 年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款 形式存放在募集资金开户银行，用于募投项目的实施。

（九）募集资金使用的其他情况

公司 2016 年度未发生募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2016 年度募集资金投资项目实施主体、总投资额、募集资金用途等内 容均未发生变更；经公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过，对“连锁药店 ” “ ” 扩展项目 、 医药物流二期建设项目 的实施进度或实施地点、实施方式等事项进 行了变更，详见本报告三（三）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金使用管理办法》 的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在 违规情形。

五、保荐机构核查意见

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经核查，华金证券认为：华通医药 2016 年度募集资金的管理及使用符合中 国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，华通医药编制的 《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司 2016 年度募集资 金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

附表：募集资金使用情况对照表

华金证券股份有限公司

保荐代表人: 张文奇、张世通

2017 年3 月22 日

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附表 1 ：募集资金使用情况对照表

附表1：募集资金使用情况对照表 单位：万元
			22,097.68			本年度投入募集	3,571.15
募集资金总额
						资金总额
			0				12,049.59
报告期内变更用途的募集资金总额
			0			已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额
						资金总额
			0
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变	募集资金	调整后投	本年度投	截至期末	截至期末投资进	项目达到预	本年度实现的	是否达到	项目可行性是
承诺投资项目和超募资	更项目（含	承诺投资	资总额（1）	入金额	累计投入	度（%）(3)＝	定可使用状	效益	预计效益	否发生重大变
金投向	部分变更）	总额			金额(2)	(2)/(1)	态日期			化
承诺投资项目
1.医药物流二期建设项	是	12,024.52	12,024.52	3,542.44	7,258.39	60.36		尚在建设期	否	否
目
	是	6,073.16	6,073.16	28.70	793.03	13.06		-33.21	否	否
2.连锁药店扩展项目
3.医药批发业务扩展项	否	4,000	4,000	0	3,998.17	99.95		注		否
目
		22,097.68	22,097.68	3,571.15	12,049.59	54.53
承诺投资项目小计
超募资金投向
1.
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-						-	-	-	-
超募资金投向小计

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		22,097.68	22,097.68	3,571.15	12,049.59	54.53
合计
	医药物流二期建设项目：由于前期施工规划、许可等项目审批时间较长，导致前期实施进度变缓。经公司2016年度第二次临时股 东大会审议通过，该项目工程建设期已变更为“延期至2017年9月30前完成”。 连锁药店扩展项目：国内宏观经济增长放缓，药品零售需求增长放缓，根据实际情况，公司暂时放缓了该项目的实施进度。经公 司2016年度第二次临时股东大会审议通过，该项目建设期已变更为“延期至2018年12月31日前实施完毕”。
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分
具体项目）
项目可行性发生重大变	无
化的情况说明
超募资金的金额、用途	不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实施	连锁药店扩展项目：经公司2016年度第二次临时股东大会审议通过，该项目实施地点不再局限于原计划所列的杭州、绍兴及其具 体区县分布，而变更为“绍兴及周边地区”。
地点变更情况
募集资金投资项目实施	连锁药店扩展项目：经公司2016 年度第二次临时股东大会审议通过，该项目实施方式由原计划的新设门店方式变更为“适当并购 或新设方式”。
方式调整情况
	2015年6月26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金39,840,274.77元置换预先投入募投项目自筹资金（其中：医药物流二期建设项目37,159,494.03元；连锁药 店扩展项目2,680,780.74元）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2015年6月10日公司以自筹资金预先投入募投项 目的情况进行了专项核查，出具了信会师报字[2015]第610452号《关于浙江华通医药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目 的鉴证报告》，公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意置换的明确意见。募集资金置换工作已于2015年7月完成。
募集资金投资项目先期
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补	不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金	不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用	尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行，用于募投项目的实施。
途及去向
募集资金使用及披露中	无

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存在的问题或其他无情 况

注：详见本报告三（二）

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