Zhuhai Aerospace Microchips Science & Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Nov 19, 2018

证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2018-077

珠海欧比特宇航科技股份有限公司

关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经珠海欧比特宇航科技股份有 限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议审议通过，决定于2018 年12 月5 日（星期三）召开2018 年第四次临时股东大会，现将会议有关事项通 知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会。

2、召集人：珠海欧比特宇航科技股份有限公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十次会议审议通过， 决定召开2018年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2018年12月5日（星期三）下午14:45；

• （2）网络投票日期和时间：2018年12月4日-2018年12月5日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月5日 上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具 体时间为2018年12月4日下午15:00至2018年12月5日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。

（1）现场投票：股东本人出席或授权委托他人出席现场会议并行使表决权。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络 投票时限内通过上述系统进行投票，行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投

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票的以第一次有效投票结果为准。

• 6、本次股东大会股权登记日：2018年11月30日（星期五）

• 7、会议出席对象

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人； 于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通

• 股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表

• 决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）本公司聘请的见证律师。

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、现场会议地点：珠海市唐家东岸白沙路1号欧比特科技园研发楼一楼1号

• 会议室

二、本次股东大会审议事项

• （一）审议议案名称

• 1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件

• 的议案》

• 2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体

方案的议案》

• （一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产

• 2.01 交易方案

• 2.02 发行股份的种类和面值

• 2.03 发行对象和认购方式

• 2.04 发行股份的定价基准日及发行价格

• 2.05 标的资产的定价依据及确定价格

• 2.06 发行数量

• 2.07 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

• 2.08 关于本次非公开发行前滚存利润的安排

• 2.09 业绩承诺

• 2.10 本次非公开发行股票的限售期

• 2.11 超额盈利时的奖励

• 2.12 权属转移手续办理事宜

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  - 2.13 上市地点

  - 2.14 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

• （二）向特定对象发行股份募集配套资金

  • 2.15 发行股份的种类和面值

  • 2.16 发行对象和认购方式

  • 2.17 发行价格

  • 2.18 发行数量

  • 2.19 募集资金投向

  • 2.20 关于本次非公开发行前滚存利润的安排

  • 2.21 限售期

  • 2.22 上市地点

  • 2.23 决议的有效期

• 3、审议《关于<珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

• 资产并募集配套资金报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》

4、审议《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资 产评估报告的议案》

5、审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

6、审议《关于审议<珠海欧比特宇航科技股份有限公司关于本次交易摊薄即 期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》

7、审议《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三 条第二款规定的议案》

• 8、审议《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

• 规定〉第四条规定的议案》

9、审议《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的〈珠海欧比特宇航 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉、<珠海欧比特宇航科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议〉的议案》

• 10、审议《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

• 11、审议《关于本次重组不构成关联交易的议案》

12、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的重组上市情形的议案》

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13、审议《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》

14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

15、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

（二）披露情况

上述议案经公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十次会议审 议通过，具体内容详见公司 2018 年 11 月 6 日、2018 年 11 月 20 日巨潮资讯网 的相关公告。

（三）特别强调事项

议案 2 属于特别决议议案，须逐项表决，并经出席本次股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金具体方案的议案》	√作为投票对 象的子议案 数：（23）
	（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产
2.01	交易方案	√
2.02	发行股份的种类和面值	√
2.03	发行对象和认购方式	√
2.04	发行股份的定价基准日及发行价格	√
2.05	标的资产的定价依据及确定价格	√
2.06	发行数量	√
2.07	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	√
2.08	关于本次非公开发行前滚存利润的安排	√
2.09	业绩承诺	√
2.10	本次非公开发行股票的限售期	√
2.11	超额盈利时的奖励	√

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2.12	权属转移手续办理事宜	√
2.13	上市地点	√
2.14	本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期	√
	（二）向特定对象发行股份募集配套资金
2.15	发行股份的种类和面值	√
2.16	发行对象和认购方式	√
2.17	发行价格	√
2.18	发行数量	√
2.19	募集资金投向	√
2.20	关于本次非公开发行前滚存利润的安排	√
2.21	限售期	√
2.22	上市地点	√
2.23	决议的有效期	√
3.00	《关于<珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）〉及其 摘要的议案》	√
4.00	《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅 报告、资产评估报告的议案》	√
5.00	《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》	√
6.00	《关于审议<珠海欧比特宇航科技股份有限公司关于本次 交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议 案》	√
7.00	《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第四十三条第二款规定的议案》	√
8.00	《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定〉第四条规定的议案》	√
9.00	《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的〈珠海欧 比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产协议〉、<珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议〉的议案》	√
10.00	《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》	√
11.00	《关于本次重组不构成关联交易的议案》	√
12.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的重组上市情形的议案》	√
13.00	《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议 案》	√
14.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜 的议案》	√
15.00	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议 案》	√

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四、会议登记等事项

（一）登记时间：2018 年12 月4 日上午9 :30 至11:30，下午14:00 至17:00。 采取信函或传真方式登记的须在2018 年12 月4 日下午17：00 时之前送达或传 真到公司。

（二）登记方式：

1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证明、营业执 照复印件办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示代 理人本人身份证明、法定代表人出具的授权委托书（见附件二）、营业执照复印 件办理登记手续。

• 2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证明办理登记手续；委托

• 代理人出席的，代理人应出示本人身份证明及授权委托书办理登记手续。

• 3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，并仔细填写

《股东参会登记表》（见附件一），以便登记确认。

4、本次会议不接受电话登记。

（三）现场登记地点：珠海市唐家东岸白沙路1 号欧比特科技园研发楼三楼 珠海欧比特宇航科技股份有限公司证券部

（四）会议联系方式

联系人：段一龙

联系电话：0756-3391979

传真：0756-3399569

通讯地址：珠海市唐家东岸白沙路1 号欧比特科技园

公司邮编：519080

（五）其他注意事项

• 1、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到

会场办理登记手续。

• 2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交

易所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投

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票，网络投票具体流程详见附件三。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第十八次会议决议

• 2、第四届董事会第二十次会议决议

• 3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见 特此公告。

珠海欧比特宇航科技股份有限公司

董 事 会 2018 年11 月20 日

附件：

附件一、《参会股东登记表》

附件二、《授权委托书》

附件三、《网络投票操作流程》

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附件一

珠海欧比特宇航科技股份有限公司

2018 年第四次临时股东大会参会股东登记表

股东姓名（或名称）：	股东身份证号码（或营业执照号码）：
股东账号：	持股数：
代理人姓名：	代理人身份证号码：
联系电话：	电子信箱：
联系地址：	邮政编码：
是否股东本人（法人股东是否法定代表人/负责人）：

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附件二

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司/企业）出席珠海欧 比特宇航科技股份有限公司2018 年12 月5 日召开的2018 年第四次临时股东大 会，代表本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票，如没有 做出明确指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署 的相关文件。

提案编码	提案名称	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金具体方案的议案》	√作为投票对 象的子议案 数：（23）
	（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的 资产
2.01	交易方案	√
2.02	发行股份的种类和面值	√
2.03	发行对象和认购方式	√
2.04	发行股份的定价基准日及发行价格	√
2.05	标的资产的定价依据及确定价格	√
2.06	发行数量	√
2.07	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	√
2.08	关于本次非公开发行前滚存利润的安排	√
2.09	业绩承诺	√
2.10	本次非公开发行股票的限售期	√
2.11	超额盈利时的奖励	√
2.12	权属转移手续办理事宜	√
2.13	上市地点	√
2.14	本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期	√
	（二）向特定对象发行股份募集配套资金
2.15	发行股份的种类和面值	√
2.16	发行对象和认购方式	√

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2.17	发行价格	√
2.18	发行数量	√
2.19	募集资金投向	√
2.20	关于本次非公开发行前滚存利润的安排	√
2.21	限售期	√
2.22	上市地点	√
2.23	决议的有效期	√
3.00	《关于<珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （修订稿）〉及其摘要的议案》	√
4.00	《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考 合并审阅报告、资产评估报告的议案》	√
5.00	《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案》	√
6.00	《关于审议<珠海欧比特宇航科技股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采 取的措施>的议案》	√
7.00	《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管 理办法〉第四十三条第二款规定的议案》	√
8.00	《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》	√
9.00	《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的 〈珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议〉、<珠海欧比特宇航科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 之盈利预测补偿协议〉的议案》	√
10.00	《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的 议案》	√
11.00	《关于本次重组不构成关联交易的议案》	√
12.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组 管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》	√
13.00	《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报 告的议案》	√
14.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相 关事宜的议案》	√
15.00	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相 关标准的说明的议案》	√

（说明：委托人请在“同意”、“反对”或“弃权”表决项中选择一项填上“√”表示投票指示，对同一审

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议事项不得有两项或多项指示。）

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

持有公司股份的性质和数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本授权委托书的有效期限为：自委托签署日至本次股东大会结束。

附注：

• 1、法人股东的委托人为法定代表人（负责人）。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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附件三

网络投票的操作流程

一、网络投票程序

• 1、投票代码：365053；投票简称：欧比投票。

• 2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2018年12月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月4日（现场股东大会召开前一 日）下午3：00，结束时间为2018年12月5日（现场股东大会结束当日）下午3： 00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投 票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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