Zhonglu Co.,Ltd — Board/Management Information 2002

Sep 24, 2002

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**ST 永 久：董事会成员变更等

**2002-09-25 05:39   

上海永久股份有限公司三届十九次董事会（临时会议）决议公告

上海永久股份有限公司三届十九次董事会（临时会议）于2002年9月24日上午在公司营销中心会议室举行,应出席董事9人,实际参加表决7人,吴克忠董事通过电话出席会议并参加表决；姚志贤董事委托顾觉新董事代为行使表决权；王方华、陈志明已提出辞去董事职务的请求,未出席本次董事会。公司监事、公司高级管理人员及相关人员列席会议。顾觉新董事总经理受陈志明董事长委托,主持本次董事会,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议以举手表决方式审议并通过下列议案：

1.关于董事长调整的议案：同意陈志明先生辞去公司董事长的请求,选举顾觉新先生为公司董事长（顾觉新先生简历见附件一）。

2.关于董事调整的议案：同意王方华先生、陈志明先生辞去公司董事职务的请求,同意上海中路（集团）有限公司提议李敏先生为公司独立董事候选人、张彦先生为公司董事候选人的提案,并提请公司临时股东大会批准（李敏先生、张彦先生简历见附件二、独立董事提名人声明见附件三、独立董事候选人声明见附件四、独立董事意见函见附件五）。

3.关于总经理调整的议案：同意顾觉新先生不再担任公司总经理,经顾觉新董事长的提名,聘任张彦先生为公司总经理（张彦先生简历见附件二）。

4.关于转让下属子公司股权的议案：同意以评估值为基础,按5%溢价,交易价计2071.5526万元向上海综泽实业有限公司转让本公司所持的上海永久助力自行车有限公司75%的股权；本次转让后,公司不再持有该公司股权。本次交易需提请公司临时股东大会批准,本次交易为非关联交易。上海东州资产评估有限公司对该公司进行整体资产评估,截止2001年12月31日,总资产为48618387.70元,负债为22324377.07元,净资产为26294010.63元。本公司所持股权的原始投资额为2270万元,1996年当该公司创建完成,形成生产能力时,政府进行产业调整,在上海市全面禁止生产和销售燃油助动车,使得该公司生产设施未能进行竣工验收,长期处于停产状态。1999年、2000年度对该项长期投资已全额计提减值准备,目前反映在本公司财务报表中的该项长期投资为零。

5.关于召开公司第十四次（2002年度临时）股东大会的议案：决定于2002年10月25日召开公司临时股东大会,会议通知及召集等相关事宜委托公司董事会秘书全权办理（股东大会通知另行公告）。

特此公告

上海永久股份有限公司董事会

二OO二年九月二十五日

附件一：

顾觉新先生简历

顾觉新,男,45岁,中共党员,大学本科,高级经济师。曾在中国人民解放军陆军第十二军三十五师炮团服役,历任上海自行车三厂、凤凰股份有限公司科长、党委副书记、晟隆集团总裁助理兼上海叉车有限公司总经理。现任本公司董事总经理、党委书记。

附件二：

李敏先生简历

李敏,男,46岁,中共党员,大学本科,高级会计师、注册会计师。历任上海玩具电镀一厂财务科长、副厂长,上海第二轻工业局职工财会学校校长。现任上海经隆会计师事务所主任会计师、党支部书记。

张彦先生简历

张彦,男,34岁,大专学历,曾在中国振华电子工业公司工作,从1995年起,历任上海中路实业有限公司采购供应部经理、营销总监、技术开发部经理,公司副总经理,公司常务副总经理等职。现任上海中路实业有限公司董事长、本公司常务副总经理。

附件三：

上海永久股份有限公司独立董事提名人声明

提名人上海中路（集团）有限公司现就提名李敏先生为上海永久股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海永久股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人己书面同意出任上海永久股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合上海永久股份有限公司章程规定的任职务件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1.被提名入及其直系亲属、主要社会关系均不在上海永久股份有限公司及其附属企业任职；

2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司己发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括上海永久股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和难确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 上海中路（集团）有限公司

2002年9月24日于上海

附件四

上海永久股份有限公司独立董事候选人声明

声明人李敏先生,作为上海永久股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海永久股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括上海永久股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：李敏

2002年9月24日于上海

附件五

上海永久股份有限公司独立董事意见函

鉴于上海永久股份有限公司董事会拟提议李敏先生为独立董事,张彦先生为董事；聘任张彦先生为公司总经理,本人作为公司独立董事,就此事项发表如下意见：

根据李敏先生、张彦先生的个人履历、工作业绩等情况,本人认为：李敏先生担任公司独立董事将有助于公司治理,保护中小股东利益。张彦先生担任董事总经理,将充实加强公司经营层建设,进一步增加公司经营层的活力,促进公司健康快速发展,符合股东的利益。本人未发现李敏先生、张彦先生存在《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,任职资格合法,且李敏先生、张彦先生聘任通过程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,聘任程序合法有效。

上海永久股份有限公司

独立董事：段祺华

二OO二年九月二十四日

上海永久股份有限公司第十四次（2002年度临时）股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 会议基本情况

召 集 人：公司董事会

会议日期：2002年10月25日上午

会议地点：上海市（具体地点登记时通知）

会议方式：现场

二、 会议审议事项：

1、 关于修订《股东大会议事规则》的议案

2、 关于修订《董事会议事规则》的议案

3、 关于修订《监事会议事规则》的议案

4、 关于修订《独立董事工作细则》的议案

5、 关于修订《信息披露工作条例（董事会秘书工作细则）》的议案

6、 关于董事调整的议案

7、 关于下属子公司投资摄制电视连续剧的议案

8、 关于转让下属子公司股权的议案

上述议案见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn,其中第1-5项、第7项议案于2002年8月16日三届十八次董事会通过,并于2002年8月20日在《上海证券报》和《香港商报》上披露。

三、会议出席对象：

1、 截止2002年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（或股东授权人）,B股股权登记日为10月18日,最后交易日为10月15日。

2、 公司董事、监事和高级管理人员。

3、 本公司聘请的见证律师等相关人员。

四、 登记方法：

1、 登记方式：在册股东或股东授权人请持股东帐户、身份证、授权委托书、法人单位请加持营业执照和介绍信。异地股东（非上海市）可采用信函或传真方式登记,本公司不接受电话登记。

2、登记时间：2002年10月22日上午9：30-11：30　　下午1：00-3：00

3、登记地点：上海市天目中路380号北方大厦本公司营销中心展示厅

五、 其他事项：

1、会议联系：电话（021）65136974　　传真：（021）65139966

公司地址：上海市辽源西路209号

2、 会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

3、 根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海市《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定,本次股东大会不发放任何形式的礼品, 请各位股东谅解。

六、 备查文件目录：

公司三届十九次董事会（临时会议）决议。

上海永久股份有限公司董事会

二OO二年九月二十五日

附：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生/女士代表我单位（个人）出席上海永久股份有限公司第十四次（2002年度临时）股东大会并代为行使表决权。

委托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 委托人身份证号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 委托人股东帐户：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 受托人身份证号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委 托 日 期：　 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

关于上海永久助力自行车有限公司股权拟转让项目的资产评估报告书（摘要）

特别提示：以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。

上海东洲资产评估有限公司接受上海永久助力自行车有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、客观、科学的原则进行了评估工作。

评估目的：上海永久股份有限公司拟将其持有的上海永久助力自行车有限公司75%股权转让给上海综泽实业有限公司,为此需对所涉及的上海永久助力自行车有限公司的整体资产在评估基准日所反映的价值提供参考依据。

评估基准日：2001年12月31日。

评估范围及评估对象：整体资产,包括流动资产、固定资产、无形资产及负债等,经审计后的资产评估申报表列示的帐面总资产为41812110.64元,负债为23527696.06元,净资产为18284414.58元。

评估方法：评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证,主要采用重置成本法,对委估资产和负债在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。

评估结论：清查调整后,资产为40828839.43元、负债为22544424.85元、净资产为18284414,58元；经评估,2001年12月31日的资产总额评估值为48618387.70元、负债评估值为22324377.07元、净资产评估值为26294010.63元,大写贰仟陆佰贰拾玖万肆仟零壹拾元陆角叁分（上述评估结果中包含需办妥有关审批手续后才能核销的待处理资产净损失共计6,903,289.26元,其中,待处理流动资产共计6,454,464.56元；待处理固定资产共计448,824.70元）。

本评估结论的有效期按现行规定为1年。

评估结果汇总情况如下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2001年12月31日（金额单位：万元）

项目　　　　　 帐面价值　调整后帐面值　评估价值　 增值额 增值率%

流动资产　　　　1290.52　　1192.19　　　1240.74　　48.55　 4.07

长期投资

固定资产　　　　2594.73　　2594.73　　　2542.74　 -51.99　-2.00

其中：在建工程　2270.28　　　0.00　　　　 0.00

建筑物　　　　　　 4.11　　　0.00　　　　 0.00

设备　　　　　　 320.33　　 275.45　　　 223.47　 -51.98 -18.87

无形资产　　　　 295.97　　 295.97　　　1078.36　 782.39 264.35

其中：土地使用权 295.97　　 295.97　　　1078.36　 782.39 264.35

其他资产

资产总计　　　　4181.22　　4082.89　　　4861.84　 778.95　19.08

流动负债　　　　2352.77　　2254.44　　　2232.44　 -22.00　-0.98

长期负债

负债总计　　　　2352.77　　2254.44　　　2232.44　 -22.00　-0.98

净资产　　　　　1828.44　　1828.44　　　2629.40　 800.96　43.81

上海东洲资产评估有限公司　

法定代表人：　　　王小敏　

中国注册资产评估师：　　

徐建福　　　　 张立桢　

二○○二年九月十五日　

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